华明电力装备股份有限公司
子公司管理制度
（2016 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为加强华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子
公司规范运作，有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，
切实维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发
展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公
司、控股子公司和参股子公司三类。
（一）全资子公司，指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%。
（二）控股子公司，指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，
公司控股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员
的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。
（三）参股子公司，指公司在该子公司中持股比例不超过 50%（含
50%），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公
司。
本制度所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。
对参股子公司的管理，根据其实际情况，可全部或部分参照本制度执
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行。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的内部控制机制，
对公司的组织资源、投资运作等方面进行风险控制，提高公司整体运
作效率和抗风险能力。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管
理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各
项制度规定。
第五条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度要求，逐层
建立对其子公司的管理制度，并接受公司监督。
第六条 子公司通过股权收购、资产让与、企业合并分拆等交易
模式再形成子公司的，必须依照《公司章程》等规定的权限及决策程
序审议通过后方可实施。
第七条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制
度的有效执行负责。应依照本制度及公司相关内控制度，及时、有效
地对子公司做好管理、指导、监督、服务等工作。
第八条公司对子公司主要从组织管理、人事、财务、投资、对外
担保、经营决策、信息管理、审计检查等方面进行指导和监督，但子
公司法定代表人及其股东大会、董事会、监事会及管理层仍需独立对
子公司可能存在的法律风险承担责任。
第二章 组织管理
第九条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及
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有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立
健全法人治理结构和内部管理制度。
第十条 子公司根据自身情况，可不成立董事会，只设立执行董
事；子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1 名监事。如果子公
司设置有董事会和监事会，则董事会会议决议、监事会决议，须分别
由参加会议的董事和监事签署，会议记录应由参加会议的董事、监事
和到会的股东代表以及会议记录人签字。
第十一条 子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议时，
会议通知和议题需在会议召开前及时报公司董事会办公室，并由公司
董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大
会批准，以及审核是否属于应披露的信息。
第十二条 子公司召开股东（大）会时由公司董事长或其授权委
托的人员作为股东代表参加会议。子公司的重大会议纪要，应当在 5
个工作日内报备公司董事会办公室。
第十三条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管
理制度。子公司的《公司章程》、股东（大）会决议、董事会决议、
监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等
重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期不少于 10 年。
第三章 人事管理
第十四条 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监
事及高级管理人员等。
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第十五条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人
员候选人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司的
《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按
程序进行调整。
第十六条 公司向子公司和参股子公司委派的董事、监事、高级
管理人员具有以下职责： 1、依法行使董事、监事、高级管理人员义
务，承担董事、监事、高级管理人员责任；2、督促子公司认真遵守
国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调本公司与子
公司间的有关工作； 3、保证本公司发展战略、董事会及股东大会决
议的贯彻执行； 4、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公
司中的利益不受侵犯； 5、每季度以书面形式向本公司报告任职子公
司的生产经营情况，及时向本公司报告《重大信息内部报告制度》所
规定的重大事项； 6、列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审
议的事项，应事先与本公司沟通，酌情按规定程序提请本公司董事长、
董事会或股东大会审议； 7、承担本公司交办的其它工作。
第十七条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法
律、行政法规和章程，对本公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义
务。
第十八条 由公司委派或推荐的子公司和参股子公司的董事、监
事、高级管理人员在任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。
第四章 财务管理
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第十九条 子公司财务运作由公司财务部指导并管理。公司财务
部对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。
第二十条 子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，
参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财
务部备案。
第二十一条 子公司财务部门根据其财务管理制度和会计准则建
立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第二十二条 子公司财务部门应按照其财务会计管理制度的规
定，做好财务会计管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进
行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十三条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司财务管理制度、会计准则及有关规定。
第二十二四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披
露财务会计信息，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报
送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会
计师的审计。
子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报
表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向
他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表、年度预算、营运
报告等报表。
第二十五条 子公司财务部门应于每季度结束后的 20 日内，每半
年度结束后的 25 日内，每年度结束后的 30 日内，向公司报送该报告
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期间的财务报告，其他月份在每月结束后的 15 日内，报送最近一期
财务报表。
第二十六条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排
使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私
用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制
止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会报
告。
第二十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他
资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成
损失的，公司有权要求子公司董事会、监事（会）根据事态发生的情
况依法追究相关人员的责任。
第二十八条 子公司应根据本公司财务管理制度规定，统一开设
银行账户，并将所有银行账户报本公司财务部备案，在经营活动中严
禁隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第二十九条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有
关财务会计档案管理规定执行。
第五章 筹资、投资管理
第三十条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施
对外借款时，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷
款利息的承受能力和偿债能力，报公司审核后，由公司财务部统一安
排。
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第二三十一条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制
度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、
组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实
现投资效益最大化。
第三十二条 控股子公司的对外投资应按照有关规定履行审批或
备案程序。
第三十三条 公司企业发展部和财务部负责公司子公司对外投资
的日常管理，并应逐个建立子公司的投资业务档案，加强对子公司对
外投资的跟踪管理和监督。
第六章 经营决策管理
第三十四条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的
发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十五条 子公司应于每年度结束后由总经理组织编制本年度
工作报告及下一年度的经营计划，并经子公司董事会或执行董事审议
通过后报送公司企业发展部。子公司年度工作报告及下一年度经营计
划主要包括以下内容： 1、主要经济指标计划，包括当年执行情况及
下一年度计划指标； 2、当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，
下一年度生产经营计划及市场营销策略； 3、当年投资项目进展情况
及下一年度资金使用和投资计划； 4、股东要求说明或者子公司认为
有必要列明的其他事项。
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第三十六条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或
者出售商品等与日常经营相关的资产）、提供财务资助、租入或者租
出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、
对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，应当根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、子公司的章程等规定由子公司的董事会或股东
（大）会审议，并视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会
或股东大会审议。其中应提交公司董事会或股东大会审议的事项，子
公司在召开股东（大）会之前，应及时提请公司董事会或股东大会审
议该议案。
第三十七条 未经本公司董事会或股东大会批准，子公司不得提
供对外担保，也不得进行互相担保。
第三十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造
成损失的，应对主要负责人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，
并且可以要求其承担赔偿责任。
第七章 信息披露管理
第三十九条 子公司发生的重大交易、重大诉讼和仲裁等重大事
件，视同本公司发生的重大事件，适用本公司的披露标准。子公司总
经理为信息披露事务管理和报告的第一责任人，总经理应根据本公司
《重大信息内部报告制度》的要求指派专人负责相关信息披露文件、
资料的管理，并及时向本公司董事会秘书报告相关的信息。
第三四十条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决
议、股东（大）会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品
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种交易价格产生较大影响的事项。
第四十一条 子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》规定
需要报告的重大事项时，应在 1 日内报告公司董事会办公室。
子公司发生的重大事项包括但不限于： 1、收购和出售资产行为；
2、对外投资行为； 3、重大诉讼、仲裁事项； 4、重要合同（借贷、
委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变
更和终止； 5、重大经营性或非经营性亏损； 6、遭受重大损失； 7、
重大行政处罚； 8、其他重大事项。
第四十二条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细
查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关
联交易应及时报告本公司董事会办公室，按照《公司章程》及子公司
章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
第四十三条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，
子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根
据要求提供相关资料。
第四十四条 子公司在提供信息时有以下义务： （一）按规定提
供可能对公司股价产生重大影响的信息； （二）所提供信息的内容
必须真实、及时、准确、完整； （三）子公司董事、高级管理人员
及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息，不得进行内幕交
易或操纵股票交易价格。
第八章 审计监督与检查
第四十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
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第四十六条 公司审计部负责根据公司内部审计管理制度开展内
部审计工作。审计内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执
行情况；对公司的各项制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行
情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；子公司高层管
理人员的任期经济责任审计及其他专项审计；子公司高层管理人员的
离任审计。
第四十七条 子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准
备。子公司董事长或执行董事、总经理、各相关部门人员必须全力配
合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十八条 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司
后，子公司必须认真执行。
第九章 附 则
第四十九条 本制度自董事会审议通过之日起开始生效，本制度
与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以国
家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及文件为准。
第五十条 本制度由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机
构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
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2016 年 10 月 13 日
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