中银绒业:关于深交所公司部关注函【2016】第166号的回复公告

来源:深交所 2016-10-14 00:00:00
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证券代码:000982 证券简称:中银绒业 公告编号:2016-86

宁夏中银绒业股份有限公司

关于深交所公司部关注函【2016】第 166 号的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于

2016 年 9 月 28 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银

绒业股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2016】第 166 号),公

司就关注函涉及的事项向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司

(简称“中绒集团”)进行了函询,现依据中绒集团的答复,针对关

注函所涉及的事项逐一回复并披露如下:

问题一:请你公司函询中绒集团要求其就该承诺事项的后续整改

安排做出书面说明

回复:经公司函询中绒集团,中绒集团书面回复内容全文为:

“我公司于 2016 年 9 月 6 日曾致函(以下简称“承诺豁免申请

函”)贵公司董事会,申请豁免履行我公司之前向贵公司作出的向贵

公司优先转让我方间接控制和持有的全部 ShandaGamesLimited(以下

简称“盛大游戏”)41.19%的股份(或对应享有的盛大游戏全部资产

与权益)的承诺(以下简称“优先转让承诺”)。我公司上述关于优先

转让承诺的豁免申请提交贵公司于 2016 年 9 月 27 日召开的股东大会

表决,但未能获得股东大会表决通过。

1

关于贵公司来函询问我公司关于优先转让承诺的后续整改安排

事宜,我公司答复如下:

一、由于我公司的承诺豁免申请未能获得贵公司股东大会表决通

过,因此我公司会继续履行优先转让承诺。

二、我公司在承诺豁免申请函中详细说明了我公司目前履行优先

转让承诺所面临的困难,我公司将会继续努力推动盛大游戏各方股东

进行协商,并积极处理、解决承诺豁免申请函中提到的各项问题和障

碍,以便早日促成进行后续交易的前提条件。同时,我公司将及时与

贵公司通报沟通盛大游戏后续资本事项进展情况,按照交易所的监管

要求分阶段履行信息披露义务。

三、考虑到推进盛大游戏的后续资本运作所存在的问题和障碍的

解决存在较大的不确定性,我公司在短期内解决目前所面临的各项障

碍和问题履行优先转让承诺或根据 4 号指引要求对承诺进行整改的

难度较大,而如果我公司长期处于未能按照 4 号指引规范承诺的状态

之下,将可能导致我公司招致监管部门的处罚或者诚信记录受到影

响,从而对贵公司未来筹划重大事项带来不利影响或障碍,不利于维

护贵公司及中小股东的权益。因此,我公司拟对之前的承诺豁免申请

函进一步修改、完善后,再次提交贵公司股东大会审议。”

经与中绒集团进一步沟通,中绒集团表示,虽然已尽最大努力沟

通协调推进重大事项,但目前仍然存在很多问题和障碍等不确定性有

待解决,且预计在短期内暂时难以全部解决,经评估相关事项的前提

条件、沟通渠道、推进流程、时间安排以及可操作性等,难以达到根

2

据 4 号指引要求对承诺进行整改的条件,从维护上市公司利益,保护

中小投资者合法权益的角度考虑,中绒集团做出上述后续安排。目前

涉及不确定性风险的问题和障碍主要包括:

1、中绒集团承诺函事项无法完成整改的风险

2016 年 4 月 7 日,中绒集团收到宁夏监管局的警示函,要求中

绒集团严格按照《上市公司监管指引第 4 号》规定于 6 个月内重新规

范承诺事项并予以披露(详见公司“2016-39 宁夏中银绒业股份有限

公司关于本公司控股股东收到行政监管措施决定书的公告”)。

9 月 27 日,中绒集团将关于优先转让承诺的豁免申请提交公司

股东大会表决,未获通过,如果中绒集团长期处于未能按照 4 号指引

规范承诺的状态之下,将可能导致其招致监管部门的处罚或者诚信记

录受到影响,从而对本公司未来筹划重大事项带来不利影响或障碍。

2、私有化财团全体成员无法就盛大游戏后续资本运作达成一致

的风险

截至目前,盛大游戏的股东尚未就盛大游戏后续资本运作方案达

成一致意见。虽然控股股东中绒集团已承诺优先将其持有的盛大游戏

权益置入本公司,并表示会积极与其他股东沟通协商,但仍然存在中

绒集团与各股东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致意见,导致将

盛大游戏境内外资产整体置入本公司的计划无法实施的可能性。加之

张蓥峰违反对中绒集团作出的承诺,擅自转让亿利盛达股权,导致沟

通的不确定性进一步增强。

3、上市公司被立案调查

3

公司于 2015 年 1 月 29 日收到中国证监会下发的《调查通知书》,

截至目前公司尚未收到调查结果。如果公司的立案调查事项没有结

案,公司将无法通过再融资、发行股份购买资产等方式对盛大游戏实

施收购;如果公司立案事项结案且上市公司、上市公司现任董事、高

级管理人员或其他相关主体被中国证监会行政处罚,该行政处罚事项

有可能使得公司一定期限内不具备相关资本运作的条件,也有可能使

得上市公司无法提出切实可行的再融资或发行股份购买资产收购盛

大游戏的方案。

4、实际控制人马生国先生被刑事立案、相关合伙企业份额被冻

结事项

银川市公安局对中绒集团实际控制人马生国涉嫌合同诈骗立案

侦查,并冻结了马生国通过中绒集团分别持有的宁夏中绒文化产业股

权投资企业(有限合伙)、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业(有限合

伙)、宁夏中绒传奇股权投资合伙企业(有限合伙)、宁夏丝路股权投

资合伙企业(有限合伙)的出资,目前尚未结案。如果立案事项无法

结案,或导致中绒集团及其控制的持有盛大游戏权益的四个合伙企业

等相关方被公安机关刑事处罚,将造成中绒集团无法以该等资产参与

上市公司重大资产重组交易。

5、中绒集团涉及盛大游戏私有化份额的境内诉讼事项

目前,中绒集团涉及多起盛大游戏私有化份额的境内诉讼(详见

“2015-135 宁夏中银绒业股份有限公司关于深圳证券交易所对本公

司关注函的回复公告”、“2015-138 宁夏中银绒业股份有限公司重大

4

事项停牌进展公告”、“2015-136 宁夏中银绒业股份有限公司关于公

司控股股东涉诉事项的公告”、“2016-09 宁夏中银绒业股份有限公司

关于公司控股股东涉诉事项的公告”及“2016-31 关于公司控股股东

涉诉事项的进展公告”),如果诉讼事项无法结案,或诉讼结果对中绒

集团以间接控制和持有盛大游戏 41.19%股份出售给上市公司造成负

面实质性影响,将导致中绒集团的承诺无法履行。

6、中绒集团起诉张蓥锋违反承诺事项的诉讼事项

因宁夏亿利达股权投资合伙企业(有限合伙)、上海蓥锋投资管

理有限公司及张蓥锋违反其对中绒集团作出的承诺事项,将持有的亿

利盛达投资控股(香港)有限公司全部股权转让给第三方,为了避免

上述股权转让行为给中绒集团及合伙企业各投资合伙人的利益造成

损失,中绒集团已将前述当事人诉至银川市中级人民法院(详见

“2016-65 关于公司控股股东诉讼事项的公告”) 。如果该诉讼事项

无法结案,或诉讼结果对于中绒集团以间接控制和持有盛大游戏

41.19%股份出售给上市公司造成负面实质性影响,将导致中绒集团的

承诺无法履行。

7、与上海砾游投资管理有限公司相关的仲裁事项

鉴于盛大游戏母公司Capitalhold limited拟审议有关合并协议,相

关股东关联方上海砾游投资管理有限公司就合并事项在香港提出仲

裁申请,目前尚未有仲裁结果。

8、公司实际控制人马生国涉税事项被司法机关起诉

实际控制人马生国涉税案件尚未结案,所涉及的问题是否对公司

5

2012 年和 2013 年的财务报告数据产生影响,公司暂无法准确判断,

公司存在对相关财务数据进行调整的风险。如果马生国涉税事项无法

审理完成,或虽审理完成,但认定实际控制人马生国涉嫌犯罪或违法

违规行为,未来上市公司实施重组将可能受到限制。

以上不确定性风险,中绒集团已通过公司在法定披露媒体上披露

了详细内容。

问题二:请你公司董事会详细说明是否及时采取了有效措施督促

中绒集团进行承诺整改

回复:4 月 7 日,中绒集团收到宁夏证监局行政监管措施决定书

(2016)3 号《关于对宁夏中银绒业国际集团有限公司采取出具警示函

措施的决定》后,公司与中绒集团保持密切沟通,协调督促并配合中

绒集团按照监管部门的要求落实整改,同时协助中绒集团及时履行信

息披露义务,公司主要做了以下工作:

1、协调沟通中绒集团按照监管部门要求推进落实整改

公司董事会协调中绒集团及其一致行动人尽最大可能取得重大

事项参与各方的理解和支持,减少不确定性,推进重大事项进展,在

重大事项满足相关条件的基础上,督促中绒集团按照已经出具的函件

内容切实履行。公司董事长、董事会秘书及证券部在工作层面与实际

控制人、中绒集团及其一致行动人、相关中介机构保持密切沟通。

中绒集团始终努力与盛大游戏其他各方股东协商沟通盛大游戏

下一步资本运作方案,争取早日达成共识,包括于 2015 年年底时,

6

为推动盛大游戏的后续资本运作,曾试图在盛大游戏母公司

Capitalhold limited(简称“凯德控股”)层面进行一次公司合并,以及

2016 年 8 月通过中绒集团控制的直接持有凯德控股的四家境外公司,

以凯德控股股东的身份,向凯德控股的董事会发出书面通知,要求召

开凯德控股的临时股东大会,行使作为股东向凯德控股委派董事等权

利。同时积极解决境内合伙企业部分投资人与中绒集团之间就中绒集

团依据合同约定调整其出资份额一事发生的民事争议,以及因前述凯

德控股的公司合并事项在香港发生的禁制令以及仲裁,禁制令已于

2016 年 5 月 20 日经香港高等法院判决撤销。因张蓥锋及其关联方违

反对中绒集团作出的一致行动承诺事项及违反约定擅自将亿利盛达

投资控股(香港)有限公司全部股权对外转让等行为,2016 年 6 月

中绒集团已将其诉至银川市中级人民法院并被受理。

以上中绒集团进行的推进重大事项的相关进展,落实整改措施的

行为,公司始终密切跟进,获取相关信息,及时掌握进展情况。

2、协助督促中绒集团履行信息披露义务

公司在关注跟进重大事项的同时,与中绒集团保持密切沟通,掌

握重大事项推进的进程节点,协调中介机构及时获取并核实相关信息

资料,协助中绒集团履行信息披露义务,将与重大事项相关的有关信

息按照自愿性信息披露方式及时对外公告,做好信息披露工作,持续

披露推进重大事项所面临的各种风险和障碍,向投资者和市场充分揭

示重大事项的进展情况和各种风险因素。

3、做好投资者关系管理工作,回应投资者关切

7

为保障投资者知情权,回应投资者关切,公司积极做好投资者关

系管理工作,通过召开现场投资者说明会、网上业绩说明会、咨询电

话、交易所“互动易”等方式与投资者进行广泛的交流互动。认真倾

听投资者诉求,诚恳交流,按时回复交易所“互动易”平台的投资者

提问,争取投资者的理解和支持,同时汇总投资者对重大事项的意见、

建议、诉求及时反馈控股股东及其一致行动人,便于参考和论证。

4、与监管部门保持沟通,及时回复问询及关注

宁夏证监局和深圳证券交易所等监管部门密切关注中绒集团正

在推进的重大事项,与公司密切沟通进展情况。公司与监管部门保持

联系,认真回复监管部门提出的问询和关注,按照监管部门要求协调

中绒集团及其一致行动人配合完成监管工作,协调中绒集团及其一致

行动人尽最大可能减少不确定性,推进重大事项进展。配合监管部门

督促中绒集团按照已经出具的函件内容切实落实整改,严格按照信息

披露规则的要求,进一步强化重大事项的信息披露工作,增加自愿性

信息披露,分阶段持续披露相关信息,向市场充分揭示重大事项的不

确定性和存在风险,接受监管部门指导,及时做好信息披露工作和投

资者沟通工作。

5、配合评估重大事项的推进,启动公司层面的决策程序

公司严格按照公司章程、董事会及股东大会议事规则的要求,履

行决策程序,将股东申请豁免履行承诺的临时提案按相关规定提交股

东大会审议,并充分尊重中小投资者的权益,控股股东及其一致行动

人对相关议案进行回避表决。

8

公司将按照监管部门的要求,与中绒集团继续保持沟通,及时履

行相应的信息披露义务,向市场充分提示风险。

公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上

市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一六年十月十四日

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