证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2016-86
宁夏中银绒业股份有限公司
关于深交所公司部关注函【2016】第 166 号的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2016 年 9 月 28 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银
绒业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第 166 号），公
司就关注函涉及的事项向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司
（简称“中绒集团”）进行了函询，现依据中绒集团的答复，针对关
注函所涉及的事项逐一回复并披露如下：
问题一：请你公司函询中绒集团要求其就该承诺事项的后续整改
安排做出书面说明
回复：经公司函询中绒集团，中绒集团书面回复内容全文为：
“我公司于 2016 年 9 月 6 日曾致函（以下简称“承诺豁免申请
函”）贵公司董事会，申请豁免履行我公司之前向贵公司作出的向贵
公司优先转让我方间接控制和持有的全部 ShandaGamesLimited(以下
简称“盛大游戏”)41.19%的股份（或对应享有的盛大游戏全部资产
与权益）的承诺（以下简称“优先转让承诺”）。我公司上述关于优先
转让承诺的豁免申请提交贵公司于 2016 年 9 月 27 日召开的股东大会
表决，但未能获得股东大会表决通过。
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关于贵公司来函询问我公司关于优先转让承诺的后续整改安排
事宜，我公司答复如下：
一、由于我公司的承诺豁免申请未能获得贵公司股东大会表决通
过，因此我公司会继续履行优先转让承诺。
二、我公司在承诺豁免申请函中详细说明了我公司目前履行优先
转让承诺所面临的困难，我公司将会继续努力推动盛大游戏各方股东
进行协商，并积极处理、解决承诺豁免申请函中提到的各项问题和障
碍，以便早日促成进行后续交易的前提条件。同时，我公司将及时与
贵公司通报沟通盛大游戏后续资本事项进展情况，按照交易所的监管
要求分阶段履行信息披露义务。
三、考虑到推进盛大游戏的后续资本运作所存在的问题和障碍的
解决存在较大的不确定性，我公司在短期内解决目前所面临的各项障
碍和问题履行优先转让承诺或根据 4 号指引要求对承诺进行整改的
难度较大，而如果我公司长期处于未能按照 4 号指引规范承诺的状态
之下，将可能导致我公司招致监管部门的处罚或者诚信记录受到影
响，从而对贵公司未来筹划重大事项带来不利影响或障碍，不利于维
护贵公司及中小股东的权益。因此，我公司拟对之前的承诺豁免申请
函进一步修改、完善后，再次提交贵公司股东大会审议。”
经与中绒集团进一步沟通，中绒集团表示，虽然已尽最大努力沟
通协调推进重大事项，但目前仍然存在很多问题和障碍等不确定性有
待解决，且预计在短期内暂时难以全部解决，经评估相关事项的前提
条件、沟通渠道、推进流程、时间安排以及可操作性等，难以达到根
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据 4 号指引要求对承诺进行整改的条件，从维护上市公司利益，保护
中小投资者合法权益的角度考虑，中绒集团做出上述后续安排。目前
涉及不确定性风险的问题和障碍主要包括：
1、中绒集团承诺函事项无法完成整改的风险
2016 年 4 月 7 日，中绒集团收到宁夏监管局的警示函，要求中
绒集团严格按照《上市公司监管指引第 4 号》规定于 6 个月内重新规
范承诺事项并予以披露（详见公司“2016-39 宁夏中银绒业股份有限
公司关于本公司控股股东收到行政监管措施决定书的公告”）。
9 月 27 日，中绒集团将关于优先转让承诺的豁免申请提交公司
股东大会表决，未获通过，如果中绒集团长期处于未能按照 4 号指引
规范承诺的状态之下，将可能导致其招致监管部门的处罚或者诚信记
录受到影响，从而对本公司未来筹划重大事项带来不利影响或障碍。
2、私有化财团全体成员无法就盛大游戏后续资本运作达成一致
的风险
截至目前，盛大游戏的股东尚未就盛大游戏后续资本运作方案达
成一致意见。虽然控股股东中绒集团已承诺优先将其持有的盛大游戏
权益置入本公司，并表示会积极与其他股东沟通协商，但仍然存在中
绒集团与各股东无法就盛大游戏资本运作方案达成一致意见，导致将
盛大游戏境内外资产整体置入本公司的计划无法实施的可能性。加之
张蓥峰违反对中绒集团作出的承诺，擅自转让亿利盛达股权，导致沟
通的不确定性进一步增强。
3、上市公司被立案调查
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公司于 2015 年 1 月 29 日收到中国证监会下发的《调查通知书》，
截至目前公司尚未收到调查结果。如果公司的立案调查事项没有结
案，公司将无法通过再融资、发行股份购买资产等方式对盛大游戏实
施收购；如果公司立案事项结案且上市公司、上市公司现任董事、高
级管理人员或其他相关主体被中国证监会行政处罚，该行政处罚事项
有可能使得公司一定期限内不具备相关资本运作的条件，也有可能使
得上市公司无法提出切实可行的再融资或发行股份购买资产收购盛
大游戏的方案。
4、实际控制人马生国先生被刑事立案、相关合伙企业份额被冻
结事项
银川市公安局对中绒集团实际控制人马生国涉嫌合同诈骗立案
侦查，并冻结了马生国通过中绒集团分别持有的宁夏中绒文化产业股
权投资企业（有限合伙）、宁夏中绒圣达股权投资合伙企业（有限合
伙）、宁夏中绒传奇股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏丝路股权投
资合伙企业（有限合伙）的出资，目前尚未结案。如果立案事项无法
结案，或导致中绒集团及其控制的持有盛大游戏权益的四个合伙企业
等相关方被公安机关刑事处罚，将造成中绒集团无法以该等资产参与
上市公司重大资产重组交易。
5、中绒集团涉及盛大游戏私有化份额的境内诉讼事项
目前，中绒集团涉及多起盛大游戏私有化份额的境内诉讼（详见
“2015-135 宁夏中银绒业股份有限公司关于深圳证券交易所对本公
司关注函的回复公告”、“2015-138 宁夏中银绒业股份有限公司重大
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事项停牌进展公告”、“2015-136 宁夏中银绒业股份有限公司关于公
司控股股东涉诉事项的公告”、“2016-09 宁夏中银绒业股份有限公司
关于公司控股股东涉诉事项的公告”及“2016-31 关于公司控股股东
涉诉事项的进展公告”），如果诉讼事项无法结案，或诉讼结果对中绒
集团以间接控制和持有盛大游戏 41.19%股份出售给上市公司造成负
面实质性影响，将导致中绒集团的承诺无法履行。
6、中绒集团起诉张蓥锋违反承诺事项的诉讼事项
因宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）、上海蓥锋投资管
理有限公司及张蓥锋违反其对中绒集团作出的承诺事项，将持有的亿
利盛达投资控股（香港）有限公司全部股权转让给第三方，为了避免
上述股权转让行为给中绒集团及合伙企业各投资合伙人的利益造成
损失，中绒集团已将前述当事人诉至银川市中级人民法院（详见
“2016-65 关于公司控股股东诉讼事项的公告”） 。如果该诉讼事项
无法结案，或诉讼结果对于中绒集团以间接控制和持有盛大游戏
41.19%股份出售给上市公司造成负面实质性影响，将导致中绒集团的
承诺无法履行。
7、与上海砾游投资管理有限公司相关的仲裁事项
鉴于盛大游戏母公司Capitalhold limited拟审议有关合并协议，相
关股东关联方上海砾游投资管理有限公司就合并事项在香港提出仲
裁申请，目前尚未有仲裁结果。
8、公司实际控制人马生国涉税事项被司法机关起诉
实际控制人马生国涉税案件尚未结案，所涉及的问题是否对公司
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2012 年和 2013 年的财务报告数据产生影响，公司暂无法准确判断，
公司存在对相关财务数据进行调整的风险。如果马生国涉税事项无法
审理完成，或虽审理完成，但认定实际控制人马生国涉嫌犯罪或违法
违规行为，未来上市公司实施重组将可能受到限制。
以上不确定性风险，中绒集团已通过公司在法定披露媒体上披露
了详细内容。
问题二：请你公司董事会详细说明是否及时采取了有效措施督促
中绒集团进行承诺整改
回复：4 月 7 日，中绒集团收到宁夏证监局行政监管措施决定书
(2016)3 号《关于对宁夏中银绒业国际集团有限公司采取出具警示函
措施的决定》后，公司与中绒集团保持密切沟通，协调督促并配合中
绒集团按照监管部门的要求落实整改，同时协助中绒集团及时履行信
息披露义务，公司主要做了以下工作：
1、协调沟通中绒集团按照监管部门要求推进落实整改
公司董事会协调中绒集团及其一致行动人尽最大可能取得重大
事项参与各方的理解和支持，减少不确定性，推进重大事项进展，在
重大事项满足相关条件的基础上，督促中绒集团按照已经出具的函件
内容切实履行。公司董事长、董事会秘书及证券部在工作层面与实际
控制人、中绒集团及其一致行动人、相关中介机构保持密切沟通。
中绒集团始终努力与盛大游戏其他各方股东协商沟通盛大游戏
下一步资本运作方案，争取早日达成共识，包括于 2015 年年底时，
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为推动盛大游戏的后续资本运作，曾试图在盛大游戏母公司
Capitalhold limited(简称“凯德控股”)层面进行一次公司合并，以及
2016 年 8 月通过中绒集团控制的直接持有凯德控股的四家境外公司，
以凯德控股股东的身份，向凯德控股的董事会发出书面通知，要求召
开凯德控股的临时股东大会，行使作为股东向凯德控股委派董事等权
利。同时积极解决境内合伙企业部分投资人与中绒集团之间就中绒集
团依据合同约定调整其出资份额一事发生的民事争议，以及因前述凯
德控股的公司合并事项在香港发生的禁制令以及仲裁，禁制令已于
2016 年 5 月 20 日经香港高等法院判决撤销。因张蓥锋及其关联方违
反对中绒集团作出的一致行动承诺事项及违反约定擅自将亿利盛达
投资控股（香港）有限公司全部股权对外转让等行为，2016 年 6 月
中绒集团已将其诉至银川市中级人民法院并被受理。
以上中绒集团进行的推进重大事项的相关进展，落实整改措施的
行为，公司始终密切跟进，获取相关信息，及时掌握进展情况。
2、协助督促中绒集团履行信息披露义务
公司在关注跟进重大事项的同时，与中绒集团保持密切沟通，掌
握重大事项推进的进程节点，协调中介机构及时获取并核实相关信息
资料，协助中绒集团履行信息披露义务，将与重大事项相关的有关信
息按照自愿性信息披露方式及时对外公告，做好信息披露工作，持续
披露推进重大事项所面临的各种风险和障碍，向投资者和市场充分揭
示重大事项的进展情况和各种风险因素。
3、做好投资者关系管理工作，回应投资者关切
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为保障投资者知情权，回应投资者关切，公司积极做好投资者关
系管理工作，通过召开现场投资者说明会、网上业绩说明会、咨询电
话、交易所“互动易”等方式与投资者进行广泛的交流互动。认真倾
听投资者诉求，诚恳交流，按时回复交易所“互动易”平台的投资者
提问，争取投资者的理解和支持，同时汇总投资者对重大事项的意见、
建议、诉求及时反馈控股股东及其一致行动人，便于参考和论证。
4、与监管部门保持沟通，及时回复问询及关注
宁夏证监局和深圳证券交易所等监管部门密切关注中绒集团正
在推进的重大事项，与公司密切沟通进展情况。公司与监管部门保持
联系，认真回复监管部门提出的问询和关注，按照监管部门要求协调
中绒集团及其一致行动人配合完成监管工作，协调中绒集团及其一致
行动人尽最大可能减少不确定性，推进重大事项进展。配合监管部门
督促中绒集团按照已经出具的函件内容切实落实整改，严格按照信息
披露规则的要求，进一步强化重大事项的信息披露工作，增加自愿性
信息披露，分阶段持续披露相关信息，向市场充分揭示重大事项的不
确定性和存在风险，接受监管部门指导，及时做好信息披露工作和投
资者沟通工作。
5、配合评估重大事项的推进，启动公司层面的决策程序
公司严格按照公司章程、董事会及股东大会议事规则的要求，履
行决策程序，将股东申请豁免履行承诺的临时提案按相关规定提交股
东大会审议，并充分尊重中小投资者的权益，控股股东及其一致行动
人对相关议案进行回避表决。
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公司将按照监管部门的要求，与中绒集团继续保持沟通，及时履
行相应的信息披露义务，向市场充分提示风险。
公司及全体董事将严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上
市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
二〇一六年十月十四日
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