山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十四次会议相关事项之独立意见
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市
公司”）于2016年10月12日召开第七届董事会第十四次会议，审议并
通过了《关于同意公司向股东借款的议案》、《关于增补庄礼伟先生为
第七届董事会独立董事的议案》、《关于增补游念东先生为第七届董事
会董事的议案》以及《关于增补王怀忠先生为第七届董事会董事的议
案》等议案。上述事项，我们已于会前收悉公司提供的相关材料。
作为公司第七届董事会独立董事，根据相关法律、法规以及《公
司章程》等有关规定，我们在认真查阅相关资料，并听取公司相关人
员的情况说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，对上述相关事
项发表如下独立意见：
一、关于公司向股东借款构成关联交易的事项
（一）公司主要股东吴太交先生为支持公司恢复经营能力和健康
发展，拟向公司提供总额不超过 8000 万元人民币的借款事项，构成
关联交易。
（二）股东向上市公司提供的借款，上市公司不需提供抵押或担
保，利率公允、合理，主要用途为公司开拓经营和资金周转，有助于
公司后续发展。
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（三）公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于同意公
司向股东借款的议案》，本次审议不涉及关联董事，无需回避表决。
该关联交易事项的审议和表决程序符合《公司章程》及《上市规则》
的有关规定。
（四）该事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意公司向股东吴太交借款的事项，并同意将该事项提交股
东大会审议。
二、关于增补公司第七届董事会独立董事及董事的事项
（一）经审阅独立董事候选人庄礼伟先生以及董事候选人游念东
先生、王怀忠先生的个人履历、工作经历等资料，我们认为庄礼伟先
生、游念东先生、王怀忠先生符合公司未来发展需要，没有发现庄礼
伟先生、游念东先生、王怀忠先生存在《公司法》《公司章程》相关
条款中不符合担任公司董事的情形，或受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒等情形。庄礼伟先生担任上市公司独立
董事、游念东先生及王怀忠先生担任上市公司董事不违背相关法律、
法规和《公司章程》的禁止性规定。
（二）本次增补庄礼伟先生为公司第七届董事会独立董事，增补
游念东先生、王怀忠先生为公司第七届董事会董事，程序规范，符合
《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司目前实际情况，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。
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（三）基于独立判断，在征得被提名人庄礼伟先生、游念东先生、
王怀忠先生本人书面同意的基础上，我们同意董事会增补庄礼伟先生
为第七届董事会独立董事，同意增补游念东先生、王怀忠先生为第七
届董事会董事，并提交股东大会进行审议。
独立董事：
王丽珠 彭 娟
二零一六年十月十二日
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