浙江金盾风机股份有限公司董事会
关于重大资产重组事项履行法律程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的说明
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”或“金盾股份”）拟采取发
行股份及支付现金方式收购杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限
公司、杭州远方光电信息股份有限公司、费占军合计持有的浙江红相科技股份有
限公司 100%股份以及周伟洪、费禹铭、钱志达合计持有的江阴市中强科技有限
公司 100%股权；同时向包括周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业
投资中心（有限合伙）在内的不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%
（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司编制了《浙江金
盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金既关联交易预
案》。
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1．2016 年 4 月 27 日，公司发布重大资产重组事项停牌公告，公司因筹划
发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票自 2016 年 4 月 27 日上午开市起
停牌。股票停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
2．股票停牌后，公司开始对交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易
对方进行沟通，形成初步方案，并签署了《保密协议》。
3．股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构
等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4．公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的
情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况上报深圳证券交易所。
5．2016 年 5 月 26 日，公司发布了关于重大资产重组进展既延期复牌公告，
因公司无法在原定的 2016 年 5 月 26 日前披露本次重大资产重组预案或报告书并
且申请公司股票复牌，公司股票自 2016 年 5 月 26 日开市起继续停牌。
2016 年 6 月 27 日，公司发布了关于重大资产重组进展既延期复牌公告，因
公司无法按原定时间披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌，经公司二届董
事会十八次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。
2016 年 7 月 8 日，公司发布了关于重大资产重组进展既延期复牌公告，因
公司决定更换潜在的交易标的资产，无法按原定赶时间披露本次重大资产重组预
案或报告书并复牌，经公司二届董事会十九次会议审议通过，公司向深圳证券交
易所申请股票继续停牌。公司将在 2016 年 7 月 26 日召开临时股东大会审议继续
停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。公司独立董事就本次
董事会决议事项已发表了独立意见。
2016 年 7 月 26 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，本次会议以现
场投票结合网络投票的方式，审议通过了《关于重大资产重组进展既延期复牌的
议案》。
6．2016 年 10 月 12 日，公司召开二届董事会二十二次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，独立董事发表了相关独立意见。2016 年 10 月 12 日，公司
与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支
付现金购买资产协议》，与业绩承诺方签订了附条件生效的《盈利补偿协议》，与
非公开发行股份募集配套资金的认购方签订了附条件生效的《股份认购合同》。
7．公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《浙江金盾风机股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金既关联交易预案》，公司聘
请的独立财务顾问已对预案出具了核查意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、
规范性文件以及公司章程之规定，就本次交易相关事项履行了现附件必须的法定
程序，该等法定程序完整、合规、有效。本次交易尚需获得远方光电董事会及股
东大会审议通过、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容和格式准则第 26 号-重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所发布的《信
息披露业务备忘录第 13 号》等规定，公司董事会就本次交易事项拟提交的相关法
律文件声明和保证如下：本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对所提交的法律文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、规范性文件及公司章程之规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件
合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《浙江金盾风机股份有限公司董事会关于重大资产重组事
项履行法律程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签署页）
浙江金盾风机股份有限公司董事会
二〇一六年十月十二日
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