证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2016-085
浙江金盾风机股份有限公司
二届二十二次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）二届二十
二次董事会会议于 2016 年 10 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯投票表决方
式召开。本次会议的相关资料已于会议召开三日前送达给各位董事。本次会议应
参加表决董事 7 人（含 3 名独立董事），实际参加表决董事 7 人。会议的召集、
召开符合《中华人民共和国公司法》、《浙江金盾风机股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）及《浙江金盾风机股份有限公司董事会议事规则》的有关规
定。
本次会议由公司董事长周建灿主持，经审议表决，形成如下决议：
一、 审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下
简称“若干问题的规定”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简
称“暂行办法”）、 上市公司非公开发行股票实施细则》 以下简称“实施细则”）
等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的各项条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进
行认真的自查论证后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的要求和各项条件。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的议案》。
公司拟采取发行股份及支付现金方式收购杭州中宜投资管理有限公司（以下
简称“中宜投资”）、杭州红将投资管理有限公司（以下简称“红将投资”）、
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”）、费占军合计持有的
浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）100%股份以及周伟洪、费
禹铭、钱志达合计持有的江阴市中强科技有限公司（以下简称“中强科技”）100%
股权；并同时向包括周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心
（有限合伙）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%（以下简
称“本次交易”）。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金
的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。
因本议案逐项表决事项涉及公司的关联自然人周建灿、王淼根、陈根荣认购
公司为募集配套资金所非公开发行的股票，本次交易构成关联交易，公司3名关
联董事周建灿、王淼根、陈根荣回避表决，由4名非关联董事进行表决。
（一）发行股份及支付现金购买资产交易的具体方案
1、交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为：中宜投资、红将投资、
远方光电、费占军合计持有的红相科技100%股份以及周伟洪、费禹铭、钱志达合
计持有的中强科技100%股权。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：红相科技的股份持有
人中宜投资、红将投资、远方光电、费占军及中强科技的股权持有人周伟洪、费
禹铭、钱志达。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格和定价依据
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由具有证券期货从业资
质的评估机构以各方协商确定的评估基准日，对交易标的进行评估后所得的评估
结果作为定价依据，并由各方协商确定交易价格。
截至本次董事会决议公告之日，交易标的审计和评估工作尚未完成。经初步
预估，交易标的预估值合计为人民币221,923.90万元，其中红相科技100%股份预
估值为116,032万元，中强科技100%股权预估值105,891.90万元。参考预估值，
交易双方初步商定的交易价格为221,000万元，其中红相科技100%股份为116,000
万元，中强科技100%股权为105,000万元。最终交易价格以评估机构出具的正式
评估报告中载明的评估结果为基础，由上市公司和交易对方协商确定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、交易方式
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易方式为：公司以发行股份及支
付现金方式购买中宜投资持有的红相科技69.60%股份、红将投资持有的红相科技
17.90%股份、远光方电持有的红相科技8%股份、费占军持有的红相科技4.5%股份
及周伟洪持有的中强科技95%股权、费禹铭持有的中强科技2.5%股权、钱志达持
有的中强科技2.5%股权。依照交易标的的预估值合计221,000万元以及交易双方
确定的股份支付和现金支付比例计算，公司将以现金方式支付40,162.50万元，
余下180,837.50万元由公司以发行股份方式支付。各交易对方对现金对价和股份
对价的具体分配如下：
权益比例 现金对价 股份对价
序号 交易对方 标的公司
（%） （万元） （万元）
1 中宜投资 69.60 12,110.40 68,625.60
2 红将投资 17.90 3,114.60 17,649.40
红相科技
3 远方光电 8 0 9,280
4 费占军 4.5 0 5,220
5 周伟洪 95 24,937.50 74,812.50
6 费禹铭 中强科技 2.5 0 2,625
7 钱志达 2.5 0 2,625
合计 40,162.50 180,837.50
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准（以正式书面批复为
准）之日起30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的
之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或
保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。在标的资产过户完成后的30个工作日
内，公司应将以现金方式支付的交易价款在代扣个人所得税（若需要）的余额支
付至享有现金对价的交易对方指定的银行账户。若公司因故最终未能实施非公开
发行股票募集配套资金或募集配套资金不足的，公司将自筹资金支付现金对价。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的定价基准日和发行价格
公司本次交易涉及发行股份购买资产的定价基准日为公司二届董事会二十
二次会议决议公告日。依照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购
买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股
票交易均价之一。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为红相科技100%股份以
及中强科技100%股权，交易标的置入上市公司有利于提高公司的资产质量和盈利
能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东
的利益。故本次发行股份购买资产选择定价基准日前60个交易日经除权除息后的
公司股票交易均价为市场参考价（定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票
交易总量），并以市场参考价的90%即24.45元/股作为发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如果公司有派息、送股、资本公积
转赠股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、发行股票的种类和面值
公司本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的数量
本次交易中，交易标的的初步商定交易价格为人民币221,000万元，扣除现
金支付的40,162.50万元之后的180,837.50万元由公司发行股份方式支付。按照
发行价格24.45元/股计算，公司本次发行股份购买资产的发行数量为73,962,165
股，各交易对方具体分配如下：
序号 交易对方 标的公司 股份对价（万元） 发行数量（股）
1 中宜投资 68,625.60 28,067,730
2 红将投资 17,649.40 7,218,568
红相科技
3 远方光电 9,280 3,795,501
4 费占军 5,220 2,134,969
5 周伟洪 74,812.50 30,598,159
6 费禹铭 中强科技 2,625 1,073,619
7 钱志达 2,625 1,073,619
合计 180,837.50 73,962,165
各交易对方以其各自持有的标的资产份额认购公司发行的股份时，对于不足
认购1股的余额，交易对方同意无偿赠予公司。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由公司董事会提请股东大会批准，并经中国证监会核准的数量为准。在
定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积转赠股本等除权除息
事项，各方将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数量作相
应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
9、发行股票上市地
公司本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
10、锁定期安排
交易对方中宜投资、红将投资因本次交易取得的全部股份，自发行结束之日
起 36 个月内不转让；在发行结束之日起届满 36 个月可解锁 30%，发行结束之日
起届满 48 个月可全部解锁。股份发行结束后，中宜投资、红将投资基于本次交
易所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方远方光电因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束
之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科
技 8%股份）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束
之日起锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股
份所对应的资产（即远方光电所持红相科技 8%股份）持续拥有时间达到 12 个月
的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12 个月。股份发行结束后，
远方光电基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方费占军因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之
日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技 4.5%
股份）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日
起锁定 36 个月；若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对
应的资产（即费占军所持红相科技 4.5%股份）持续拥有时间达到 12 个月的，则
该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12 个月。股份发行结束后，费占
军基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方周伟洪应本次交易所获得的上市公司股份，自发行结束之日起 36
个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满 36 个月可部分解锁，届时解锁
股份的数量为：周伟洪因本次交易获得的上市公司股份数*发行结束之日起届满
36 个月时上年末中强科技利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/中强科技
利润承诺期内的累计承诺净利润数；自股份发行结束之日起届满 48 个月时，余
下未解锁股份全部解锁。股份发行结束后，周伟洪基于本次交易所取得的股份因
上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
交易对方费禹铭因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之
日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技 2.5%
股权）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资产所认购的股份锁定 36 个月；若
至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭
所持中强科技 2.5%股权）持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股
份锁定 12 个月。股份发行结束后，费禹铭基于本次交易所取得的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
交易对方钱志达因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之
日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技 2.5%
股权）持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资产所认购的股份锁定 36 个月；若
至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达
所持中强科技 2.5%股权）持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股
份锁定 12 个月。股份发行结束后，钱志达基于本次交易所取得的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
若前述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和
交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
11、业绩承诺和利润差额补偿
（1）红相科技的业绩承诺和利润差额补偿
①、补偿的前提条件
A）若红相科技在 2016-2019 年度（以下简称“利润承诺期”）累计实现的
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润(以下简称“累计实际净利润数”)
低于利润承诺期间的累计承诺净利润数（以下简称“累计承诺净利润数”），则
中宜投资、红将投资将向上市公司做出补偿。
B）本次交易经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交
易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。中宜投资、红
将投资补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
②、累计承诺净利润数
中宜投资、红将投资承诺：红相科技在利润承诺期（即 2016-2019 年度）应
实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 5,000 万元、
7,500 万元、9,375 万元、11,720 万元，即利润承诺期的累计承诺净利润数为不
低于 33,595 万元。
③、累计实际净利润数与累计承诺净利润数差额的确定
利润承诺期（即 2016-2019 年度）届满后，上市公司将委托具备证券资质的
会计师事务所对红相科技利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数
的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，
累计净利润差额以《专项审计报告》为准。
④、利润差额补偿
A）补偿方式
利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，
将由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿，累计应补偿金额=累
计净利润差额/累计承诺净利润数*本次交易中红相科技 100%股份的交易对价，
中宜投资、红将投资各自应当承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的
红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*累计应补
偿金额。
中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在关于累计承诺净利润数实现
情况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内履行完毕；若在该 30 个工作日届
满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、
红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以
1 元的价格进行回购并注销。具体为：如果发生中宜投资、红将投资应以股份进
行补偿情形的，则依照前述 30 个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，
计算中宜投资、红将投资应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向中宜投资、
红将投资发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等
股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会
负责办理上市公司以总价人民币 1 元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注
销应补偿股份的具体手续。
B）减值测试
在利润承诺期届满时，上市公司对红相科技 100%股权进行减值测试，如果
利润承诺期末减值额>累计净利润差额，则中宜投资、红将投资将另行进行现金
补偿。另需补偿的现金数额=利润承诺期末减值额-中宜投资、红将投资累计已补
偿金额。该部分现金补偿数额仍由中宜投资、红将投资分别承担。中宜投资、红
将投资各自应承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比
例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*另需补偿的现金数额。
中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30 个
工作日内履行完毕；若在该 30 个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方
式进行足额补偿的，不足部分仍将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司
股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以 1 元的价格进行回购并注销。
（2）中强科技的业绩承诺和利润差额补偿
①、补偿的前提条件
A）中强科技在本次交易中的利润承诺期为 2016-2020 年度（下称“利润承
诺期”），该利润承诺期分两个期间进行考核，其中：2016-2018 年度为首个考
核期间，2019-2020 年度为第二个考核期间。在任一考核期间，如果中强科技累
计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润(下称“期间累计实际净
利润数”)低于该考核期间的累计承诺净利润数（下称“期间累计承诺净利润
数”），则周伟洪将向上市公司做出补偿。
B）本次交易经上市公司董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交
易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。周伟洪补偿的
实施，以本次交易实施完毕为前提。
②、累计承诺净利润数
周伟洪承诺：中强科技在利润承诺期（即 2016-2020 年度）应实现的扣除非
经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3500 万元、7000 万元、9450
万元、12757.50 万元、17222.63 万元，即：首个考核期间（即 2016-2018 年度）
的期间累计承诺净利润数为不低于 19950 万元；第二个考核期间（即 2019-2020
年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 29980.13 万元。
③、期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数差额的确定
在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对考
核期间内中强科技的期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情
况进行审核，并出具关于期间累计承诺利润数实现情况的《专项审计报告》，期
间净利润差额以《专项审计报告》为准。
④、利润差额补偿
A）补偿方式
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净
利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=期间
累计净利润差额/期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科技 100%股权的交易
对价。
周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于累计承诺净利润数实现情况的《专项
审计报告》出具后 30 个工作日内履行完毕；若在该 30 个工作日届满时周伟洪未
以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补
偿，该等应补偿股份将由上市公司以 1 元的价格进行回购并注销，具体为：如果
发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前述 30 个工作日届满后的首个交
易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应
向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等
股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会
负责办理上市公司以总价人民币 1 元的价格向周伟洪定向回购并注销应补偿股
份的具体手续。
B）减值测试
在利润承诺期（即 2016-2020 年度）届满时，上市公司对中强科技 100%股
权进行减值测试，如果利润承诺期末减值额>利润承诺期间累计净利润差额，则
周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=利润承诺期末减值额-周伟洪
利润承诺期内累计已补偿金额。
周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30 个工作日内履行完毕；
若在该 30 个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将
由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以
1 元的价格进行回购并注销。
12、超额奖励安排
（1）红相科技的超额奖励安排
利润承诺期内，如果红相科技的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数的，
则对于超额部分的 50%将全部奖励给红相科技的原有管理层，但该等奖励总额将
以不超过红相科技 100%股份交易价格的 20%为限。该等超额奖励应在关于累计承
诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后 30 个工作日内予以实施，超额
奖励所产生的税费依照法律规定承担。
（2）中强科技的超额奖励安排
在中强科技的任一业绩考核期间，如果中强科技的期间实际净利润数大于期
间承诺净利润数的，则对于超额部分的 50%将全部奖励给中强科技的原有管理层。
利润承诺期内（即 2016-2020 年度）的超额奖励总额将以不超过中强科技 100%
股权交易价格的 20%为限。因超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。超额奖
励的结算方式为：
首个考核期间（即 2016-2018 年度）关于累计承诺净利润数实现情况的《专
项审计报告》出具后，如果该期间内的累计实际净利润数大于期间累计承诺净利
润数的，周伟洪拥有是否结算超额奖励的选择权，若周伟洪选择进行超额奖励结
算的，则将该期间内超额利润部分的 50%进行奖励，超额利润部分的剩余 50%计
入第二个考核期间的累计实际净利润；若周伟洪选择不进行超额奖励结算的，则
该期间内的全部超额部分计入第二个考核期间的累计实际净利润，在利润承诺期
届满后统一进行超额奖励结算。在首个考核期间的《专项审计报告》出具后如符
合奖励条件的，则周伟洪应在 10 个工作日内以书面方式通知上市公司是否进行
超额奖励结算，上市公司应在收到通知后 30 个工作日内实施超额奖励结算；若
周伟洪未进行书面通知的，视为不要求进行首个考核期间的超额奖励结算。
第二个考核期间关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后
如符合奖励条件的，上市公司应在 30 个工作日内实施超额奖励结算。
13、过渡期损益的归属
自各方协商确定的评估基准日至标的资产实际交割日之期间为过渡期（若实
际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间）。在
标的资产实际交割前，中宜投资、红将投资、远方光电、费占军应对标的资产红
相科技的完整、毁损或者灭失承担责任；周伟洪、费禹铭、钱志达应对标的资产
中强科技的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的
风险由公司承担。
过渡期内，若标的公司产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有，即过
渡期间内不得分配标的公司利润。若标的公司产生亏损的，红相科技的亏损部分
由中宜投资、红将投资以现金方式进行补足，远方光电、费占军不承担补足义务；
中强科技的亏损部分由周伟洪以现金方式进行补足，费禹铭、钱志达不承担补足
义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
14、滚存未分配利润的安排
标的资产截止各方商定的基准日的未分配利润以及基准日后实现的净利润
归上市公司所有。未经上市公司事先书面同意，各交易对方不得分配其各自所拥
有的标的公司在基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司新老股东
按照其各自持有的上市公司股份比例共享。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
15、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金
购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份募集配套资金的具体方案
公司拟在向交易对象发行股份及支付现金购买资产的同时，向不超过5名特
定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次配套融资”），具体方
案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、募集配套资金金额
公司拟募集配套资金总额不超过人民币101,662.50万元，未超过本次交易拟
通过发行股份购买资产的交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象、方式和时间
本次配套融资的发行对象为不超过5名特定投资者，分别为周建灿、王淼根、
陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）。本次配套融资的发行方
式为非公开发行，公司将在中国证监会核准本次配套融资后12个月实施本次非公
开发行股票募集配套资金。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次配套融资的股份发行采取锁价发行方式，定价基准日为公司二届董事会
二十二次会议决议公告日。定价依据为定价基准日前20个交易日除权除息后的公
司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，
即28.54元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积转
赠股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对
上述发行价格作相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的数量
本次配套融资总额约为人民币101,662.50万元。按照发行价格28.54元/股计
算，本次配套融资需发行的股份数量约为35,621,057股，各认购对象具体认购情
况如下：
序号 认购对象 认购金额（万元） 认购数量（股）
1 周建灿 61,662.50 21,605,641
2 王淼根 10,000 3,503,854
3 陈根荣 10,000 3,503,854
4 马夏康 10,000 3,503,854
5 上海萌顾创业投资中心（有限合伙） 10,000 3,503,854
合计 101,662.50 35,621,057
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积转赠股本等除
权除息事项，各方将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行数
量作相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份上市地点
公司本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的锁定期
公司本次募集配套资金所发行股份的全部认购对象所认购的股份，均自本次
发行结束之日起36个月内不转让，上述锁定期届满之后将按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因
公司分配股票股利、资本公积转赠等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次配套融资前的滚存未分配利润由本次配套融资发行股票后的新老
股东共同享有。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途
本次配套融资扣除相关发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对
价、本次交易中介机构费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头
产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科
技“多波谱检测中心建设”项目。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次配套融资发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资议
案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准
文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本次交易中公司与远方光电的交易事项，尚需远方光电董事会和股东大会审
议通过。本议案所议事项尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准
及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准
的方案为准。公司独立董事就本议案所述事项已发表了事前认可意见和独立董事
意见。
三、 审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，周建灿及周纯为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易
完成后，不考虑募集配套融资对上市公司股本的影响，按照标的资产预估值及收
购方案测算，周建灿和周纯仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完
成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、 审议并通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经过对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行
充分论证和分析，公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定作如下判断：
1、公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为中宜投资、红将投
资、远方光电、费占军合计持有的红相科技100%股份以及周伟洪、费禹铭、钱志
达合计持有的中强科技100%股权，标的资产涉及的有关报批事项以及本次交易涉
及的有关公司董事会、股东大会、中国证监会等相关审批事项，已在《浙江金盾
风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、中宜投资、红将投资、远方光电、费占军合计持有的红相科技100%股份
以及周伟洪、费禹铭、钱志达合计持有的中强科技100%股权，均不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存
在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利
处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易
标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易合法合规，交易将以具有证券从业资格的资产评估机构所评估
的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市
公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
五、 审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十四条及其适用意见的规定的议案》
公司本次交易为发行股份及支付现金募集配套资金，定价方式符合现行有关
规定。募集的配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及标的
公司项目建设，募集配套资金总额未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交
易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产部分对应的交易价格），符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十四条及其适用意见的规定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
六、 审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并配套
资金涉及关联交易的议案》。
因本次交易涉及公司关联自然人周建灿、王淼根、陈根荣认购公司本次募集
配套资金非公开发行的股票，本次交易构成关联交易，本议案3名关联董事周建
灿、王淼根、陈根荣回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需公司股东大会审议。
七、 审议并通过了《关于公司与中宜投资、红将投资、远方光电、费占
军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议>、与中宜投资、红将投资及周伟洪签订附条件生效的<盈利补偿协议>以
及与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心签订附条件生
效的<股份认购协议>的议案》。
因本议案涉及公司关联自然人周建灿、王淼根、陈根荣认购公司本次募集配
套资金非公开发行的股份，本次交易构成关联交易。公司3名关联董事周建灿、
王淼根、陈根荣回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
同意公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宜投资、红将投资、
远方光电、费占军以及周伟洪、费禹铭、钱志达签订附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》。在本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评
估工作完成后，公司将与前述各方签订上述协议的补充协议，就交易价格以及发
行股票的数量进行最终确定，并提交公司董事会、股东大会审议。
同意公司与业绩承诺方中宜投资、红将投资以及周伟洪签订附条件生效的
《盈利补偿协议》，在本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作
完成后。公司将与前述各方签订上述协议的补充协议，就业绩承诺期间的净利润
承诺数等进行最终确定，并提交公司董事会、股东大会审议；
同意公司分别与非公开发行股份募集配套资金的认购方周建灿、王淼根、陈
根荣、马夏康、上海萌顾创业投资中心（有限合伙）签订附条件生效的《股份认
购合同》。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需公司股东大会审议。
八、 审议并通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>的议案》。
因本议案涉及公司关联自然人周建灿、王淼根、陈根荣认购公司本次募集配
套资金非公开发行的股份，本次交易构成关联交易。公司3名关联董事周建灿、
王淼根、陈根荣回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
同意公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项编制的《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》，公司独立董事已发表独立意见。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
九、 审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获
得远方光电董事会和股东大会批准、公司股东大会批准以及相关政府部门的批准
和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个
别及连带责任。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十、 审议并通过了《前次募集资金使用情况报告的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况出具了“天
健审〔2016〕7566号”《前次募集资金使用情况报告》，公司董事会经审核后，认
为该报告真实反映了公司前次募集资金使用情况并同意该报告的相关内容。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
十一、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司
董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发
行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责
办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协
议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作
出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成
日。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议并通过了《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行
审议的议案》。
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买并募集配套资金涉及的购入资产在
本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会对本次交易
的相关事项进行审议。
公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份
及支付现金购买并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要。本次交易
所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在报告书中予以披露。公司董事会
在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召
开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 13 日
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