股票代码:600209 证券简称:罗顿发展 上市地点:上海证券交易所
罗顿发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要(二次修订稿)
交易对方类型 交易对方名称
易库易科技(深圳)有限公司、深圳泓文信息管理合伙企业(有限
合伙)、宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳泓
发行股份
法人、合 文网络科技合伙企业(有限合伙)、嘉兴市兴和股权投资合伙企业
及支付现
伙企业 (有限合伙)、深圳前海禾雀资本管理有限公司、北京和谐创新投
金购买资
资中心(有限合伙)、永德企业管理顾问(深圳)有限公司、深圳
产交易对
搜租网络有限公司、北京嘉宸投资基金有限公司
方
林崇顺、蒋景峰、薛东方、刘小梅、薛丹、潘世杰、李曼、胡家英、
自然人
吴展云、庄献忠
宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山
保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区
配套融资交易对方 德助股权投资合伙企业(有限合伙)、罗顿发展股份有限公司第一
期员工持股计划(一)、罗顿发展股份有限公司第一期员工持股计
划(二)
独立财务顾问
二O一六年十月
目录
目录 ................................................................................................................................................... 1
释义 ................................................................................................................................................... 2
声明 ................................................................................................................................................... 5
一、公司声明 ...................................................................................................................................... 5
二、交易对方声明 .............................................................................................................................. 5
三、相关证券服务机构及人员声明 .................................................................................................. 5
重大事项提示.................................................................................................................................... 6
一、本次交易方案简要介绍 .............................................................................................................. 6
二、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 6
三、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 7
四、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 7
五、交易标的的预估作价情况 .......................................................................................................... 8
六、发行股份及支付现金购买资产简要情况 .................................................................................. 8
七、募集配套资金安排简要介绍 .................................................................................................... 10
八、本次交易对于上市公司影响简要介绍 .................................................................................... 11
九、本次交易涉及的审批程序 ........................................................................................................ 13
十、本次重组方做出的重要承诺 .................................................................................................... 14
十一、公司股票的停复牌安排 ........................................................................................................ 27
十二、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 27
十三、独立财务顾问的保荐人资格 ................................................................................................ 27
重大风险提示.................................................................................................................................. 28
一、本次交易相关的风险 ................................................................................................................ 28
二、标的公司的权属风险 ................................................................................................................ 30
三、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 30
1
释义
本预案摘要中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有如下涵义:
罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案摘要 指
募集配套资金暨关联交易预案摘要
罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公司、
指 罗顿发展股份有限公司
罗顿发展、罗顿股份
罗顿发展拟向易库易供应链全体股东发行股份及支付现
金购买其持有 100%股权,同时以非公开发行方式向宁
波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业(有限合伙)、宁
本次交易、本次重组 指 波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)、宁
波梅山保税港区德助股权投资合伙企业(有限合伙)、罗
顿发展股份有限公司第一期员工持股计划(一)和员工
持股计划(二)募集配套资金的行为
拟注入资产、标的资产、
指 深圳易库易供应链网络服务有限公司 100%的股权
标的公司、易库易供应链
易库易科技 指 易库易科技(深圳)有限公司
泓文信息 指 深圳泓文信息管理合伙企业(有限合伙)
泓文网络 指 深圳泓文网络科技合伙企业(有限合伙)
宁波软银 指 宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业(有限合伙)
嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业(有限合伙)
前海禾雀 指 深圳前海禾雀资本管理有限公司
和谐创投 指 北京和谐创新投资中心(有限合伙)
永德企业 指 永德企业管理顾问(深圳)有限公司
搜租网络 指 深圳搜租网络有限公司
北京嘉宸 指 北京嘉宸投资基金有限公司
宁波赤稻 指 宁波梅山保税港区赤稻股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波德稻 指 宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波徳助 指 宁波梅山保税港区德助股权投资合伙企业(有限合伙)
员工持股计划(一) 指 罗顿发展股份有限公司第一期员工持股计划(一)
员工持股计划(二) 指 罗顿发展股份有限公司第一期员工持股计划(二)
新蕾科技集团 指 新蕾科技集团有限公司
深圳新蕾 指 深圳市新蕾电子有限公司
深圳新怡富 指 深圳市新怡富数控设备有限公司
易库易电子商务 指 易库易电子商务有限公司
深圳易库易 指 深圳易库易有限公司
香港新蕾 指 新蕾电子(香港)有限公司
IC-Trade 指 电子零件贸易网有限公司
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易库软件 指 易库软件技术(深圳)有限公司
香港易库易 指 易库易控股(香港)有限公司
易库易信息 指 易库易信息技术(深圳)有限公司
新蕾亚讯 指 新蕾亚讯有限公司
新讯电子 指 新讯电子科技(深圳)有限公司
银杏树 指 银杏树信息技术服务(北京)有限公司
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权利机关,包括但不限于上
监管机构 指
交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
A股 指 境内上市人民币普通股
元 指 人民币元
专业词汇
Central Processing Unit,即中央处理器,是一台计算机
CPU 指
的运算核心和控制核心
FAE 指 Field Application Engineer,现场应用工程师
半导体集成电路(IntegratedCircuit),一种微型电子器件或
部件,通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二
IC 指 极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起,制
作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上,然后封
装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的微型结构
NDA 指 Non Disclosure Agreement,保密协议
System on Chip,系统级芯片,是一个将计算机或其他电
子系统集成单一芯片的集成电路。系统芯片可以处理数
SoC 指
字信号、模拟信号、混合信号甚至更高频率的信号。系
统芯片常常应用在嵌入式系统中
是一种可以将个人电脑、手持设备(如手机)等终端以
Wifi 指
无线方式互相连接的技术
3
电子元件和电子器件的总称,系电子产品的基础组成部
电子元器件 指
分
内含集成电路的硅片,体积很小,常常是计算机或其他
芯片 指
设备的一部分
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
网络接入终端及设备,如 PLC、EOC、PON、WiFi 大功
宽带接入 指
率 AP 及路由设备、网络处理器等
工业控制 指 以各种参数为控制目标的各种过程控制
围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐相关的电
消费电子 指
子产品
注:本预案摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四
舍五入原因所致。
4
声明
一、公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括预案
全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站;备查文件的查阅
方式为罗顿发展股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成,本
公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重
组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承
担法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整,并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:
一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟向易库易供应链全体股东发行股份及支付现金购买其持有的易
库易供应链100%股权,截至2016年4月30日,易库易供应链预估值16.075亿元。
其中:(1)易库易科技持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司76.39%股权,
按照标的公司评估值计算,其中8.3亿对价用发行股份方式支付,剩余部分对价
(剩余部分对价=标的公司评估值×76.39%-8.3亿)由上市公司使用现金支付;
(2)除易库易科技以外的其他股东持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司
股权,50%由上市公司通过发行股份方式支付对价,50%由上市公司通过现金支
付对价。
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时以非公开发行方式向宁波
赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计划(一)和员工持股计划(二)配套募
集资金,配套募集资金规模不超过拟购买资产交易价格100%,募集资金将用于
支付本次交易的现金对价、公共供应链服务平台升级扩建项目及支付中介机构费
用。(其中,“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格)。
发行股份及支付现金购买资产方案的实施以配套募集资金实际融资规模能
满足发行股份及支付现金购买资产方案中现金支付对价为实施前提。
本次交易不会导致实际控制人变更(在认定实际控制人是否变更时,已将上
市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金相应股份剔除
计算)。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、
6
营业收入的比例如下:
单位:万元
标的公司 上市公司 占比
总资产/交易价格孰高 160,750.00 97,578.49 164.74%
净资产/交易价格孰高 160,750.00 72,144.89 222.82%
营业收入 194,539.52 10,976.00 1772.41%
注:标的公司财务数据为未审数,交易价格为标的公司预估值,具体数据待
相关审计评估工作完成后确定。
如上表所示,根据《重组管理办法》相关规定:(1)本次交易购买的标的
资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到50%以上;(2)本次交易购买的标的资产的交易
价格占上市公司最近一个会计年度资产净额的比例达到50%以上,且超过5,000
万元。本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方易库易科技的控股股东以及
标的公司的实际控制人均为夏军,与本公司的控股股东、实际控制人李维存在亲
属关系(夏军为李维之妹李蔚之配偶),两者具有关联关系;本次募集配套资金
的认购对象宁波德助、宁波德稻、宁波赤稻为李维控制的企业;故本次交易构成
关联交易。在本公司董事会、股东大会审议相关关联议案时,关联董事、关联股
东将履行回避义务。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前,公司实际控制人李维共控制公司 25.04%的股份。本次交易后,
李维共控制公司 31.97%股权,不考虑李维及其控制的公司通过认购募集配套资
金或取得标的资产权益获取的新增上市公司股份,本次交易完成后其控制上市公
司 16.32%股权,仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述,本次交易完成后,公司的实际控制人未发生变更,本次交易不构
成借壳上市。
7
五、交易标的的预估作价情况
本次拟注入资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估的资产评估
结果为依据。截至本预案摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易的拟注入资产为易库易供应链 100%股权。截至 2016 年 4 月 30 日,
拟注入资产的净资产账面值、收益法预估值、增值额、增值率如下表所示:
单位:万元
项目 净资产账面值 净资产预估值 净资产预估增值额 预估增值率
标的资产
19,141.22 160,750.00 141,608.78 739.81%
100%股权
本次拟注入标的资产经审计的财务数据、评估结果、以及经审核的盈利预测
数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
六、发行股份及支付现金购买资产简要情况
(一)定价方式、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公
告日。公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定本次发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考
价 90%作为发行价格,即 8.70 元/股。在定价基准日至发行日期间,公司如有派
息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所相关规
则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
(二)发行数量
根据本次交易标的预估作价以及上述发行价格估算,上市公司通过发行股份
购买资产预计共需发行不超过 11,721.2574 万股股份。
(三)发行价格调整方案
1、调整对象
调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。标的资产的
定价不做调整。
8
2、价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
3、可调价区间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、调价触发条件
(1)可调价期间内,证监会建筑业指数(883022)收盘点数在任一交易日
前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日即 2016 年 2 月 23 日收盘点数(即 1,952.97 点)跌幅超过 10%。
(2)可调价期间内,上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016
年 2 月 23 日收盘股价(11.13 元/股)跌幅超过 10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”,该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
5、调价基准日
可调价期间内,“4、调价触发条件”中(1)或(2)项条件满足至少一项
的任一交易日当日。
6、发行价格调整
当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易发行股份购
买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日(不包含调价基准日当日)
的上市公司股票交易均价的 90%。 董事会决定不对发行价格进行调整的,则上
市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股
份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
7、发行股份数量的调整
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如果对发行价格进行了调整,则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”
的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整。
(四)股份锁定安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方取得的本次发行股份自发行上
市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后,由于公司送股、转增股本等原因
增加的公司股份,亦应遵守上述约定;在锁定期限届满后,上述股份的转让和交
易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
七、募集配套资金安排简要介绍
(一)配套募集资金预计金额及占交易总金额的比例
配套募集资金预计金额不超过101,974.94万元,占交易总金额比例不超过
100%。(“交易总金额”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,
但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格)。
(二)发行方式
配套募集资金采用非公开发行方式发行股份。
(三)定价方式
配套募集资金发行股份采用锁价方式。
(四)定价基准日
配套募集资金发行股份定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公
告日。
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(五)发行对象
配套募集资金发行对象为宁波赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计划(一)
和员工持股计划(二)。
(六)股份锁定安排
配套募集资金认购方取得的本次发行股份自发行上市之日起36个月内不得
转让。本次发行结束后,由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应
遵守上述约定;在锁定期限届满后,上述股份的转让和交易依照届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。
(七)配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和中介机构费用以及公共
供应链管理平台升级扩建项目,具体情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 本次配套资金投资额
1 支付本次交易现金对价 58,775.05 58,775.05
2 支付中介机构费用 5,273.60 5,273.60
公共供应链管理平台升级扩建项
3 38,258.21 37,926.29
目
合计 102,306.86 101,974.94
本次配套募集资金到位之前,公司可根据项目投资时机对部分项目先行投
入,并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况,在不改变投入项目
的前提下,对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募
集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
八、本次交易对于上市公司影响简要介绍
(一)本次交易对公司主营业务的影响
目前上市公司以酒店经营管理和酒店装饰工程为主业,在国内经济增速放缓
和固定资产投资收缩的大背景下,传统主营业务面临较大经营压力。上市公司拟
通过并购重组的方式注入优质电子元器件供应链企业,打造新的利润增长点,未
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来将实现双主业模式,公司业绩依靠原有业务以及新并购的电子元器件分销业务
双轮驱动,有助于上市公司完善业务布局,增强风险抵御能力,提高公司可持续
发展能力,有效保护中小股东的利益。此外,易库易供应链和银杏树可充分发挥
各自业务技术及行业经验优势,整合相关资源,实现双方优势互补并充分发挥协
同效应,拓展多元化经营。
(二)本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后,上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和
净利润等主要财务数据均有显著增加,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到
提升,上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易
相关的审计、评估工作尚未完成,标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将
在《罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书(草案)》中予以披露。
(三)本次交易对公司关联交易的影响
本次交易本身构成关联交易,但本次交易完成后,并不会因此而新增关联交
易。上市公司实际控制人及本次交易标的实际控制人已承诺今后将尽量减少和规
范关联交易。
(四)本次交易对公司同业竞争的影响
本次重组完成后,上市公司不会因此次重组而产生同业竞争。上市公司实际
控制人及本次交易标的实际控制人已承诺避免与上市公司产生同业竞争。
(五)本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后公司股权结构如下:
本次交易前 本次交易新增股份 本次交易后
发行股份
股东 持股数 持股比 配套融资 持股数 持股比
购买资产
(万股) 例(%) (万股) (万股) 例(%)
(万股)
罗衡机电 8,780.24 20.00 - - 8,780.24 13.04
实际控制 德稻投资 2,195.00 5.00 - - 2,195.00 3.26
人李维 国能投资 17.52 0.04 - - 17.52 0.03
12
本次交易前 本次交易新增股份 本次交易后
发行股份
股东 持股数 持股比 配套融资 持股数 持股比
购买资产
(万股) 例(%) (万股) (万股) 例(%)
(万股)
小计 10,992.76 25.04 - - 10,992.76 16.32
宁波赤稻 - - - 809.10 809.10 1.20
宁波德稻 - - - 3,168.96 3,168.96 4.71
宁波德助 - - - 6,561.59 6,561.59 9.74
合计 10,992.76 25.04 - 10,539.65 21,532.41 31.97
易库易科技 - - 9,540.23 - 9,540.23 14.17
其他股东 32,908.36 74.96 2,181.03 1,181.61 36,270.99 53.86
合计 43,901.12 100.00 11,721.26 11,721.26 67,343.63 100.00
本次交易前,公司总股本 43,901.12 万股,实际控制人李维共控制公司 25.04%
股权,本次交易完成后,李维共控制公司 31.97%股权,若不考虑李维通过其控
制的企业认购本次配套募集资金,其控制公司 16.32%,仍为公司实际控制人。
因此本次交易不会导致公司控制权变更。
本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%,不会出现导致上市公司股本结构不符合股票上市条件的情形。
九、本次交易涉及的审批程序
(一)本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016 年 8 月 7 日,上市公司召开董事会,审议通过本次重组相关议案;
2、2016 年 8 月 7 日,标的公司召开董事会,审议通过本次重组相关议案。
(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司及标的公司再次召
开董事会审议通过本次交易的相关议案;
2、上市公司股东大会及标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案;
3、中国证监会核准本次交易;
4、中国证监会对于豁免要约收购义务申请的核准;
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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十、本次重组方做出的重要承诺
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
一、就本次重组,本公司将真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息,无虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司筹划、实施本次重组,本公司将公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格
产生较大影响的相关信息(下称“股价敏感信息”),不得有选择性地向特定对象提前泄露。
三、就本公司所获悉的股价敏感信息,本公司将及时向上海证券交易所申请停牌并披露。
四、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者已经泄露的,将及时向上海证券交易所
申请停牌,直至真实、准确、完整地披露相关信息。
信息真实
性、准确性 五、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始书面材
上市公司
和完整性 料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言,所提供的全部文件、材料和证言都是真实、
的承诺 准确、完整和有效的,且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介
机构披露,并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
六、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一
致和相符的;该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的;该等文件中所述事实均是真实、准确、
完整和有效的。
七、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有
关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实,且在向本次重组相关中
介机构提供的任何重要文件或重大事实中,不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
14
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
八、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文件,其中,书面文件与电子文件一致。
九、本公司如违反上述承诺,将依法承担相应法律责任。
一、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司董监高 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本人在罗顿股份
拥有权益的股份和/或暂停支付本人的薪酬。
一、本单位、本人及易库易供应链将及时向罗顿股份提供本次重组相关信息,并保证所提供的信
息真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,给罗顿股份或者投资者造成损失的,将依法承担个别法律责任。
二、本单位、本人将按照有关规定及时向罗顿股份提供信息,配合罗顿股份真实、准确、完整地
交易标的实际控制人夏军及发行股 履行信息披露义务。
份购买资产交易对方:易库易科技、
三、本单位、本人已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原始
前海禾雀、搜租网络、林崇顺、永德
书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言,所提供的全部文件、材料和证言都
企业、蒋景峰、李曼、北京嘉宸、泓
是真实、准确、完整和有效的,且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组
文网络、嘉兴兴和、泓文信息、薛丹、
相关中介机构披露,并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
薛东方、胡家英、潘世杰、吴展云、
刘小梅及庄献忠 四、本单位、本人向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原
件是一致和相符的;该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的;该等文件中所述事实均是真实、
准确、完整和有效的。
五、本单位、本人不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的
任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实,且在向本次重组
15
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中,不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本单位、本人在
罗顿股份拥有权益的股份。
一、本单位将及时向罗顿股份提供本次重组所必需的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、
完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给罗顿股份或者投资者造成损失的,将依法承担各自的法律责任。
二、本单位将按照有关规定及时向罗顿股份提供信息,配合罗顿股份真实、准确、完整地履行信
息披露义务。
三、本单位已根据本次重组相关中介机构的要求提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的原
始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺,所提供的全部文件和材料都是真实、准确、
完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
发行股份及支付现金购买资产交易
对方和谐创投、宁波软银 四、本单位向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原件是一
致和相符的;该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的;该等文件中所述事实均是真实、准确、
完整和有效的。
五、本单位不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有
关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实,且在向本次重组相关中
介机构提供的任何重要文件或重大事实中,不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本单位将依法承担相应法律
责任。
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承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
一、本单位已向罗顿股份、本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各项申请材料所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言,所提供的全部文件、材料和证
言都是真实、准确、完整和有效的,且一切足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次
重组相关中介机构披露,并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
配套募集资金认购对象宁波赤稻、宁 二、本单位向罗顿股份、本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本
波德稻、宁波德助 或原件是一致和相符的;该等文件上的签名及印章均是真实的、有效的;该等文件中所述事实均是真
实、准确、完整和有效的。
三、本单位不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供的任何有
关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实,且在向本次重组相关中
介机构提供的任何重要文件或重大事实中,不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
二、本人最近三年及最近 36 个月诚信良好,未受到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及
上市公司董监高
公开谴责。
合法合规 三、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》(证监
性承诺 会公告[2012]33 号)第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
标的公司董监高及发行股份购买资 一、本人/本单位及主要管理人员等不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
产交易对方易库易科技、前海禾雀、 易监管的暂行规定》(证监会公告[2012]33 号)第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
搜租网络、林崇顺、永德企业、蒋景 的情形。
峰、李曼、北京嘉宸、泓文网络、嘉
兴兴和、泓文信息、薛丹、薛东方、 二、本人不存在《公司法》第 146 条规定情形。
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承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
胡家英、潘世杰、吴展云、刘小梅及
三、本人/本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、
庄献忠
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。朱叶庆特别确认,其曾于 2015 年 4
月被判危险驾驶罪,截至目前相关刑罚已经执行完毕,除此之外,其未收到过刑事处罚。
四、本人/本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本人和本单位及其主要管理人员如违反上述承诺,将依法承担因此而使罗顿股份、易库易供应链
及其他相关各方遭受的一切损失。
一、本单位及主要管理人员等不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》(证监会公告[2012]33 号)第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
二、本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
发行股份及支付现金购买资产交易 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
对方和谐创投、宁波软银 三、本单位及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本单位及其主要管理人员如违反上述承诺,将依法承担因此而使罗顿股份、易库易供应链及其他
相关各方遭受的一切损失。
一、本次重组有利于罗顿股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立,符合中国证监会关于罗顿股份独立性的相关规定。
独立性承 上市公司控股股东罗衡机电、实际控
诺 制人李维 二、本人及本单位将致力于保证罗顿股份继续保持中国证监会对罗顿股份独立性的相关要求和规
定,包括但不限于继续保持罗顿股份在资产、人员、财务、机构及业务等方面与本人及本单位以及相
关关联人的独立性。
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承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
一、本次重组有利于罗顿股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
保持独立,符合中国证监会关于罗顿股份独立性的相关规定。
二、本人及本单位将致力于协助罗顿股份保持中国证监会对罗顿股份独立性的相关规定,包括但
不限于:
(一)资产完整:促使罗顿股份具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施,
合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使
用权,具有独立的原料采购和产品销售系统;本人、本单位及本人或本单位控制的其他企业不以任何
方式违法违规占用罗顿股份的资金、资产;不以罗顿股份资产为本人、本单位及本人或本单位控制的
其他企业提供担保。
(二)人员独立:促使罗顿股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
标的公司控股股东易库易科技、实际
专职在罗顿股份工作,并在罗顿股份领取薪酬,不在本人、本单位及本人或本单位控制其他企业担任
控制人夏军
除董事、监事以外的职务;保证除对罗顿股份行使有关股东权利外,本人、本单位不干预罗顿股份董
事会和股东大会行使职权作出人事任免的决定。
(三)财务独立:促使罗顿股份建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;保证不干预罗顿股份的资金使用,不与本人、本
单位及本人或本单位控制的其他企业共用一个银行账户。
(四)机构独立:促使罗顿股份建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权,保证本人、
本单位不会超越股东大会直接或间接干预公司的机构的运营。
(五)业务独立:本人、本单位保证除通过对罗顿股份行使股东权利的合理方式外,不对罗顿股
份的业务进行干预,保证本人、本单位及本人、本单位控制的企业避免从事与罗顿股份具有竞争的业
务,保证规范并尽量减少与罗顿股份发生关联交易。对于不可避免与罗顿股份发生关联交易时,本人、
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承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
本单位及本人或本单位控制的其他企业将按照公平合理和正常的商业交易条件进行,并善意、严格地
履行与罗顿股份签订的各种关联交易协议。本人、本单位将严格按照罗顿股份章程以及相关法律法规
的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
一、本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业不存在于中国境内或境
外直接或间接从事或参与与罗顿股份及其控股企业、易库易供应链目前所从事的主营业务构成竞争或
可能构成竞争的业务或活动。
二、本人/本单位在作为罗顿股份实际控制人和/或控股股东和/或控股股东之一致行动人期间,本
人/本单位应遵守以下承诺:
(一)本人及本人关系密切的家庭成员/本单位将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、
投资、从事其他任何与罗顿股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项
目,亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与罗顿股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规
上市公司控股股东罗衡机电、实际控 划的相同或相近的业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包
避免同业
制人李维,标的公司控股股东易库易 经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与罗顿股份及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的
竞争承诺
科技、实际控制人夏军 业务构成竞争的业务,亦不在上述各项活动中拥有利益。
(二)如果本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业发现任何与罗顿
股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会,将立即书面通知罗顿
股份,并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给罗顿股份或其控股企业。
(三)如果罗顿股份或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本人及本人关系密切的家庭成员
/本单位及前述主体控制的其他企业从事该等竞争性业务,则罗顿股份或其控股企业有权随时一次性
或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。
(四)在本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业拟转让、出售、出
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承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与罗顿股份或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或
间接竞争关系的资产和业务时,本人及本人关系密切的家庭成员/本单位及前述主体控制的其他企业
将向罗顿股份或其控股企业提供优先受让权,并承诺尽最大努力促使本人/本单位的参股企业在上述
情况下向罗顿股份或其控股企业提供优先受让权。
本人/本单位若违反上述承诺,本人/本单位应就由此而使罗顿股份遭受的损失作出全面、及时和
足额的赔偿;本人/本单位因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于罗顿股份。
一、本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将尽量减少与罗顿股份及其子公司、分公司之间
发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本人、本单位以及本人或本单位控制的企业将
与罗顿股份或其子公司依法签订规范的关联交易协议,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方
进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;并按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件和罗顿股份或其子公司的公司章程的规定,履行关联交易决策、回避表决等公允程序,
及时进行信息披露,保证不通过关联交易损害罗顿股份或其子公司、分公司及罗顿股份其他股东的合
减少和规 上市公司控股股东罗衡机电、实际控
法权益。
范关联交 制人,标的公司控股股东易库易科
易承诺 技、实际控制人夏军 三、保证不要求或不接受罗顿股份或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本人、本
单位以及本人或本单位控制的企业优于给予第三者的条件。
四、保证将依照罗顿股份或其子公司的公司章程行使相应权利,承担相应义务,不利用股东的身
份谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移罗顿股份或其子公司、分公司的资金、利润,保证不损
害罗顿股份其他股东的合法权益。
五、如违反上述承诺,愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给罗顿股份造成的所
有直接或间接损失。
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承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
六、上述承诺在本人、本单位对罗顿股份拥有直接或间接的股权关系、对罗顿股份存在重大影响
或在罗顿股份及其子公司、分公司任职期间持续有效,且不可变更或撤销。
上市公司控股股东海南罗衡机电工 就本单位在本次重组前取得的罗顿股份的股份,自本次发行上市之日起 12 个月内,本单位将根
程设备安装有限公司及其一致行动 据证券监管机构的要求,不向任何其他方转让本单位所持有的罗顿股份的前述股份,此后按法律、法
人北京德稻教育投资有限公司和海 规及证券监管机构的相关规定执行。本单位因罗顿股份送红股、转增股本等原因获得的罗顿股份股份,
口国能投资发展有限公司 亦应遵守本承诺。
一、本人/本单位同意并承诺,就其在本次重组中取得的罗顿股份的权益,自发行上市之日起 36
个月内,不向任何其他方转让其所持有的罗顿股份的前述权益。如相关法律法规或者中国证监会和交
易所要求对股份锁定期限进行调整,则同意根据其要求进行调整。
标的公司实际控制人夏军,及本次发 二、由于罗顿股份送红股、转增股本等原因而增持的罗顿股份股份,本人/本单位亦遵守前述承
行股份购买资产交易对方易库易科 诺。若本人/本单位上述股份/权益锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,其同意根据
股份锁定
技、和谐创投、宁波软银、前海禾雀、 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
承诺
搜租网络、林崇顺、永德企业、蒋景 三、如证券监管机构对本人及本单位认购罗顿股份非公开发行股份锁定期另有要求,本人及本单
峰、李曼、北京嘉宸、泓文网络、嘉 位应根据证券监管机构的要求对上述锁定期安排作出相应调整,并另行出具股份锁定承诺。
兴兴和、泓文信息、薛丹、薛东方、
胡家英、潘世杰、吴展云、刘小梅及 四、业绩承诺人(指易库易科技、泓文信息和深圳泓文网络单独承诺如下:
庄献忠 (i)若易库易供应链未达承诺净利润,则业绩承诺人保证根据本次交易签署的《业绩承诺与盈
利补偿协议》进行补偿;
(ii)就其在本次重组中取得的罗顿股份的权益,在本次交易签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》
约定的相关业绩承诺义务均实施完毕之前不进行转让或上市交易。
配套募集资金认购方宁波赤稻、宁波 就本单位在本次重组中取得的罗顿股份的股份,自发行上市之日起 36 个月内,本单位将根据证
22
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
德稻、宁波德助 券监管机构的要求,不向任何其他方转让本单位所持有的罗顿股份的前述股份,此后按法律、法规及
证券监管机构的相关规定执行。本次募集配套资金结束后,本单位因罗顿股份送红股、转增股本等原
因获得的罗顿股份股份,亦应遵守本承诺。
一、易库易供应链及其子公司历史上的股权和股份转让均通过其股东会决议通过或经过全体股东
签字同意通过,已经履行了必要的审议和批准程序。历次股权和股份转让真实、合法、有效,相关转
让对价均已支付完毕,历次股权和股份转让不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
二、易库易供应链及其子公司股东历史上的出资均通过其股东会决议和/或股东决定通过,已经
履行了必要的审议和批准程序。易库易供应链及其子公司的注册资本均已按照公司章程要求按期足额
实缴到位,历次出资事项不存在出资不实的情形,且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
三、易库易供应链及其子公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有
的情形,不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形;易库易供应链及其子公司目前
标的资产
标的公司实际控制人夏军、控股股东 股权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷,易库易供应链及其子公司现有股权真实、合法、清晰、完
经营合规
易库易科技 整,不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形,亦不存在其他利益安排,不存在抵
性承诺
押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形。
四、易库易供应链及其子公司已取得了与其实际经营业务所需的各项合法有效的资质、许可和证
照,无需取得其他资质、许可和证照。易库易供应链及其子公司的业务经营合法有效。
五、易库易供应链及其子公司已取得的包括域名在内的各项知识产权及其他资产合法、有效,不
存在权属纠纷,也不存在他项权利限制,如易库易供应链及其子公司未能办理正在使用的网站 ICP 备
案手续或未取得正在使用的网站域名权属,承诺人将尽最大努力尽快将涉及该等网站的相关经营业务
转移,如易库易供应链及其子公司不能继续使用该等网站进而使其现有资产遭受损失的,承诺人将承
担易库易供应链及其子公司由该事项产生的一切资产损失及费用。
23
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
六、截至本承诺函出具日,易库易供应链及其子公司除已经披露的情况外,无其他正在履行的对
外担保。本单位保证并确保,本次重组完成前,易库易供应链及其子公司不会签署和/或履行任何对
外担保协议,不会作出任何对外担保承诺,不会受任何对外担保义务的约束。
七、截至本承诺函出具日,易库易供应链及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。本单位保证并确保,
本次重组完成前,易库易供应链及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。
八、易库易供应链及其子公司享受的各项税收优惠政策符合法律法规。
九、易库易供应链及其子公司承租的部分物业存在土地使用权到期、未能取得房屋所有权证、未
办理租赁备案及不定期租赁的情形,承诺人承诺,若因该租赁物业瑕疵导致易库易供应链及其子公司
不能继续使用该租赁物业,承诺人将尽一切努力尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移,寻找替
代办公场所并组织搬迁工作,确保上述搬迁不会对易库易供应链及其子公司的生产经营产生任何重大
不利影响。如易库易供应链及其子公司不能按照租赁合同的约定继续使用该租赁物业进而使其现有资
产遭受损失的,承诺人将承担易库易供应链及其子公司由该事项产生的一切资产损失及费用 (包括但
不限于违约金及搬迁费等)。
十、截至本承诺函出具日,易库易供应链及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚事项。易库易供应链及其子公司自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间没有因违
反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。本单位保证并确保,本次重组完成前,易库易供应
链及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项;不存在因违反有关法律
法规而受到政府机关行政处罚的情形。
交易标的 标的公司实际控制人夏军,标的公司 一、易库易供应链及其子公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
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承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
资产权属 股东易库易科技、前海禾雀、搜租网
二、本人/本单位持有的易库易供应链股权,以及易库易供应链持有的各子公司的股权,均权属
承诺 络、林崇顺、永德企业、蒋景峰、李
真实、合法、清晰、完整,不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形,亦不存在其
曼、北京嘉宸、泓文网络、嘉兴兴和、
他利益安排,不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形。
泓文信息、薛丹、薛东方、胡家英、
潘世杰、吴展云、刘小梅及庄献忠 三、本人/本单位所持易库易供应链股权,为经营性资产,不存在限制或者禁止转让的情形,在
与罗顿股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
一、本单位对易库易供应链及其子公司的出资不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
二、本单位持有的易库易供应链及其子公司的股权,均权属真实、合法、清晰、完整,不存在任
何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形,亦不存在其他利益安排,不存在抵押、质押或其
标的公司股东和谐创投
他形式的行使股东权利受限制的情形。
三、本单位所持易库易供应链股权,为本单位合法持有的资产,不存在限制或者禁止转让的情形,
在与罗顿股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
一、对易库易供应链的出资情况完全符合易库易供应链章程约定;据本单位所知,易库易供应链
也不存在影响其合法存续的情况。
二、本单位持有的易库易供应链股权,其权属真实、合法、清晰、完整,不存在任何形式的委托
标的公司股东宁波软银 持股、信托持股或代他人持有的情形,亦不存在其他利益安排,不存在抵押、质押或其他形式的行使
股东权利受限制的情形。
三、本单位所持易库易供应链股权,为本单位合法持有的资产,不存在限制或者禁止转让的情形,
在与罗顿股份约定的期限内办理完毕股权转让手续不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。
股份认购 配套募集资金认购对象宁波赤稻、宁 一、本单位拟用于认购罗顿股份股票的资金(下称“认购资金”)为本单位依法取得的自有/自筹资
资金来源 波德稻、宁波德助 金,不存在结构化融资或为他方代持的安排。
25
承诺类型 承诺主体 具体承诺内容
二、本单位认购资金未直接或间接来源于罗顿股份、除李维以外的董事、监事、高级管理人员及
其他关联方,本单位与前述主体不存在任何利益安排。
三、本单位认购资金未直接或间接来源于易库易供应链或其股东、实际控制人以及董事、监事、
高级管理人员及其他关联方,本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
四、本单位认购资金未直接或间接来源于为罗顿股份本次重大资产重组提供服务的中介机构及其
与本项目相关的人员,本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
26
十一、公司股票的停复牌安排
本公司股票自2016年2月24日起开始因重大事项停牌,2016年3月9日起因重
大资产重组事项连续停牌。2016年8月7日,本公司第六届董事会第二十二次会议
审议通过本次重组相关议案,根据有关监管要求,上海证券交易所需对公司本次
重组相关文件进行事后审核,公司股票自2016年8月9日起继续停牌,待取得上海
证券交易所事后审核意见、且公司予以回复后另行披露停复牌事项。
十二、待补充披露的信息提示
本次重组预案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。本预案摘要
中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产预估数等尚需经具有证券、期货业
务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产
评估机构出具正式审计报告、评估报告后,经审计的历史财务数据、标的资产评
估结果将在本次重组正式方案(重组报告书草案)中予以披露。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金项目的独立财务顾问,中信建投经中国证监会批准设立,具有保荐人资
格。
27
重大风险提示
本次交易存在如下重大风险:
一、本次交易相关的风险
(一)审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于:
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后上市公司及标的公司再次召
开董事会审议通过本次交易的相关议案;
2、上市公司股东大会及标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案;
3、中国证监会核准本次交易;
4、中国证监会对于豁免要约收购义务申请的核准
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件,则本次
重组可能由于无法进行而取消,公司提请广大投资者注意投资风险。
(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须
满足多项条件,使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能
因为以下事项的发生而不能按期进行:
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、
中止或取消;
2、本次交易存在公司于首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议
公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
3、若本次重组预案公告后,交易双方若对标的资产的范围或者审计评估基
准日进行重新确定导致对交易方案进行调整,则本次重组方案存在可能进行调整
的风险。此外,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存
在终止的可能。
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4、本次交易预案公告后,若标的公司业绩大幅下滑或未达预期,可能导致
本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险;
5、交易对方在交割前无法履行本次交易。
6、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。
若本次交易无法进行,或需要重新召开董事会审议重组事宜的,公司董事会
再次作出重组决议时,应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准
日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投
资者了解本次交易进程,并作出相应判断。
(三)财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案摘要签署日,交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要
中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用,最终
的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准,并将在重组报告书中予以披露。本预案摘要涉及的相关数据
可能与最终结果存在一定差异,敬请投资者关注相关风险。
(四)本次交易标的公司评估增值率较高的风险
截至 2016 年 4 月 30 日,本次交易标的预估值为 160,750.00 万元,较其账面
净资产 19,141.22 万元增值 141,608.78 万元,增值率 739.81%。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,目前公司只能
根据现有的财务和业务资料,在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的
前提下,对本次交易标的资产的估值以及未来盈利状况进行初步判断,本预案摘
要所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评
估或审核后出具的数据存在差异。在此提请投资者关注本次交易标的资产估值较
高可能带来的风险。
(五)业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》,本次交易业绩承诺期为三年,即本次交易实施完成日当年及其后两个会计
年度。
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尽管上述协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股
东的利益,降低收购风险,但考虑到未来存在的行业发展、市场竞争及宏观经济
变化等不确定性可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平,故提请投资者关
注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
(六)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时以非公开发行方式向宁波
赤稻、宁波德稻、宁波德助、员工持股计划(一)和员工持股计划(二)配套募
集资金,配套募集资金规模不超过拟购买资产交易价格 100%,募集资金将用于
支付本次交易的现金对价、公共供应链服务平台升级扩建项目及支付中介机构费
用。募集配套资金能否顺利进行,以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发
生募集金额低于预期的情形,从而对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交
易产生一定影响,提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的权属风险
(一)域名权属变更登记风险
标的公司子公司 IC-Trade 正在使用的域名 ic-trade.com 将登记至 IC-Trade 名
下,相关登记变更手续尚在办理中。若上述域名登记无法正常变更,则标的公司
存在相应权属风险。
(二)房产租赁风险
截至本预案摘要签署之日,标的公司及其子公司承租的部分物业存在土地使
用权到期、未能取得房屋所有权证、未办理租赁备案及不定期租赁的情形,若因
该租赁物业瑕疵导致标的公司及其子公司不能继续使用该租赁物业,对标的公司
及其下属公司的资产及生产经营存在风险。
三、标的公司的经营风险
(一)宏观经济周期波动的风险
电子元器件是现代电子工业的基础,是当今一切现代信息技术设备和系统的
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核心元件,广泛应用于包括计算机、家用电器、通讯设备、工业自动化设备、仪
器仪表、办公自动化、物联网、军工等在内的国民经济各领域,电子元器件产品
的市场需求不可避免地会受到宏观经济波动的影响。如果未来宏观经济出现较大
波动或者进入低谷,将对易库易供应链的经营业绩造成较大不利影响。
(二)境外经营风险
本次交易标的重要下属公司香港新蕾主要经营地在中国香港地区,若未来上
述地区关于外汇管理、进出口贸易、税收等法律法规,或信用政策、经营环境发
生变化,可能对公司及股东收益造成影响,因此,公司面临一定的境外经营风险。
(三)下游市场发生变化的风险
易库易供应链的下游客户是电子产品制造商,主要分布在通讯、消费电子、
汽车电子和工业控制等领域。如果上述领域的细分市场出现较大不利变化,影响
下游客户的经营情况,易库易供应链未能保持现有客户的销售收入,将对经营业
绩产生较大不利影响。同时,如果易库易供应链未能把握行业发展的最新动态,
在下游市场发展趋势的判断方面出现重大失误,未能在快速成长的下游应用领域
推出满足客户需求的产品和服务,或者过高的预估了部分细分市场领域的产品需
求,将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
(四)客户变动的风险
报告期内,易库易供应链下游客户主要是电子产品制造商。如果未来市场环
境变化,主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对易库易供应链代理产品的
采购,导致易库易供应链的客户结构发生重大变化,或者其他竞争对手出现导致
易库易供应链主要客户群体出现不利变化,或下游客户调整采购策略,由向分销
商采购转为直接向上游原厂直接采购,将使易库易供应链面临客户重大变动的风
险,从而对公司业绩造成不利影响。
(五)供应商集中风险
报告期内,易库易供应链采购 Broadcom 产品的金额占总体采购金额的比例
超过 80%。易库易供应链与 Broadcom 已经合作多年,是其在国内乃至全世界范
围内的重要代理商分销商。2016 年 Avago Technologies 和 Broadcom Corp.合并成
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立 Broadcom Limited,易库易供应链全资子公司香港新蕾成为其代理商之一。由
于具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件原厂数量较少、供应市场
份额集中,若未来易库易供应链与 Broadcom 及其他重要供应商的合作出现重大
不利影响,易库易供应链可能将较难在短时间内找到替代 Broadcom 或其他重要
供应商的厂家,从而对业绩造成较大不利影响。
(六)重要产品线授权取消的风险
易库易供应链坚持与国际知名品牌电子元器件制造商进行合作,与众多上游
原厂建立了良好稳定的业务合作关系。按照行业惯例,代理证或代理合同一般为
一年一签,在双方确定合作关系后,为了维护客户的稳定性及技术投入的延续性,
原厂一般不会轻易更换代理分销商。若易库易供应链未来无法持续取得重要代理
产品的供应商授权或已有代理产品授权取消,对经营业绩将产生不利影响。
(七)募投项目实施风险
本次配套募集资金募投项用于支付本次交易的现金对价、公共供应链服务平
台升级扩建项目及支付中介机构费用。前述投资项目的可行性分析是基于当前宏
观经济形式、行业发展趋势、公司发展战略及经营情况等内外部因素做出的,并
经上市公司董事会审议通过。在后续经营过程中,如募投项目可行性研究论证时
考虑的内外部环境发生变化,募投项目可能会变更、终止或无法达到募投项目预
期收益。
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