证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2016—024
宁波韵升股份有限公司
关于控股子公司受让江苏太湖锅炉
股份有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：无
过去 12 个月与同一关联人以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易
的累计次数及其金额：无
需提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“上市公司”）的控股子公
司宁波韵升投资有限公司（以下简称“韵升投资”）于2016年10月12日与无锡艾纳
奇科技有限公司（以下简称“无锡艾纳奇”）、韵升控股集团有限公司（以下简称
“韵升控股”）、宁波韵声精机有限公司（以下简称“韵声精机”）签订股权转让协
议，受让无锡艾纳奇所持有的江苏太湖锅炉股份有限公司（以下简称“太锅股份”）
65%的股权，本次交易标的合计金额为9,750万元。其中韵升控股以4,500万元货币
的交易对价受让30 %股份，韵声精机以3,000万元货币的交易对价受让20%股份，
韵升投资以2,250万元货币的交易对价受让15%股份。
因韵升控股为公司控股股东,韵声精机为韵升控股的控股子公司，韵升投资为
宁波韵升的控股子公司，故本次交易构成上市公司的关联交易，但本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内韵升投资与韵升控股、韵声精机之间交
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易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
韵升控股持有宁波韵升 31.43%的股权，为宁波韵升的控股股东，系上市公司
的关联法人；韵声精机为韵升控股的控股子公司；韵升投资为宁波韵升的控股子
公司，根据上交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）关联方——韵升控股基本情况
1、关联方基本情况
关 联 方：韵升控股
企业性质：民营
注册地：宁波江东区民安路 348 号
主要办公地点：宁波高新区扬帆路 1 号
法定代表人：竺韵德
注册资本：42,000 万元
经营范围：项目投资；物业服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家
限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。
主营业务：下属子公司主要生产和经营钕铁硼永磁材料、汽车电机、八音琴、
弹性元件、紧密纺机械和伺服电机及驱动系统等产品，并形成以钕铁硼永磁材料
为主业，以汽车电机、伺服电机、八音琴等为辅业的产业布局。
主要股东：宁波诚源投资有限公司
2、关联方主要业务最近三年发展状况(经审计)
（1）近三年资产、负债状况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 171,143.86 150,175.53 158,000.95
负债合计 90,721.69 67,634.26 78,799.43
净 资 产 80,422.17 82,541.27 79,201.52
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（2）近三年损益状况
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 1,365.13 1,122.80 24,088.88
利润总额 -2,119.10 3,860.52 -33,981.66
净利润 -2,119.10 3,860.52 -37,247.96
3、韵升控股与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系的说明。
（二）关联方——韵声精机基本情况
1、关联方基本情况
关 联 方：韵声精机
企业性质：民营
注册地：宁波江东区民安路 348 号
主要办公地点：宁波北仑安居北路 26 号
法定代表人：何鹏
注册资本：9,000 万元
经营范围：八音琴机芯，八音琴、八音琴工艺品、精密通用零部件、电子元
件及组件、电子器件、仪器仪表的制造、加工(限分支机构经营)；精密机械设备
的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。
主营业务：生产和销售八音琴和八音琴工艺品等。
主要股东：韵升控股
2、关联方主要业务最近三年发展状况(经审计)
（1）近三年资产、负债状况
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 8,923.11 8,793.68 4,803.80
负债合计 8.83 8.92 8.91
净 资 产 8,914.28 8,784.76 4,794.89
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（2）近三年损益状况
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 0 0 464.52
利润总额 128.39 -10.13 -267.72
净利润 129.51 -10.13 -260.87
3、韵声精机与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系的说明。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易的交易标的为无锡艾纳奇所持有的太锅股份65%的股权。由无锡
艾纳奇将其所持有的太锅股份65%的股权（以下简称“标的股权”）转让给韵升控
股、韵声精机和韵升投资。
本次关联交易标的股权合计金额为9,750万元, 其中韵升控股以4,500万元货
币的交易对价受让30 %股份，韵声精机以3,000万元货币的交易对价受让20%股份，
韵升投资以2,250万元货币的交易对价受让15%股份。
2、权属状况说明
本次交易中，受让的标的股权为无锡艾纳奇所合法持有的标的股权。股权产
权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
（1）1994年11月23日，无锡县新光轻化机械有限责任公司成立并投入运营，
注册资本80万元。
（2）1995年4月26日，无锡艾纳奇的前身(江苏太湖锅炉集团公司）通过受让
原股东股权，追加投入，以房屋建筑物、机器设备（账面综合价值3,313,982.25
元，作价2,766,020.37元）投入公司，持有公司99.28%的股权，同时公司名称变
更为无锡县太湖锅炉有限责任公司。
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（3）1997年8月16日，锡山市太湖锅炉有限责任公司(即原无锡县太湖锅炉有
限责任公司)增资扩股，注册资本变更为5800万元，江苏太湖锅炉集团公司持有
89.17%的股权。
（4）1998年8月3日, 锡山市太湖锅炉有限责任公司改制变更为江苏太湖锅炉
股份有限公司，公司改制后股东不变，注册资本不变。
（5）2016年7月20日，江苏太湖锅炉集团公司改名为无锡艾纳奇。
（6）2016年6月24日陆世红受让锡山市太湖锅炉有限责任公司职工持股会
8.59%的股权，
2016年9月20日无锡艾纳奇受让陆世红8.59%的股权，变更后，无锡艾纳奇持
有太锅股份97.76%的股权。
太锅股份目前运营状况正常，具备正常生产所必须的批准文件。最近一年运
作状况良好。
（二）交易标的公司介绍
1、太锅股份
（1）公司概况
公司名称：江苏太湖锅炉股份有限公司
住 所：无锡市惠山区洛社中兴西路48号
注 册 号：320000000011931
注册资本：5800万元
法定代表人：陆道君
企业类型：股份有限公司（非上市）
成立时间：1998年8月
经营范围：锅炉、压力容器、非标金属结构件、水处理设备、辅机、专用设
备、电气机械及器材的制造、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；锅炉的安装、改造、维修；
压力管道的安装；道路普通货物运输。
股权结构：无锡艾纳奇占97.76 %，陆世红占2.24%
（2）最近一年又一期的主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
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项目/ 2015 年 2016 年 项目/ 2016 年
2015 年
报表日 12 月 31 日 6 月 30 日 报表年度 1-6 月
总资产 63,162.88 59,823.61 营业收入 20,134.15 11,701.55
负债 51,870.08 48,450.24 营业利润 758.79 159.75
净资产 11,292.80 11,373.37 净利润 626.87 155.38
扣非后的净利润 626.87 155.38
本次交易完成后，不会导致公司的合并报表范围发生变更。
（三）本次交易定价依据及交易价格
本次关联交易聘请具有从事证券业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合
伙）对标的公司的股东全部权益价值进行了核查，并以此作为确定交易价格的主
要依据。
1、经各方对标的公司基准日（2016 年 6 月 30 日）资产和负债情况进行的清
点、核定，双方商议确定，标的公司整体估值为 15,000 万元。
2、根据上述结果，确定标的股份交易价格为 9,750 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
本合同的主体为：无锡艾纳奇、韵升控股、韵声精机、韵升投资。
2、交易价格
本次无锡艾纳奇向韵升控股、韵声精机和韵升投资转让所持有的标的股权的
交易价格合计金额为9,750万元。
3、支付方式
本次股份转让之价款的支付方式全部为货币资金，币种为人民币。《股权收购
意向协议》项下，韵升控股已向担保方支付定金 2860 万元，在全部标的股份完成
交割后，此款项抵作交易对价；2016 年 10 月 12 日，受让方向转让方支付 1,500
万元；其余款项计 5,390 万元，受让方在全部标的股份完成交割后 7 个工作日内
付清。
4、资产交割方式
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(1)本协议生效之日起 20 日内，转让方完成标的股份交割。各方同意，达到
以下所有条件视为交割完成：
a.本次交易经过无锡市股权登记托管中心登记；
b.标的公司向受让方签发股权证明书；
c.在工商部门完成标的公司章程、董事变更等登记备案。
(2)转让方完成上述交割的资料制作和提交，受让方予以必要配合。
(3)交割完成后，标的股份一切股东权利义务由受让方享有和承担。
5、过渡期间损益安排
(1)过渡期
各方同意，自基准日（不含当日）起至交割完成之日止为过渡期。
(2)损益安排实施
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产受让方有权按受
让股份比例享有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由转让方向标
的公司以现金形式补足亏损额或减少额的 50%。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
宁波韵升以立足新材料、新能源与机电一体化产业，致力于发展节能高效的
绿色产品为企业使命，正积极推进钕铁硼产业战略规划及新产业的探索。公司控
股子公司与韵升控股、韵声精机受让太锅锅炉的股权，符合上市公司积极布局节
能环保行业的战略规划。利用资金优势，加大对新产业的投入，将使公司的产业
布局更加合理。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司2016年10月12日召开第八届董事会第十三次会议，以5票赞成、0票反对、
0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于受让江苏太湖锅炉股份有限公司股权暨
关联交易的议案》。关联董事竺晓东先生、何鹏先生、傅健杰先生、徐文正先生
进行了回避表决。
（二）独立董事意见
本次交易已经过本公司独立董事的事前认可，同意提交董事会履行关联交易
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表决程序。本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于受
让江苏太湖锅炉股份有限公司股权暨关联交易的议案》，并出具了独立意见：
1、 董事会的表决程序符合《公司法》、上交所《股票上市规则》等法律法
规以及公司《章程》的有关规定。
2、本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。
3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和
非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规
和公司《章程》的规定。
（三）董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
根据上交所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》、《公司章程》和《董
事会审计委员会议事规则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于受让江
苏太湖锅炉股份有限公司股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了
认真的审核，认为：
1、本次关联交易聘请具有从事证券业务资格的大信会计师事务所（特殊普通
合伙）对标的公司的股东全部权益价值进行了核查，并以此作为确定交易价格的
依据。因此不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东的情形。
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟受让的标的股权的核查公允、合
理，涉及的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的市场化原则。
3、审计委员会同意《关于受让江苏太湖锅炉股份有限公司股权暨关联交易的
议案》所涉及的关联交易。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况:无
八、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经独立董事签字确认的事前许可意见
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
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（五）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的净资产核查报告
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2016 年 10 月 12 日
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