证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2016-043
永艺家具股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议，
于 2016 年 10 月 12 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议
通知于 2016 年 10 月 7 日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 7 名，实际出席
会议董事 7 名。会议由公司董事长张加勇先生召集和主持，公司监事、高级管理
人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司
董事会认为本公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条
件。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核
准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 12,711,864 股（含本数）。最终发行数量
由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期
间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股
票的数量将进行相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议
公告日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 47.20 元/
股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司股东大会授
权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、限售期及上市安排
本次向特定对象非公开发行完成后，特定投资者认购的股票自本次非公开
发行股票上市之日起 12 个月内不得转让。若法律、行政法规、规章对发行股票
的限售期另有规定的，从其规定。
本次发行的股票在限售期届满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有
关规定，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000 万元，扣除发行费用后拟
用于如下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额
年产 200 万套人机工程健康办公椅生产线项目 29,964.15 27,000.00
年产 40 万套人机工程休闲沙发生产线项目 27,409.73 23,000.00
信息化平台建设项目 6,245.18 5,000.00
营销及产品展示中心建设项目 5,945.96 5,000.00
合计 69,565.02 60,000.00
以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集
资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募
集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募
集资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在
本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改
变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募
集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未
分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例
共享。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规
定进行相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后将按照相
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-044
及同日披露的《永艺家具股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。经公司股东大会审议通过后将按照相
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-046。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
的议案》
本次非公开发行完成后，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每
股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。
为此，公司董事会制定了相应的应对措施。公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到
切实履行作出承诺。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-047、
2016-48。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案》
为保证公司本次非公开发行 A 股股票工作能够顺利进行并提高工作效率，
公司董事会依据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会授
权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关的具
体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制
定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金
规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发
行和上市有关的事宜。
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股
权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机
构的协议等。
3、办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、
修改、签署、报送相关申报、发行、上市文件及其他法律文件。
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股
票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案等相关
事项进行相应调整。
5、根据股东大会审议通过的发行方案及中国证监会的核准意见，最终确定
本次非公开发行股票的发行数量、发行价格、发行时机等具体事宜。
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修
改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行股份在证券登记结算公司的登记、限
售和上市等相关事宜。
7、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内，对募集资金项目具体安排进行调整。
8、办理本次非公开发行股票后的验资手续，设立本次非公开发行募集资金
专项账户。
9、办理除上述 1—8 项之外的与本次非公开发行股票有关的一切其他事
宜。
10、上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司在上述有
效期内取得中国证监会本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本
次非公开发行实施完成日。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于未来三年股东分红回报规划(2016 年-2018 年)的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》(证监发【2012】37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》(中国证券监督管理委员会公告【2013】43 号)及浙江证监局《关于
转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字【2012】138
号）等有关规定，同意公司制定的《永艺家具股份有限公司未来三年股东分红回
报规划(2016 年-2018 年)》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告
编号：2016-049。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2016-050。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会
二〇一六年十月十三日
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