无锡华光锅炉股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会资料
二〇一六年十月
目 录
一、2016 年第一次临时股东大会议程及相关事项 ………………………… 3
二、2016 年第一次临时股东大会表决办法 …………………………………… 8
三、会议议案 ………………………………………………………………………… 13
议案一、 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议案》…………………… 13
议案二、 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要》…………………………………… 14
议案三、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》 ……………………………………………………………… 16
议案四、 关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买
资产并募集配套资金构成关联交易的议案》…………………………………………… 18
议案五、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》… 19
议案六、《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议的议案》………………… 31
议案七、《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议之补充协议的议案》…… 39
议案八、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》 ………………………… 42
议案九、 关于签署附生效条件的资产收购协议的议案》……………………… 45
议案十、《关于签订附生效条件的资产收购协议之补充协议的议案》………… 53
议案十一、《关于签订附生效条件的盈利补偿协议的议案》…………………… 56
议案十二、《关于公司募集配套资金方案的议案》……………………………… 63
议案十三、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》…………………… 66
议案十四、《关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》……… 71
议案十五、《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集
团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》……………………………………………………………………………… 73
1
议案十六、《关于提请股东大会审议无锡市国联发展（集团）有限公司免于
要约方式认购公司股份的议案》………………………………………………………… 74
议案十七、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十
四条及其适用意见的规定的议案》 …………………………………………………… 75
议案十八、《关于本次重组募集配套资金符合<上市公司证券发行管理办法>
相关非公开发行股份条件的议案》……………………………………………………… 76
议案十九、《关于批准华光股份本次重大资产重组相关审计报告及资产评估
报告的议案》……………………………………………………………………………… 78
议案二十、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性议案》………………………………………… 80
议案二十一、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》………… 86
议案二十二、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》……………………………………………………………… 87
议案二十三、《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）
（修订稿）>及其摘要》…………………………………………………………………… 88
议案二十四、 无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划管理细则（修
订稿）》…………………………………………………………………………………… 89
议案二十五、《关于授权董事会全权办理华光股份 2016 年员工持股计划相关
事宜的议案》……………………………………………………………………………… 90
议案二十六、《关于公司本次重大资产重组完成后摊薄即期回报填补措施的
议案》……………………………………………………………………………………… 91
议 案二 十 七 、 《关 于 通过 无锡 华 光 锅 炉 股份 有限 公 司章 程修 正 案的 议
案》………………………………………………………………………………………… 97
议案二十八、《关于制定〈无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018
年度）股东回报规划〉的议案》………………………………………………………… 99
议案二十九、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》…… 102
议案三十、《关于改选公司第六届监事会监事（不含职工监事）的议案》……… 103
2
无锡华光锅炉股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议程及相关事项
一、会议召集人：公司董事会
二、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方
式
三、现场会议召开时间、地点：
时间：2016 年 10 月 20 日 13 点 00 分
地点：公司市场部五楼会议室
四、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 10 月 20 日
至 2016 年 10 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、会议主持：董事长 蒋志坚
六、会议审议事项
1、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议案》
报告人：董事长 蒋志坚
2、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的方案概要》
报告人：董事长 蒋志坚
3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
3
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
4、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
5、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》
5.01 发行股份的种类、每股面值
5.02 发行方式及发行对象
5.03 发行股份的价格
5.04 价格调整机制
5.05 发行股份的数量
5.06 上市地点
5.07 锁定期
5.08 吸收合并的业绩承诺及利润补偿
5.09 过渡期损益归属
5.10 滚存利润的分配
5.11 异议股东的利益保护机制
5.12 本次吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
5.13 本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
5.14 本次吸收合并涉及的员工安置
5.15 决议有效期
报告人：董 事 钟文俊
6、《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议的议案》
报告人：董 事 钟文俊
7、《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议之补充协议的议案》
报告人：董 事 钟文俊
8、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》
8.01 交易方式
8.02 现金支付进度
4
8.03 本次现金收购涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
8.04 过渡期损益归属
8.05 滚存利润的分配
8.06 业绩承诺及利润补偿
8.07 决议有效期
报告人：董 事 钟文俊
9、《关于签署附生效条件的资产收购协议的议案》
报告人：董 事 钟文俊
10、《关于签订附生效条件的资产收购协议之补充协议的议案》
报告人：董 事 钟文俊
11、《关于签订附生效条件的盈利补偿协议的议案》
报告人：董 事 钟文俊
12、《关于公司募集配套资金方案的议案》
12.01 发行股份的种类、每股面值
12.02 发行方式及发行对象
12.03 发行股份的价格
12.04 发行股份的数量
12.05 配套募集资金用途
12.06 上市地点
12.07 锁定期
12.08 决议有效期
报告人：董 事 钟文俊
13、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》
报告人：董 事 钟文俊
14、《关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》
报告人：董 事 钟文俊
15、《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公
司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5
报告人：董事长 蒋志坚
16、《关于提请股东大会审议无锡市国联发展（集团）有限公司免于要约方式认
购公司股份的议案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
17、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适
用意见的规定的议案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
18、《关于本次重组募集配套资金符合<上市公司证券发行管理办法>相关非公开
发行股份条件的议案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
19、《关于批准华光股份本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议
案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
20、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性议案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
21、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
22、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》
报告人：财务机构负责人、董事会秘书 周建伟
23、《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（修订稿）>及
其摘要》
报告人：董事长 蒋志坚
24、《无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划管理细则（修订稿）》
报告人：董 事 钟文俊
25、《关于授权董事会全权办理华光股份 2016 年员工持股计划相关事宜的议案》
报告人：董 事 钟文俊
6
26、《关于公司本次重大资产重组完成后摊薄即期回报填补措施的议案》
报告人：董 事 钟文俊
27、《关于通过无锡华光锅炉股份有限公司章程修正案的议案》
报告人：董事长 蒋志坚
28、《关于制定〈无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东
回报规划〉的议案》
报告人：董事长 蒋志坚
29、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
报告人：董事长 蒋志坚
30、《关于改选公司第六届监事会监事（不含职工监事）的议案》
30.01 选举何方为公司第六届监事会监事
30.02 选举吴干平为公司第六届监事会监事
报告人：监事会主席 赵晓莉
七、会议议程
1、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的
董事、监事、高管人员和律师；
2、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；
3、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定；
4、宣读并审议议案；
5、出席现场会议股东对议案投票表决；
6、计票人统计现场表决结果；
7、监票人宣读现场表决结果；
8、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；
9、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；
10、董事长宣读股东大会决议；
11、律师宣读本次股东大会法律意见书；
12、出席会议股东及董事签字；
13、董事长宣布会议结束。
7
无锡华光锅炉股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东会议将进行表决的事项
非累计投票事项：
1、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律法规的议案》
2、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项的方案概要》
3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》
4、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案》
5、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》
5.01 发行股份的种类、每股面值
5.02 发行方式及发行对象
5.03 发行股份的价格
5.04 价格调整机制
5.05 发行股份的数量
5.06 上市地点
5.07 锁定期
5.08 吸收合并的业绩承诺及利润补偿
5.09 过渡期损益归属
5.10 滚存利润的分配
5.11 异议股东的利益保护机制
5.12 本次吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
5.13 本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
5.14 本次吸收合并涉及的员工安置
8
5.15 决议有效期
6、《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议的议案》
7、《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议之补充协议的议案》
8、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》
8.01 交易方式
8.02 现金支付进度
8.03 本次现金收购涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
8.04 过渡期损益归属
8.05 滚存利润的分配
8.06 业绩承诺及利润补偿
8.07 决议有效期
9、《关于签署附生效条件的资产收购协议的议案》
10、《关于签订附生效条件的资产收购协议之补充协议的议案》
11、《关于签订附生效条件的盈利补偿协议的议案》
12、《关于公司募集配套资金方案的议案》
12.01 发行股份的种类、每股面值
12.02 发行方式及发行对象
12.03 发行股份的价格
12.04 发行股份的数量
12.05 配套募集资金用途
12.06 上市地点
12.07 锁定期
12.08 决议有效期
13、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》
14、《关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》
15、《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公
司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
16、《关于提请股东大会审议无锡市国联发展（集团）有限公司免于要约方式认
9
购公司股份的议案》
17、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适
用意见的规定的议案》
18、《关于本次重组募集配套资金符合<上市公司证券发行管理办法>相关非公开
发行股份条件的议案》
19、《关于批准华光股份本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的议
案》
20、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性议案》
21、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
22、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》
23、《<无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（修订稿）>及
其摘要》
24、《无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划管理细则（修订稿）》
25、《关于授权董事会全权办理华光股份 2016 年员工持股计划相关事宜的议案》
26、《关于公司本次重大资产重组完成后摊薄即期回报填补措施的议案》
27、《关于通过无锡华光锅炉股份有限公司章程修正案的议案》
28、《关于制定〈无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东
回报规划〉的议案》
29、《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
累积投票事项：
30、《关于改选公司第六届监事会监事（不含职工监事）的议案》
30.01 选举何方为公司第六届监事会监事
30.02 选举吴干平为公司第六届监事会监事
10
二、现场会议监票规定
会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名
（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。
计票人的职责为：
1、负责表决票的发放和收集；
2、负责核对出席股东所代表的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票；
4、计算并统计表决议案的得票数。
监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共
同负责计票和监票。
三、现场会议表决规定
1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决
票内。
2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次
股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、
反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表
决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。
3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有
表决权股份总数。
4、议案 30 将采用累积投票制，具体方法如下：
在选举监事时，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与候选监事总人数的
乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选监事，也可以分散投票数
位候选监事。
5、统计和表决办法
全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收
集、统计表决票数。
11
四、表决结果的宣读
计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表
决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络
投票汇总表决结果。
无锡华光锅炉股份有限公司
2016 年 10 月 20 日
12
议案一：
关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
符合相关法律法规的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司
实际情况及相 关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份吸收合并无锡
国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条
件。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
13
议案二：
关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律法规的规定，公司拟向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联
集团”）发行股份方式吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环
保”）（以下简称“本次吸收合并”），向锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）、
锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）支付现金购买资产并向无锡国联金
融投资集团有限公司（以下简称“国联金融”）、无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年
员工持股计划（以下简称“华光股份 2016 年员工持股计划”）两名特定投资者募集
配套资金（以下合称“本次交易”），主要内容如下：
1、本次吸收合并
公司拟以向国联集团发行股份的方式吸收合并国联环保。本次吸收合并完成后，
公司为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的公司股份也相应注
销。
2、支付现金购买资产
公司拟向锡洲国际支付现金购买其持有的无锡友联热电股份有限公司（以下简
称“友联热电”）25%股份、向锡联国际支付现金购买其持有的无锡惠联热电有限公
司（以下简称“惠联热电”）25%股权。
3、募集配套资金
公司拟向国联金融、华光股份 2016 年员工持股计划两名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），配套资金总额不超过 22,358.50
万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机
构费用。
14
本次吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实
施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次吸收合
并的生效和实施为前提。
由于以上交易为关联交易，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
15
议案三：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司股东大会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为：
1、公司本次吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”），
并支付现金购买锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）持有无锡友联热电股份
有限公司（以下简称“友联热电”）25%股份及锡联国际投资有限公司（以下简称“锡
联国际”）持有无锡惠联热电有限公司（以下简称“惠联热电”）25%股权，均不涉及
立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及有关公司股东大会、
中国证监会等有关审批事项，已在《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联
环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次吸收合并后，公司承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利，本次现金收购的标的资产为锡洲国际持有友联热电 25%股份
及锡联国际持有惠联热电 25%股权，国联环保、友联热电及惠联热电不存在出资不
实或者影响其合法存续的情况，本次吸收合并项下发行对象及本次现金购买资产项
下交易对象已经分别合法拥有国联环保、友联热电 25%股份、惠联热电 25%股权的
完整权利，不存在限制、禁止转让或者吸收合并的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞
争。
16
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
17
议案四：
关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产
并募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司拟定
了向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）发行股份方式吸收
合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”），向锡洲国际有限公
司（以下简称“锡洲国际”）、锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）支付
现金购买资产并向无锡国联金融投资集团有限公司（以下简称“国联金融”）、华光
股份 2016 年员工持股计划两名特定投资者募集配套资金的方案。
本次吸收合并方案的交易对象为国联集团，国联集团持有国联环保 100%股权，
国联环保持有公司 115,504,522 股股份，占公司的股份总数的 45.12%，系公司的控股
股东；本次现金购买资产的交易对象为锡洲国际、锡联国际，系国联集团全资子公
司；本次募集配套资金的认购对象国联金融系国联集团全资子公司，认购对象华光
股份 2016 年员工持股计划的参与人员主要包括：公司吸收合并国联环保后，公司及
控股子公司的员工。根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
18
议案五：
关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司
拟向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）发行股份的方式吸
收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”），具体方案内容如
下：
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次吸收合并的发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告
日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四
十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公
司审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中发行股份的定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均
价为 15.507 元/股，鉴于自股票停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现
金股利 0.14 元（含税）的利润分配方案，因此，本次发行股份价格确定为 13.84 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367 元/
股）的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积转
19
增股本等除权除息事项，各方将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发行价格作相应调
整。
4、价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定，为应对因整体资本市场波动以及公司所处行
业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，同时，鉴于国联环保持有公司115,504,522股的股份，本次交易拟引入发
行价格和国联环保全部股东权益（以下简称“标的资产一”）的交易价格的调整方案
如下：
（1）价格调整方案对象
①本次吸收合并的股份发行价格；
②标的资产一的交易价格（针对国联环保持有公司的115,504,522股的股份）。
（2）价格调整方案生效条件
①江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）批准本次价格
调整方案；
②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司第六届董事会第三次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中
有至少10个交易日较公司因本次交易首次股票停牌日前一交易日即2016年5月17日
收盘点数跌幅超过10%；或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 10 个交易日较公司因本次交易首次股票停牌日前一交易日即 2016
20
年 5 月 17 日收盘点数跌幅超过 10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①
或②项条件满足任意一项），公司均有权在该日后的 20 个交易日内召开董事会对发
行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。若公司对发行价格进行
调整的，则本次吸收合并的股份发行价格调整为：在不低于调价基准日前 20 个交易
日的公司股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易
均价＝调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
②标的资产一的交易价格调整
在发行价格调整的同时，标的资产一的交易价格也作相应调整，国联环保持有
公司 115,504,522 股的股票的价格与调整后的发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
如果股份发行价格与标的资产一的交易价格进行调整，则发行股份数量根据调
整后的发行价格与标的资产一的交易价格进行相应调整。
本价格调整方案尚需中国证监会正式核准。
5、发行股份的数量
根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）以 2016 年 5
月 31 日为评估基准日出具并经江苏省国资委备案的苏中资评报字(2016)第 C2070 号
《评估报告》（以下简称“《评估报告一》”），国联环保股东全部权益的评估价值为
558,310.58 万元，经交易各方协商一致确定，本次吸收合并中标的资产一的交易价格
21
为 558,310.58 万元，按照调整后发行价格 13.84 元/股计算，本次吸收合并的发行股
份数量为 403,403,598 股。鉴于本次吸收合并后国联环保持有华光股份的 115,504,522
股的股份将注销，国联集团实际新增股份数额为 287,899,076 股。最终发行数量以中
国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7、锁定期
国联集团基于本次交易取得的公司股份自新增股份登记之日起36个月内不得上
市交易或转让。基于本次交易取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，国联集团通过本次交易取得
的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
国联集团因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。
8、吸收合并的业绩承诺及利润补偿
本次交易中中天评估对标的资产中国联环保持有无锡惠联垃圾热电有限公司
92.5%股权、无锡蓝天燃机热电有限公司 35%股权、高佳太阳能股份有限公司 24.81%
股份、西安大唐电力设计研究院有限公司 3.33%的股权、国联证券股份有限公司
1.53%股份按照资产基础法进行评估，对国联环保持有国联信托股份有限公司 9.76%
股份按照市场法进行评估，相关各方同意以评估价值作为该等股权（股份）的定价
参考依据，按照《重组管理办法》相关规定，国联集团无需对该等股权的业绩金额
作出承诺及补偿。
22
为保障公司及其股东，尤其是中小股东的合法权益，公司与国联集团签订了《无
锡华光锅炉股份有限公司与无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产
收购之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），鉴于本次现金购买
资产的交易对方锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）、锡洲国际有限公
司（以下简称“锡洲国际”）系国联集团全资子公司，国联集团就本次交易中最终采
取股利折现法及收益法进行评估的标的资产的实际业绩金额不足承诺业绩金额的情
况向公司进行补偿，具体内容如下：
（1）业绩承诺期间
国联集团承诺，如果本次交易于 2016 年度实施完毕，国联集团对公司的业绩补
偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。如果本次交易于 2017 年度实施完毕，国联集
团对公司的业绩补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，实际业绩补偿期
间以此类推。
（2）业绩承诺金额
根据中天评估出具的《评估报告》及评估说明、《盈利补偿协议》，本次交易中
中天评估最终选择对国联环保股东全部权益采用资产基础法进行评估、对无锡惠联
热电有限公司（以下简称“惠联热电”）及无锡友联热电股份有限公司（以下简称“友
联热电”）股东全部权益采用收益法进行评估，本次交易各方同意以评估价值作为标
的资产的定价参考依据，具体情况如下：
①对国联环保持有江苏利港电力有限公司（以下简称“利港电力”）8.74%股权、
江阴利港发电股份有限公司（以下简称“利港发电”）8.74%股份、约克（无锡）空
调冷冻设备有限公司（以下简称“约克空调”）20%股权、江阴热电有限公司（以下
简称“江阴热电”）50%股权、江阴热电益达能源有限公司（以下简称“益达能源”）
50%股权采取股利折现法进行评估，并以评估价值作为该等股权的定价参考依据，国
联集团在业绩承诺期间对应的业绩承诺金额为该等公司宣告发放的股利金额乘以国
联环保持股比例；
②对国联环保与锡联国际合计持有惠联热电 92.5%股权，国联环保持有无锡国联
23
环保科技股份有限公司（以下简称“国联环科”）65%股份、无锡新联热力有限公司
（以下简称“新联热力”）65%股权以及锡洲国际持有友联热电 25%股份采用收益法
进行评估，并以评估价值作为该等股权的定价参考依据，国联集团对应的业绩承诺
金额为该等公司在承诺期间实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润乘以国联环保、锡联国际及锡洲国际持股比例，其中：惠联热电、新
联热力上述净利润系以《审计报告》所述业务整合交易事项在报告期初已完成为假
定前提的模拟合并财务报表为准。
国联集团、锡联国际、锡洲国际持有上述股权（股份）（以下合称为“业绩承诺
资产”）的评估价值合计为 227,434 万元，经相关各方协商确定，业绩承诺资产的交
易价格为 227,434 万元。国联集团就业绩承诺资产的相关承诺业绩金额如下：
补偿 承诺业绩金额（万元）
业绩承诺资产
主体 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利港电力 8.74%股权 4,633.09 3,079.50 2,671.55 2,608.72
利港发电 8.74%股份 9,290.46 5,984.17 5,262.89 5,200.08
约克空调 20%股权 7,369.62 5,978.07 7,130.21 6,829.45
江阴热电 50%股权
6,754.00 4,563.26 5,301.11 5,301.11
以及益达能源 50%股权
国联
小计 28,047.17 19,605.00 20,365.76 19,939.36
集团
惠联热电 92.5%股权 5,943.26 5,211.33 4,981.72 4,808.91
国联环科 65%股份 319.16 507.53 554.66 607.71
新联热力 65%股权 918.23 1,148.02 1,114.17 1,088.92
友联热电 25%股份 941.78 932.57 920.81 892.63
小计 8,122.43 7,799.45 7,571.36 7,398.17
合计承诺业绩金额 36,169.60 27,404.45 27,937.12 27,337.53
累计承诺业绩金额 36,169.60 63,574.05 91,511.17 118,848.70
国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺资
产的实际业绩金额不小于上述承诺业绩金额，即 2016 年、2017 年、2018 年累计不
小于 91,511.17 万元或 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年累计不小于 118,848.70 万
24
元（以下简称“累计承诺业绩金额”）。
在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则国联集团
与公司应及时按照监管部门的要求进行调整。
（3）实际利润数与承诺利润数差异确定
在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每一个会计年度结束后 4 个月
内，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期间累计来源
于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即惠联热电 92.5%股权、国联环科 65%股
份、新联热力 65%股权、友联热电 25%股份，合计实际业绩金额进行审计并出具《专
项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不晚于公司相应年度审计报告的出具
时间，公司应当在相应年度的审计报告中单独披露前述业绩承诺资产的实际业绩金
额与国联集团相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每一个会计年度结束后 12 个月
内，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司在业绩承诺期间累计来源
于采用股利折现法进行评估的业绩承诺资产，即利港电力 8.74%股权、利港发电
8.74%股份、约克空调 20%股权、江阴热电 50%股权、益达能源 50%股权，合计实际
股利发放金额进行审计并出具《专项审核报告》，公司应在《专项审核报告》出具后
20 日内披露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与国联集团相应的累计承诺业绩金额
的差异情况。
（4）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确认的业绩承诺资产在全
部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金额，则国联集团自行选
择以现金或股份方式中任一种方式对公司予以补偿（以下简称“业绩补偿方式”），
具体补偿方式及相关实施安排如下：
①股份补偿方式
国联集团应补偿公司的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－
全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×（业
25
绩承诺资产的交易价格总和÷公司向国联集团发行股票价格）。
其中：本次发行股票价格为 13.84 元/股。本次股份发行前，公司如有派息、资
本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将
做相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。
国联集团的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后
确定的股份数额为限。如果业绩承诺期内公司发生除权、除息事项，或发生股份回
购注销的，则国联集团可用于补偿的股份数额相应调整。
②现金补偿方式
国联集团应补偿公司的现金金额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－
全部业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×业绩
承诺资产的交易价格。国联集团的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限。
③国联集团应在全部业绩承诺资产的 2018 年或 2019 年（如需）《专项审核报
告》出具后三十（30）个工作日内履行上述股份或现金补偿义务。
（5）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满之后，由公司聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值
测试，并在2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内
出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由国联集团以已选择业绩补偿方式予
以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
①股份补偿方式
国联集团应另行补偿公司的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷国联集
团认购公司股票价格－国联集团已补偿的股份总数。
②现金补偿方式
国联集团应另行补偿公司的现金金额为：全部业绩承诺资产期末减值额－国联集
团累计补偿现金金额。
③国联集团应在全部业绩承诺资产的2018年度或2019年度《减值测试报告》正式
26
出具后三十（30）个工作日内履行上述业绩承诺资产减值补偿义务。
（6）其他情况下的现金补偿
如果国联集团违反《无锡国联环保能源集团有限公司与无锡华光锅炉股份有限
公司吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）约定的锁定期安排，或者由于
其持有的公司的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者
对公司的股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》
约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，国联集团应就股份不足补偿的部分，以
现金方式对公司进行足额补偿。
如果发生股份补偿，则该部分股份对应的公司向国联集团已分配的现金股利应
作相应返还，返还金额的计算公式为：截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补
偿股份数量。
9、过渡期损益归属
自评估基准日与国联环保全部股东权益交割日期间，国联环保全部股东权益的期
间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；国联环保的期间亏损或其他
原因而减少的净资产部分，由国联集团在交割完成之日前以现金方式向公司补足。
该等须补足的金额以资产交割相关审计报告为准。
10、滚存利润的分配
国联环保截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公司所
有。未经公司事先书面同意，国联集团不得分配国联环保在评估基准日之前的滚存
未分配利润。
本次交易前公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有公司
的股份比例共享。
11、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市
公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护公司流通股股东的利益，本次交
27
易将赋予公司异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以
向拟在本次交易中现金选择权的提供方提出收购其股份的要求。
（1）有权行使现金选择权的股东
在公司审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有
效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履
行申报程序的公司股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分公司
股份，获取现金对价。
对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股
份的异议股东无权主张行使现金选择权。在公司审议本次吸收合并方案的股东大会
股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强
制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，
享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次交易最终不能实施，公司异议股东不能行使该等现金选择权。
（2）现金选择权的价格与实施方法
现金选择权的现金对价为 13.84 元/股，不低于本次发行股票定价基准日前二十
个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367 元/股）的 90%。
自公司审议本次交易的第六届董事会第三次会议决议公告日至该请求权实施
日，如公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应
调整。
若触发本次吸收合并和募集配套资金的价格调整机制，则上述现金选择权的现
金对价将调整为根据调价机制调整后的发行价格。
经本次吸收合并各方协商确定，由无锡城市发展集团有限公司（以下简称“城
发集团”）作为本次吸收合并现金选择权的提供方。城发集团已经出具承诺函，承诺
将按照公司于中国证监会核准本次交易后公告的吸收合并交易报告书中规定的公司
换股价格（即现金选择权的现金对价）无条件受让符合本次交易中规定的行使现金
选择权条件且根据公司届时刊登的现金选择权实施公告所规定的程序成功申报行使
28
现金选择权的公司异议股东申报行使现金请求权的股份，并向其支付现金对价。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的
申报、结算和交割等），公司将依据法律、法规及上交所相关规定及时进行信息披露。
（3）股东大会安排
公司严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东
大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每
位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议
案能够得到有效执行。公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示
性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
表决本次交易方案的股东大会设置会场，以现场会议形式召开，并在合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股东大会的比
例，充分保障股东的知情权和参与权。根据《重组管理办法》，股东大会除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股
东的投票情况将单独统计，并及时予以公开披露，切实维护中小股东利益。
12、本次吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负
债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向
各自债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法
定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定
期限内，本次吸收合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并
完成日后将由公司承担。
13、本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
国联环保预计在本次吸收合并获得中国证监会核准之日起6个月内将其全部资
29
产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至公司名下，国联环保若
未能履行上述合同义务，将承担相关违约责任。
14、本次吸收合并涉及的员工安置
本次交易中国联环保为被吸收合并方，吸收合并完成后，公司为存续方，国联
环保注销，因此，本次重组涉及对国联环保员工的安置事宜。本次吸收合并完成后，
国联环保的在册员工由公司承接，公司将与国联环保在册员工签署劳动合同，工作
年限连续计算。国联环保上述员工安置方案已经国联环保的职工代表大会审议并表
决通过。
15、决议有效期
本次吸收合并事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过
之日起 12 个月内。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表逐项审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
30
议案六：
关于公司签订附生效条件的吸收合并协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规、规范性文件以及公司关于向无锡市国联发展（集团）有限公司发行
股份方式吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）的方案，
公司已与国联环保签署附生效条件的《无锡国联环保能源集团有限公司与无锡华光
锅炉股份有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”），对双方权利
义务作出了明确约定，主要条款如下：
“第二条 本次合并的方案
2.1 本次合并方式
各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华光股份拟以向国联集团
发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次合并完成后，华光股份为存续方，将
承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，
国联环保将注销法人资格，国联环保持有的华光股份股票也相应注销。
2.2 本次合并价格
2.2.1 本次合并价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的《评估报告》
所列载的国联环保全部股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后确定。截至
本协议签订之日，国联环保全部股权的评估工作尚未完成，国联环保全部股权在评
估基准日的评估值合计为 591,304.45 万元。
2.2.2 经交易各方协商一致，待国联环保的审计和评估工作完成后，交易各方将
参照中天评估出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
31
2.3 本次合并对价支付
甲方以发行股份方式向国联集团支付吸收合并对价。
2.4 股份发行价格及发行数量
2.4.1 甲方本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元。
2.4.2 本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会第三
次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为每
股 15.507 元。鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施了每股派发
现金股利 0.14 元（含税）的利润分配方案，因此，本次合并的股票发行价格确定为
每股 13.84 元，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票除权除息后的交易均价（每
股 15.367 元）的 90%。
2.4.3 甲方本次应向乙方股东发行的股份数量的确定方式为：根据本协议第 2.3
款约定的甲方以发行股份方式向乙方股东支付的交易对价（591,304.45 万元）除以本
协议 2.4.2 条款约定的股份发行价格（每股 13.84 元）所得的商数确定。如商数为非
整数的，则以整数部分为本次向乙方股东发行的股份数，并放弃余数部分所代表的
甲方股份数额。
甲方以发行股份方式向乙方股东支付的交易对价为 591,304.45 万元，根据前述
原则，甲方将向乙方股东发行股份数量为 427,243,100 股。
由于国联集团系乙方唯一股东，甲方本次合并涉及新增发行股份全部由国联集
团认购。
2.4.4 各方同意，本次合并涉及的甲方向国联集团发行的最终股份发行数量将以
最终交易价格为依据，由华光股份董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终
核准的发行数量为准。
2.4.5 在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价
32
格作相应调整；如发行价格调整，在本次合并最终交易价格不变的情况下，发行数
量也作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.4.6 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格
和发行数量将作相应调整。
2.5 新增股份的限售期及处分限制
2.5.1 经相关方协商同意，华光股份本次向国联集团发行股份限售期约定如下：
（1）国联集团本次合并中认购华光股份发行的股份限售期为自新增股份登记之
日起36个月内不得转让。本次合并完成后，上述股份因华光股份分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次合并完成后6个月内如华光股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团本次合并中认购
华光股份发行的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
2.5.2 国联集团不得以其持有的处于限售期内华光股份股票设定质押、担保等权
利限制。
2.5.3 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
2.5.4 华光股份于中国证监会批准本次合并，并完成交割后根据相关规定向国联
集团发行股份，华光股份本次向发行股份将于发行完成后申请在上交所上市。
2.6 现金选择权
2.6.1 为保护华光股份流通股股东的利益，本次合并将由国联集团指定的第三方
向华光股份异议股东提供现金选择权。华光股份股东在审议本次合并的股东大会上
对本次合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时
在现金选择权申报期内成功履行申报程序的，有权依据本次合并方案，就其有效申
报的全部或部分华光股份股票，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法
33
规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。
在华光股份审议本次合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异
议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量
相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
2.6.2 现金收购对价按照本次发行股份价格确定为每股 13.84 元。
2.6.3 自华光股份的股份定价基准日至该请求权实施日，如华光股份股票发生除
权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将作相应调整。
2.6.4 若触发本次合并和募集配套资金的发行价格调整机制，则上述现金选择权
的现金对价将根据调价机制调整后的发行价格进行调整。
2.6.5 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择
权的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信
息披露。
2.6.6 如因本次合并最终不能实施，则华光股份异议股东不能行使该等现金选择
权。
第三条本次合并的债务处理
在本协议生效后，甲、乙双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文
件的规定向各自债权人发出有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权
人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前
述法定期限内，甲、乙双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并
交割日后将由甲方承担。
第四条本次合并的员工安置
4.1 甲、乙双方同意，华光股份的员工将根据其与华光股份签订的劳动合同继续
履行相关权利义务；国联环保的员工将由华光股份全部接收，工作年限连续计算，
由华光股份与该等员工签订劳动合同，并享有或承担相关权利、义务。
34
4.2 甲、乙双方同意，在甲方召开审议本次合并事项的相关股东大会前，分别召
开职工代表大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
第五条交割的前提条件
5.1 交割的前提条件
华光股份向国联环保发行股份方式吸收合并国联环保须以下列条件均满足为前
提（华光股份有权利豁免下述一项或几项条件）：
5.1.1 本协议约定的国联环保的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至交割日均
为真实、准确和完整；
5.1.2 国联环保与华光股份为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各自所
有内部审批程序（包括但不限于取得股东大会及/或董事会的批准）；
5.1.3 国联环保已履行并遵守本协议要求其在合并交割日前必须履行或必须完成
的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为。
5.2 各方的最大努力
自本协议签署日至交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使第 5.1 条规定
的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽早得以满足。
第六条 交割
6.1 国联环保资产、人员、业务等交割
6.1.1 各方承诺将采取一切行动或签署任何文件，预计在本次合并获得中国证监
会核准之日起 6 个月内，国联环保将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务转移至华光股份名下，该等转移完成之日为合并交割日。
6.1.2 自合并交割日起，国联环保全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务均由华光股份享有、承担，但由于变更登记等原因而未能及时履行形
式上的移交手续，不影响华光股份对上述资产、资产、负债、业务、人员、合同等
享有权利和承担义务。
35
6.1.3 国联集团自本次认购的华光股份发行股份在登记结算公司完成登记手续之
日，国联环保将其持有的华光股份的全部股份予以注销，华光股份负责办理该等股
份注销手续。
6.1.4 在本协议生效并且华光股份与国联环保办理完毕上述交割手续后，国联环
保不经过清算程序而办理注销登记手续。
6.2 发行股份的交割
6.2.1 甲方应当在本次合并交割完成后 3 个工作日内根据中国证监会的相关规定
就交割情况做出公告。自合并交割日起 20 日内，甲方应聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所就国联集团在本次合并中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具
验资报告，并办理本次合并事项涉及甲方工商变更登记手续。
6.2.2 各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定
在 30 日内完成向国联集团发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至
国联集团名下。
6.2.3 发行股份交割手续由甲方负责办理，国联集团应为甲方办理发行股份的交
割提供必要协助。
第七条过渡期间损益归属和承担
7.1 以本次合并完成为前提，自评估基准日起至合并交割日期间，本次合并的期
间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由华光股份享有；在此期间产生的亏损
或其他原因而减少的净资产部分，由国联环保股东按照股权比例在交割完成之日前
以现金方式向华光股份补足。该等补足金额以资产交割审计报告为准。
7.2 各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由华光股份聘请的
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对国联环保相关期间的净损益进行审计。
第八条滚存利润的分配
8.1 国联环保截至基准日的未分配利润及合并基准日后实现的净利润归华光股
份所有。未经华光股份事先书面同意，国联集团不得分配国联环保在评估基准日之
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前的滚存未分配利润。
8.2 本次交易前华光股份滚存未分配利润由本次交易后华光股份的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
第十一条过渡期安排
11.1 国联环保承诺，在过渡期内，国联环保确保自身及其附属公司以符合正常
经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使自身及其附属公司的业务、经营或
财务发生重大不利影响的行为。除非相关协议另有规定或经华光股份事先书面同意，
国联环保应确保自身及其附属公司在过渡期内，未经华光股份事先书面批准，不得
发生下列情况：
（1）乙方增加或减少注册资本，决定乙方及其附属公司的合并、分离、整体出
售、上市、解散、清算等；
（2）出售或处置乙方及其附属公司的股权、重大资产，终止、调整或改变乙方
及其附属公司的现有业务，但本协议另有约定的除外；
（3）转让、质押、许可乙方的知识产权或在乙方主要知识产权上设定任何负担；
（4）决定乙方的利润分配方案和亏损弥补方案；
（5）修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；
（6）在任何一个财务年度中发生的股权投资或可转换为股权的债券投资，或在
任何财务年度相关交易；
（7）在乙方主要资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；
（8）其他公司重大事项。
11.2 从本协议签署日起至合并交割日止的期间，国联环保不应与华光股份以外
的任何人就本次合并事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
第十二条税费承担
12.1 除非在本协议及补充协议中另有约定，因本次合并而发生的各项成本和费
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用，由双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承
担，但如果上述成本、费用延续至合并交割日后，则由华光股份继续承担。
12.2 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳
的税金。
第十九条协议的生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）本次合并经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）江苏省国资委批准本次合并；
（4）中国证监会核准本次合并。”
公司董事会已审议通过《吸收合并协议》，并已授权公司董事长蒋志坚与国联环
保签署上述协议。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
38
议案七：
关于公司签订附生效条件的吸收合并协议之补充协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规、规范性文件以及公司关于向无锡市国联发展（集团）有限公司发行
股份方式吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）的方案，
公司已与国联环保签订附生效条件的《无锡国联环保能源集团有限公司与无锡华光
锅炉股份有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）。根据江苏中
天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）以 2016 年 5 月 31 日为评估基
准日出具并经江苏省国有资产监督管理委员会备案的苏中资评报字(2016)第 C2070
号《无锡华光锅炉股份有限公司拟换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司涉
及的该公司股东全部权益价值评估报告》，公司与国联环保就本次吸收合并的价格等
相关事项已签订《吸收合并协议之补充协议》，对《吸收合并协议》作出进一步补充，
主要条款如下：
“第二条 本次合并的方案
2.1 交易价格的最终确定
经各方协商，本次交易价格以中天评估出具并经江苏省国资委备案的苏中资评
报字(2016)第C2070号《评估报告》所载国联环保股东全部权益的评估值作为参考。
根据中天评估出具的苏中资评报字(2016)第C2070号《评估报告》，国联环保股东全部
权益于评估基准日采用资产基础法评估后的评估值为558,310.58万元。经交易各方协
商一致，本次交易的最终价格确定为558,310.58万元。
2.2 本次合并对价支付
甲方以发行股份方式向国联集团支付吸收合并对价558,310.58万元。
2.3 股份发行价格及发行数量
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2.3.1 甲方本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
2.3.2 本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会第
三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为
每股15.507元。鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施了每股派发
现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此，本次合并的股票发行价格确定为每
股13.84元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票除权除息后的交易均价（每股
15.367元）的90%。
2.3.3 甲方本次应向乙方股东发行的股份数量的确定方式为：根据本协议第2.1
款约定的甲方以发行股份方式向乙方股东支付的交易对价（558,310.58万元）除以本
协议2.3.2条款约定的股份发行价格（每股13.84元）所得的商数确定。如商数为非整
数的，则以整数部分为本次向乙方股东发行的股份数，并放弃余数部分所代表的甲
方股份数额。
甲方以发行股份方式向乙方股东支付的交易对价为558,310.58万元，根据前述原
则，甲方将向乙方股东发行股份数量为403,403,598股。由于国联集团系乙方唯一股
东，甲方本次合并涉及新增发行股份全部由国联集团认购。
2.3.4 双方同意，本次合并涉及的甲方向国联集团发行的最终股份发行数量需经
甲方董事会提请股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2.3.5 在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，双方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整；如发行价格调整，在本次合并最终交易价格不变的情况下，发行数
量也作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.3.6 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政
策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格
和发行数量将作相应调整。
第三条 生效及终止
3.1 生效
本补充协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《吸收合并协议》
生效之日同时生效。
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3.2 终止
若《吸收合并协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。”
公司董事会已审议通过《吸收合并协议之补充协议》的签署，并已授权公司董
事长蒋志坚与国联环保签署上述协议。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
41
议案八：
关于公司支付现金购买资产方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司
拟向锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）、锡联国际投资有限公司（以下简
称“锡联国际”）支付现金购买其分别持有无锡友联热电股份有限公司（以下简称“友
联热电”）25%股份、无锡惠联热电有限公司（以下简称“惠联热电”）25%股权，具
体方案内容如下：
1、交易方式
公司拟向锡联国际支付现金购买其持有惠联热电 25%股权（以下简称“标的资
产二”）、拟向锡洲国际支付现金购买其持有友联热电 25%股份（以下简称“标的资
产三”）。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）以 2016 年 5
月 31 日为评估基准日出具并经江苏省国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省
国资委”）备案的苏中资评报字(2016)第 C2072 号《无锡华光锅炉股份有限公司拟支
付现金购买股权涉及的锡联国际投资有限公司持有无锡惠联热电有限公司 25%股权
价值评估报告》（以下简称“《评估报告二》”）以及苏中资评报字(2016)第 C2071 号
《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡洲国际有限公司持有无
锡友联热电股份有限公司 25%股权价值评估报告》（以下简称“《评估报告三》”），
惠联热电 25%股权的评估价值为 10,425 万元、友联热电 25%股份的评估价值为 8,500
万元，经各方协商一致确定，本次现金购买标的资产二、标的资产三的交易价格分
别为 10,425 万元、8,500 万元。
如果公司募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付公司收购标的资产
42
二、标的资产三的全部现金对价和中介机构费用的，则不足部分由公司以自筹资金
补足。
2、现金支付进度
中国证监会批准本次交易，并完成标的资产二、标的资产三交割后的 30 个工作
日内，公司向锡联国际、锡洲国际支付全部现金对价。
3、本次现金收购涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产二、标的资产三应在本次资产收购获得中国证监会核准之日起6个月内
完成交割。锡联国际、锡洲国际若未能履行上述合同义务，将承担违约责任。
4、过渡期损益归属
自评估基准日与标的资产二、标的资产三交割日期间，标的资产二、标的资产
三的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；在此期间产生的亏损
或其他原因而减少的净资产部分，由锡联国际、锡洲国际分别按其本次现金收购完
成前分别所持惠联热电、友联热电的股权比例以现金方式向公司补足。该等须补足
的金额以资产交割相关审计报告为准。
5、滚存利润的分配
惠联热电、友联热电截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利
润归公司所有。未经公司事先书面同意，锡联国际、锡洲国际不得分配惠联热电、
友联热电在评估基准日之前的滚存未分配利润。
6、业绩承诺及利润补偿
本次现金购买资产相关业绩承诺及利润补偿义务由国联集团承担，具体内容详
见“议案五《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司方案的议案》”。
7、决议有效期
本次现金购买资产事项的决议有效期为本次现金购买资产事项的有关议案提交
股东大会审议通过之日起 12 个月内。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
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避表决。
以上事项请其余股东及股东代表逐项审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
44
议案九：
关于签署附生效条件的资产收购协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规、规范性文件以及公司关于向锡洲国际有限公司（以下简称“锡
洲国际”）、锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）支付现金购买资产
的方案，公司已与锡洲国际、锡联国际分别签署附生效条件的《无锡华光锅炉股份
有限公司与锡洲国际有限公司之资产收购协议》（以下简称“《资产收购协议一》”）、
《无锡华光锅炉股份有限公司与锡联国际投资有限公司之资产收购协议》（以下简
称“《资产收购协议二》”），对协议双方的权利义务作出了明确约定。
一、《资产收购协议一》的主要条款如下：
“第二条资产收购的方案
2.1 资产收购方式
2.1.1 各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华光股份以支付现金
的方式收购锡洲国际持有友联热电 2,500 万股的股份、占股份总数的 25%。
2.1.2 本次合并及资产收购完成后，友联热电的股份结构变更为：华光股份持股
90%、无锡市新区发展集团有限公司持股 10%。
2.2 资产收购价格
2 2 1 本次资产收购价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的《评估
报告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。截至本协
议签订之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产在评估基准日的评估值为人
民币 8,375 万元。
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2.2.2 经交易各方初步协商，本次资产收购价格为人民币 8,375 万元，待标的资
产的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中天评估出具的《评估报告》确定最
终资产收购价格并另行签订补充协议。
2.3 股份转让价款的支付
甲方于中国证监会批准本次合并，并完成标的资产交割后 30 个工作日内，以人
民币现金方式向乙方支付全部现金对价。
第三条 交割的前提条件
3.1 交割的前提条件
甲方受让本协议项下标的资产并支付股份转让价款须以下列条件均满足为前提
（华光股份有权利豁免下述一项或几项条件）：
3.1.1 本协议第七条所列之乙方的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标的资
产交割日均为真实、准确和完整；
3.1.2 目标公司、锡洲国际与华光股份为完成本协议和其他最终协议规定的事项
完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会的批准）；
3.1.3 自本协议签署之日至交割日，目标公司的资产、经营及管理层等均未发生
任何重大不利变化；
3.1.4 乙方及目标公司已履行并遵守本协议要求其在标的交割日前必须履行或必
须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为。
3.2 各方的最大努力
自本协议签署之日起直至标的资产交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，
促使第 3.1 条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽早地
得以满足。
第四条 标的资产交割
4.1 各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起 6 个月内完成
交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割
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提供必要协助。标的资产交割完成手续为目标公司的股东名册记载甲方持有目标公
司 90%股份，并以该等事项的完成之日为标的资产交割日。
4.2 自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
第五条 交易期间损益归属和承担
5.1 以本次资产收购完成为前提，自评估基准日与标的资产交割日期间，标的资
产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由甲方享有；在此期间产生的亏
损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按其本次资产收购完成前分别所持目标
公司的股份比例以现金方式向甲方补足。该等须补足的金额以具有证券、期货业务
资格的会计师事务所审计确定。
5.2 各方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由华光股份聘
请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行
审计。
第八条 过渡期安排
8.1 乙方承诺，在过渡期内，乙方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，
不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。
除非相关协议另有规定或经华光股份事先书面同意，乙方应确保目标公司在过渡期
内，未经华光股份事先书面批准，不得发生下列情况：
（1）决定目标公司的经营方针和投资计划；
（2）目标公司增加或减少注册资本，决定目标公司及其附属公司的合并、分离、
整体出售、上市、解散、清算等；
（3）制定或修改目标公司及其附属公司的章程；
（4）出售或处置目标公司及其附属公司的股权、重大资产，终止、调整或改变
目标公司及其附属公司的现有业务，但本协议另有约定的除外；
（5）转让、质押、许可目标公司及其附属公司的知识产权或在目标公司及其附
属公司的知识产权上设定任何负担；
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（6）决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（7）修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；
（8）目标公司向任何第三方提供任何贷款；
（9）在任何一个财务年度中发生的股权投资或可转换为股权的债券投资，或在
任何财务年度相关交易；
（10）在目标公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；
（11）其他公司重大事项。
8.2 从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，未经华光股份事先同意，乙
方不应与华光股份以外的任何人就目标公司股份转让（包括间接转让）事宜进行任
何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
第九条 税费承担
9.1 本次资产收购中产生的审计费用、评估费用、甲方的律师费用、甲方的财务
顾问费用等，全部由甲方承担。
9.2 除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次资产收购相
关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。但乙方提出解除本协议的，或因乙
方故意或重大过失造成本次收购无法实施的，乙方应向甲方支付其因本次资产收购
已经支出的全部费用。
9.3 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳
的税金。
第十六条 协议的生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）本次资产收购方案经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）本次资产收购经目标公司相关外资主管部门审批通过；
（4）江苏省国资委批准本次合并、资产收购；
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（5）中国证监会核准本次合并。”
二、《资产收购协议二》的主要条款如下：
“第二条 本次资产收购的方案
2.1 本次资产收购方式
2.1.1 各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华光股份以支付现金
的方式收购锡联国际持有惠联热电 25%的股权（出资额 11,250,000 元）。
2.1.2 本次合并及资产收购完成后，惠联热电的股权结构变更为：华光股份持股
92.5%、无锡惠山开发建设有限公司持股 7.5%。
2.2 本次资产收购价格
2.2.1 本次资产收购价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的《评估
报告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本协议
签订之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产在评估基准日的评估值为人民
币 10,675 万元。
2.2.2 经交易各方初步协商，本次资产收购价格为人民币 10,675 万元，待标的资
产的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中天评估出具的《评估报告》确定最
终资产收购价格并另行签订补充协议。
2.3 股权转让价款的支付
甲方于中国证监会批准本次合并，并完成标的资产交割后 30 个工作日内，以人
民币现金方式向乙方支付全部收购价款。
第三条 交割的前提条件
3.1 交割的前提条件
甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让价款须以下列条件均满足为前提
（华光股份有权利豁免下述一项或几项条件）：
3.1.1 本协议第七条所列之乙方的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标的资
产交割日均为真实、准确和完整；
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3.1.2 目标公司、锡联国际与华光股份为完成本协议和其他最终协议规定的事项
完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会的批准）；
3.1.3 自本协议签署之日至交割日，目标公司的资产、经营及管理层等均未发生
任何重大不利变化；
3.1.4 乙方及目标公司已履行并遵守本协议要求其在交割日前必须履行或必须
完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为。
3.2 各方的最大努力
自本协议签署之日起直至交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使第 3.1
条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽早地得以满足。
第四条 标的资产交割
4.1 各方同意，标的资产应在本次资产收购获得中国证监会核准之日起 6 个月内
完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产
交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日
为资产交割日：
4.1.1 目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营
业执照。
4.1.2 目标公司的章程及股东名册记载甲方持有目标公司 92.5%股权。
4.2 自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
第五条 交易期间损益归属和承担
5.1 以本次资产收购完成为前提，自评估基准日与标的资产交割日期间，标的资
产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由甲方享有；在此期间产生的亏
损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按其本次资产收购完成前分别所持目标
公司的股权比例以现金方式向甲方补足。该等须补足的金额以具有证券、期货业务
资格的会计师事务所审计确定。
5.2 各方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由华光股份聘
请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行
审计。
50
第八条 过渡期安排
8.1 乙方承诺，在过渡期内，乙方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，
不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。
除非相关协议另有规定或经华光股份事先书面同意，乙方应确保目标公司在过渡期
内，未经华光股份事先书面批准，不得发生下列情况：
（1）决定目标公司的经营方针和投资计划；
（2）目标公司增加或减少注册资本，决定目标公司及其附属公司的合并、分离、
整体出售、上市、解散、清算等；
（3）制定或修改目标公司及其附属公司的章程；
（4）出售或处置目标公司及其附属公司的股权、重大资产，终止、调整或改变
目标公司及其附属公司的现有业务，但本协议另有约定的除外；
（5）转让、质押、许可目标公司及其附属公司的知识产权或在目标公司及其附
属公司的知识产权上设定任何负担；
（6）决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（7）修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；
（8）目标公司向任何第三方提供任何贷款；
（9）在任何一个财务年度中发生的股权投资或可转换为股权的债券投资，或在
任何财务年度相关交易；
（10）在目标公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；
（11）其他公司重大事项。
8.2 从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，未经华光股份事先同意，乙
方不应与华光股份以外的任何人就目标公司股权转让（包括间接转让）事宜进行任
何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
第九条 税费承担
51
9.1 本次资产收购中产生的审计费用、评估费用、甲方的律师费用、甲方的财务
顾问费用等，全部由甲方承担。
9.2 除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次资产收购相
关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。但乙方提出解除本协议的，或因乙
方故意或重大过失造成本次收购无法实施的，乙方应向甲方支付其因本次资产收购
已经支出的全部费用。
9.3 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳
的税金。
第十六条 协议的生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）本次资产收购方案经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）本次资产收购事项经目标公司相关外资主管部门审批通过；
（4）江苏省国资委批准本次合并、资产收购；
（5）中国证监会核准本次合并。”
公司董事会已审议通过《资产收购协议一》、《资产收购协议二》，并已授权公司
董事长蒋志坚分别与锡洲国际、锡联国际签署上述协议。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
52
议案十：
关于签订附生效条件资产收购协议之补充协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规、规范性文件以及公司关于向锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国
际”）、锡联国际投资有限公司（以下简称“锡联国际”）支付现金购买资产的方案，
公司已与锡洲国际、锡联国际签订附生效条件的《无锡华光锅炉股份有限公司与锡
洲国际有限公司之资产收购协议》、《无锡华光锅炉股份有限公司与锡联国际投资有
限公司之资产收购协议》（以下合称“《资产收购协议》”），根据江苏中天资产评估
事务所有限公司（以下简称“中天评估”）以2016年5月31日为评估基准日出具并经
江苏省国资委备案的苏中资评报字(2016)第C2072号《无锡华光锅炉股份有限公司拟
支付现金购买股权涉及的锡联国际投资有限公司持有无锡惠联热电有限公司25%股
权价值评估报告》、苏中资评报字(2016)第C2071号《无锡华光锅炉股份有限公司拟支
付现金购买股权涉及的锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司25%股权
价值评估报告》，公司与锡洲国际、锡联国际分别就本次现金收购价格等相关事项签
订《<无锡华光锅炉股份有限公司与锡洲国际有限公司之资产收购协议>之补充协议》
（以下简称“《资产收购协议之补充协议一》”）、《<无锡华光锅炉股份有限公司与锡
联国际投资有限公司之资产收购协议>之补充协议》（以下简称“资产收购协议之补
充协议二”），对《资产收购协议》作出进一步补充。
一、《资产收购协议之补充协议一》的主要条款如下：
“第二条 资产收购的方案
2.1 资产收购价格的最终确定
本次资产收购价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的《评估报告》
所列载的标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。根据中天评估出
53
具的苏中资评报字(2016)第2071号《评估报告》，标的资产于评估基准日采用收益法
评估后的评估值为8,500万元。经交易各方协商一致，本次交易的最终价格确定为
8,500万元。
2.2 股份转让价款的支付
甲方于标的资产交割后30个工作日内以人民币现金方式向乙方支付全部对价。
第三条 生效及终止
3.1 生效
本补充协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《资产收购协议》
生效之日同时生效。
3.2 终止
若《资产收购协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。”
二、《资产收购协议之补充协议一》的主要条款如下：
“第二条 本次资产收购的方案
2.1 资产收购价格的最终确定
本次资产收购价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的《评估报告》
所列载的标的资产于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。根据中天评估出具
的苏中资评报字(2016)第2072号《评估报告》，标的资产于评估基准日采用收益法评
估后的评估值为10,425万元。经交易各方协商一致，本次交易的最终价格确定为
10,425万元。
2.2 股权转让价款的支付
甲方于中国证监会批准本次合并，并完成标的资产交割后30个工作日内，以人
民币现金方式向乙方支付全部收购价款。
第三条 生效及终止
54
3.1 生效
本补充协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于《资产收购协议》
生效之日同时生效。
3.2 终止
若《资产收购协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。”
公司董事会已审议通过《资产收购协议之补充协议一》、《资产收购协议之补充
协议二》，并已授权公司董事长蒋志坚分别与锡洲国际、锡联国际签订上述协议。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
55
议案十一：
关于签订附生效条件的盈利补偿协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规、规范性文件以及公司本次发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团
有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金的方案，公司已与无锡市国联发展（集
团）有限公司（以下简称“国联集团”）签署附生效条件的《无锡华光锅炉股份有限
公司与无锡市国联发展（集团）有限公司关于吸收合并与资产收购之业绩承诺及补
偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），对双方权利义务作出了明确约定，主要
条款如下：
“鉴于：
1、甲方拟通过向乙方发行股份的方式吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
（以下简称“国联环保”），并与国联环保签订了《无锡国联环保能源集团有限公
司与无锡华光锅炉股份有限公司之吸收合并协议》及相关补充协议（以下合称“《吸
收合并协议》”）。
2、甲方拟通过支付现金方式收购乙方全资子公司锡联国际投资有限公司（以下
简称“锡联国际”）持有无锡惠联热电有限公司（以下简称“惠联热电”）25%的股
权、锡洲国际有限公司（以下简称“锡洲国际”）持有无锡友联热电股份有限公司
（以下简称“友联热电”）25%的股份。甲方与锡联国际、锡洲国际已分别签订了《无
锡华光锅炉股份有限公司与锡联国际投资有限公司关于无锡惠联热电有限公司之资
产收购协议》及相关补充协议、《无锡华光锅炉股份有限公司与锡洲国际有限公司关
于无锡友联热电股份有限公司之资产收购协议》及相关补充协议（以下合称“《资
产收购协议》”）。
56
3、甲、乙双方确认，资产评估机构已对国联环保100%股权采用资产基础法和市
场法两种方法进行评估，并选择资产基础法的结果作为定价参考依据，对惠联热电
25%股权和友联热电25%股份采用资产基础法、收益法两种方法进行评估并最终选择
了收益法的评估结果作为定价参考依据。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的
相关规定，甲、乙双方应就国联环保、惠联热电、友联热电的资产中采用了基于未
来收益预期方法评估的资产的未来实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况签订明确
可行的补偿协议。
为此，甲、乙双方就业绩承诺及补偿等事宜，达成协议如下：
第二条 业绩承诺范围
2.1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会关于盈利预测补偿的
相关规定，乙方应就本次交易的标的资产中采取股利折现法及收益法进行评估并作
为定价参考依据的业绩承诺资产的实际业绩金额不足本协议约定的承诺业绩金额的
情况按照本协议约定向甲方进行补偿。
2.2 双方一致同意确认，本次交易中中天评估最终选择对国联环保股东全部权益
采用资产基础法进行评估、对惠联热电及友联热电股东全部权益采用收益法进行评
估，本次交易各方同意以评估价值作为标的资产的定价参考依据，其中：对国联环
保持有利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克空调 20%股权、江阴热电
50%股权、益达能源 50%股权采取股利折现法进行评估并以评估价值作为该等股权
的定价参考依据；对国联环保持有的惠联热电 67.5%股权、国联环科 65%股权、新
联热力 65%股权，对锡联国际持有的惠联热电 25%股权，对锡洲国际持有的友联热
电 25%股份采用收益法进行评估并以其评估价值作为该等股权的定价参考依据。
2.3 根据《评估报告》，业绩承诺资产的评估价值合计为 227,434.00 万元，经相
关各方协商确定，业绩承诺资产的交易价格为 227,434.00 万元。
2.4 根据中天评估出具的《评估报告》和评估说明，乙方对应承诺业绩金额如下：
57
承诺业绩金额（万元）
补偿主体 业绩承诺资产
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利港电力 8.74%股权 4,633.09 3,079.50 2,671.55 2,608.72
利港发电 8.74%股份 9,290.46 5,984.17 5,262.89 5,200.08
约克空调 20%股权 7,369.62 5,978.07 7,130.21 6,829.45
江阴热电 50%股权
6,754.00 4,563.26 5,301.11 5,301.11
以及益达能源 50%股权
国联集团 小计 28,047.17 19,605.00 20,365.76 19,939.36
惠联热电 92.5%股权 5,943.26 5,211.33 4,981.72 4,808.91
国联环科 65%股份 319.16 507.53 554.66 607.71
新联热力 65%股权 918.23 1,148.02 1,114.17 1,088.92
友联热电 25%股份 941.78 932.57 920.81 892.63
小计 8,122.43 7,799.45 7,571.36 7,398.17
合计承诺业绩金额 36,169.60 27,404.45 27,937.12 27,337.53
累计承诺业绩金额 36,169.60 63,574.05 91,511.17 118,848.70
2.5 国联集团承诺，本次交易完成后，公司在业绩承诺期间累计来源于业绩承诺
资产的实际业绩金额（以下简称“累计实现业绩金额”）不小于累计承诺业绩金额，
即 2016 年、2017 年、2018 年累计不小于 91,511.17 万元或 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年累计不小于 118,848.70 万元（以下简称“累计承诺业绩金额”）。
2.6 在中国证监会审核期间，如果出现业绩补偿方案需要调整的情形，则甲、乙
双方应及时按照监管部门的要求进行调整。
第三条 业绩承诺期间
3.1 如果本次交易于 2016 年度实施完毕，乙方对甲方的业绩补偿期间为 2016 年、
2017 年、2018 年。如果本次交易于 2017 年度实施完毕，则乙方对甲方的业绩补偿
期间为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年，实际业绩补偿期间以此类推。
第四条 实际业绩金额与承诺业绩金额的差异确定
4.1 甲、乙双方一致确认，在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每
一个会计年度结束后四（4）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用收益法进行评估的业绩承诺资产，即惠联热
电 92.5%股权、国联环科 65%股份、新联热力 65%股权、友联热电 25%股份，合计
58
实际业绩金额进行审计并出具《专项审核报告》，《专项审核报告》的出具时间应不
晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披
露前述业绩承诺资产的实际业绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
4.2 甲、乙双方一致确认，在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年（如需）每
一个会计年度结束后十二（12）个月内，由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事
务所对甲方在业绩承诺期间累计来源于采用股利折现法进行评估的业绩承诺资产，
即利港电力 8.74%股权、利港发电 8.74%股份、约克空调 20%股权、江阴热电 50%
股权、益达能源 50%股权，合计实际股利发放金额进行审计并出具《专项审核报告》，
甲方应在《专项审核报告》出具后二十（20）日内披露前述业绩承诺资产的实际业
绩金额与乙方相应的累计承诺业绩金额的差异情况。
第五条 实际业绩金额与承诺业绩金额的差异补偿方式
5.1 双方一致同意，在业绩承诺期届满之后，如果上述《专项审核报告》确认的
业绩承诺资产在全部业绩承诺期内实现的累计业绩金额未达到累计承诺业绩金额，
则乙方自行选择以现金或股份方式中任一种方式对甲方予以补偿（以下简称“业绩
补偿方式”），具体补偿方式及相关实施安排如下：
5.1.1 股份补偿方式
乙方应补偿甲方的股份数额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部
业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×（业绩承
诺资产的交易价格总和÷甲方向乙方发行股票价格）。
其中：本次发行股份价格为13.84元/股。本次股份发行前，甲方如有派息、资本
公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，股票发行价格
将做相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
乙方的股份补偿义务以业绩承诺资产的交易价格除以本次股份发行价格后确定
的股份数额为限。如果业绩承诺期内甲方发生除权、除息事项，或发生股份回购注
销的，则乙方可用于补偿的股份数额相应调整。
5.1.2 现金补偿方式
59
乙方应补偿甲方的现金金额为：[（全部业绩承诺期内累计承诺业绩金额－全部
业绩承诺期内累计实际业绩金额）÷全部业绩补偿期内累计承诺业绩金额]×业绩承诺
资产的交易价格。乙方的现金补偿义务以业绩承诺资产的交易价格为限。
5.1.3 乙方应在全部业绩承诺资产的2018年或2019年（如需）《专项审核报告》
出具后三十（30）个工作日内履行上述股份或现金补偿义务。
第六条 减值测试及补偿方式
6.1 在业绩承诺期届满之后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减
值测试，并在全部业绩承诺资产的2018年度（或2019年度）《专项审核报告》出具后
三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。根据减值测试的结果，由乙方以已选
择的业绩补偿方式对甲方予以补偿，具体补偿方式及相关实施安排如下：
6.1.1 股份补偿方式
乙方应另行补偿甲方的股份数额为：全部业绩承诺资产期末减值额÷乙方认购公
司股票价格－乙方已补偿的股份总数。
6.1.2 现金补偿方式
乙方应另行补偿甲方的现金金额为：全部业绩承诺资产期末减值额－乙方累计补
偿现金金额。
6.1.3 乙方应在全部业绩承诺资产的2018年度或2019年度《减值测试报告》正式
出具后三十（30）个工作日内履行上述业绩承诺资产减值的补偿义务。
第七条 其他情况的现金补偿
7.1 甲、乙双方同意，如果乙方违反《吸收合并协议》约定的锁定期安排，或者
由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或
者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿
义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足
额补偿。
7.2 甲、乙双方同意，如果发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方已分
60
配的现金股利应作相应返还，返还金额的计算公式为：截至补偿前每股已获得的现
金股利×当年应补偿股份数额。
第八条 股份回购并注销或赠与程序
8.1 乙方选择股份补偿方式的，在下列任一条件满足后，甲方应在全部业绩承诺
资产的《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲
方聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数额，乙方需将持
有的该等数量的甲方的股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被
锁定的股份不享有表决权，也不享有股利分配权：
（1）如果业绩承诺期内业绩承诺资产的累计实际业绩金额小于累计承诺业绩金
额。
（2）在业绩承诺期届满后，由甲方聘请的会计师事务所对业绩承诺资产进行减
值测试，如减值测试的结果为：期末业绩承诺资产减值额＞（乙方已补偿股份总数×
甲方发行价格）。
8.2 在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两（2）个月内就锁定
股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将
以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未
能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后十（10）个交易日内
书面通知乙方，乙方应在接到通知后五（5）个交易日内将等同于上述应回购数量的
股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其
持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的股份数量的比例获
得股份。
第十条 违约责任
10.1 本协议生效后，乙方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，
应承担赔偿责任。
10.2 如乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿股份或现金的，甲方有
权要求乙方每逾期一日按未能支付的补偿股份金额（即，补偿股份数额×乙方认购甲
61
方本次发行股份价格）或现金金额的万分之五向甲方支付违约金。
第十二条 协议的生效
本协议自下列条件全部满足后生效：
（1）本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署；
（2）本协议经甲方董事会、股东大会审批同意；
（3）《吸收合并协议》、《资产收购协议》生效。”
公司董事会已审议通过《盈利补偿协议》，并已授权公司董事长蒋志坚与国联集
团签署上述协议。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
62
议案十二：
关于公司募集配套资金方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司
拟定了向无锡国联金融投资集团有限公司（以下简称“国联金融”）、无锡华光锅炉
股份有限公司 2016 年员工持股计划（以下简称“华光股份 2016 年员工持股计划”）
两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中
介机构费用的方案。具体方案内容如下：
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为国联金融、
员工持股计划。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定
价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公
司股票除权除息前的交易均价为 15.507 元/股，鉴于自股票停牌起始日至定价基准日
期间公司实施了每股派发现金股利 0.14 元（含税）的利润分配方案，因此，本次募
集配套资金发行股份价格确定为 13.84 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票除权除息后的交易均价（15.367 元/股）的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
63
积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格将按照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规则作相应调整。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过 220,060,000 元（含本数）。按照 13.84 元/股
的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过 15,900,288 股。
序号 发行对象 预计认购金额（元） 预计认购股份数量（股）
1 国联金融 96,000,000 6,936,416
2 员工持股计划 124,060,000 8,963,872
合 计 220,060,000 15,900,288
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监
会及上交所的相关规则作相应调整。
5、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 220,060,000 元（含本数），用于支付本次
交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于本次交易现金对价及中介机构
费用的不足部分，由公司以自筹资金解决。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
7、锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金认购对象所认购的股份自新增股份登记之
日起 36 个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。
募集配套资金认购对象因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵
64
守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及
《公司章程》的相关规定。
8、决议有效期
本次募集配套资金事项的决议有效期为本次募集配套资金事项的有关议案提交
股东大会审议通过之日起 12 个月内。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表逐项审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
65
议案十三：
关于签署附生效条件的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件
以及公司拟定的募集配套资金方案，公司已分别与无锡国联金融投资集团有限公司
（以下简称“国联金融”）、无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（以下
简称“华光股份2016年员工持股计划”）签署附生效条件的《无锡华光锅炉股份有限
公司与无锡国联金融投资集团有限公司股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议
一》”）、《无锡华光锅炉股份有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股
计划股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议二》”），对协议双方的权利义务作
出了明确约定。
一、《股份认购协议一》的主要条款如下：
“第二条发行股份价格及认购数额
2.1 甲方本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元。
2.2 本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会第三
次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为每
股 15.507 元。鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施了每股派发
现金股利 0.14 元（含税）的利润分配方案，因此，本次股份发行价格确定为每股 13.84
元，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票除权除息后的交易均价（每股 15.367
元）的 90%。
2.3 国联金融以货币资金方式认购本次发行股份所支付的认购价款总额为 9,600
万元。华光股份本次应向国联金融发行的股份数量的确定方式为：认购价款总额
（9,600 万元）除以本协议 2.2 条款约定的股份发行价格（每股 13.84 元）所得的商
66
数确定。如商数为非整数的，则以整数部分为本次向国联金融发行的股份数，并放
弃余数部分所代表的甲方股份数额。根据前述原则，华光股份将向国联金融发行股
份数量为 6,936,416 股。
2.4 各方同意，本次发行涉及的华光股份向国联金融发行的最终股份数量由华光
股份董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
2.5 在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格
作相应调整；如发行价格调整，在认购价款总额不变的情况下，发行数量也作相应
调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.6 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格和
发行数量将作相应调整。
第三条认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1 国联金融同意在华光股份本次发行获得中国证监会核准且国联金融收到华
光股份发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，以货币
资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户，
验资完毕后，扣除相关费用再划入华光股份募集资金专项存储账户。
3.2 国联金融支付认购价款后，华光股份应及时在证券登记公司办理股票登记手
续，确保国联金融成为本协议约定认购股票的合法持有人。
第四条限售期
4.1 国联金融本次认购的股票自新增股份登记之日起 36 个月内不得上市交易或
转让。国联金融基于本次发行所取得华光股份定向发行的股份因华光股份分配股票
股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4.2 国联金融应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次非
公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
第十三条协议的生效
67
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）本次发行方案经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）江苏省国资委批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。”
二、《股份认购协议二》的主要条件如下：
“第二条 认购价格及认购方式
2.1 甲方本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1 元。
2.2 本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会第三
次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票除权除息前的交易均价为每
股 15.507 元。鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施了每股派发
现金股利 0.14 元（含税）的利润分配方案，因此，本次股份发行价格确定为每股 13.84
元，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票除权除息后的交易均价（每股 15.367
元）的 90%。
2.3 员工持股计划认购本次发行股份所支付的认购价款总额为 12,758.50 万元。
华光股份本次应向员工持股计划发行的股份数量的确定方式为：认购价款总额
（12,758.50 万元）除以本协议 2.2 条款约定的股份发行价格（每股 13.84 元）所得的
商数确定。如商数为非整数的，则以整数部分为本次向员工持股计划发行的股份数，
并放弃余数部分所代表的甲方股份数额。根据前述原则，华光股份将向员工持股计
划发行股份数量为 9,218,569 股。
2.4 各方同意，本次发行涉及的华光股份向员工持股计划发行的最终股份数量由
华光股份董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
2.5 在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格
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作相应调整；如发行价格调整，在认购价款总额不变的情况下，发行数量也作相应
调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.6 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格和
发行数量将作相应调整。
第三条认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1 员工持股计划同意在华光股份本次发行获得中国证监会核准且员工持股计
划收到华光股份发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，
以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的
账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入华光股份募集资金专项存储账户。
3.2 员工持股计划支付认购价款后，华光股份应及时在证券登记公司办理股票登
记手续，确保员工持股计划成为本协议约定认购股票的合法持有人。
第四条限售期
4.1 员工持股计划本次认购的股票自新增股份登记之日起 36 个月内不得上市交
易或转让。员工持股计划基于本次发行所取得华光股份定向发行的股份因华光股份
分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4.2 员工持股计划应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本
次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
第十三条协议的生效
本协议于下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代理人签署、加盖公章并经乙方授权代
表签署；
（2）本次交易经甲方董事会及股东大会审议通过；
（3）江苏省国资委批准本次交易；
（4）中国证监会核准本次交易。”
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公司董事会已审议通过《股份认购协议一》、《股份认购协议二》，并已授权董事
长蒋志坚与国联金融、华光股份 2016 年员工持股计划签署上述协议。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
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2016 年 10 月 20 日
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议案十四：
关于签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件
以及公司拟定的募集配套资金方案，公司已与无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员
工持股计划（以下简称“华光股份 2016 年员工持股计划”）签署附生效条件的《无
锡华光锅炉股份有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划股份认
购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。现因华光股份 2016 年员工持股计划参加
对象人数变化，公司与华光股份 2016 年员工持股计划就本次股份认购价款总额、数
量等事宜已签订《<无锡华光锅炉股份有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司 2016
年员工持股计划股份认购协议>之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协
议》”），对《股份认购协议》作出进一步补充，主要条款如下：
“第二条 认购价格及认购方式
2.1 甲方本次发行股份种类、面值、发行价格均不变。股份种类为人民币普通股
A股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股13.84元。
2.2 本次员工持股计划认购股份所支付的认购价款不超过12,406万元（含本数）。
2.3 甲方本次向乙方发行的股份数量的确定方式为：根据乙方支付的认购价款除
以本协议2.1条款约定的股份发行价格（每股13.84元）所得的商数确定。如商数为非
整数的，则以整数部分为甲方向乙方发行的股份数额，并放弃余数部分所代表的甲
方股份数额。根据前述原则，甲方向员工持股计划发行股份数量不超过8,963,872股
（含本数）。
2.4 各方同意，本次发行涉及的华光股份向员工持股计划发行的最终股份数量
由华光股份董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
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2.5 在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格
作相应调整；如发行价格调整，在认购价款总额不变的情况下，发行数量也作相应
调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.6 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格和
发行数量将作相应调整。
第三条 协议的生效及终止
3.1 生效
本补充协议自甲方授权代表签字、加盖公章及乙方授权代表签字之日起成立，
并于《股份认购协议》生效之日生效。
3.2 终止
若《股份认购协议》因任何原因终止、解除，则本补充协议应同时终止、解除。”
公司董事会已审议通过《股份认购协议之补充协议》，并已授权董事长蒋志坚与
华光股份 2016 年员工持股计划签署上述协议。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
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议案十五：
关于《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限
公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的
有关规定，结合实际情况，公司在独立财务顾问协助下编制了《无锡华光锅炉股份
有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》，该草案涉及上市公司基本情况、交易对方基本情
况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、拟购买资产基本情况、上市公
司发行股份购买资产的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保护
投资者合法权益的相关安排等内容（具体详见附件）。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
附件：《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见公司
于 2016 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的公告文件）
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2016 年 10 月 20 日
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议案十六：
关于提请股东大会审议无锡市国联发展（集团）有限公司免于要约方式
认购公司股份的议案
各位股东及股东代表：
截至 2016 年 5 月 31 日，无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环
保”）持有公司 115,504,500 股的股份，占公司股份总数的 45.12%，国联环保系公司
的控股股东；无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）持有国联
环保 100%股权，国联集团系公司的实际控制人。本次交易导致国联集团在公司拥有
权益的股份超过公司已发行股份的 30%，国联集团承诺 36 个月内不转让本次认购公
司发行的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司股东大会非关联股东
审议批准国联集团在前述情况下免于以要约方式增持公司股份，以免于向中国证监
会提交豁免申请。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
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议案十七：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条
及其适用意见的规定的议案
各位股东及股东代表：
公司本次吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集
配套资金，募集的配套资金用于支付购买资产的现金对价及中介机构费用，所配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
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议案十八：
关于本次重组募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》相关非
公开发行股份条件的议案
各位股东及股东代表：
无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称“公司”)拟向无锡市国联发展（集团）有
限公司发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司；向锡洲国际有限公司支
付现金购买其持有的无锡友联热电股份有限公司 25%股份，向锡联国际投资有限公
司支付现金购买其持有的无锡惠联热电有限公司 25%股权；同时公司向无锡华光锅
炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（以下简称“华光股份员工持股计划”）、无锡
国联金融投资集团有限公司两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简
称“本次重组募集配套资金”）（以下合称“本次交易”）。
股东大会对于公司本次重组募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第三十七条、第三十八条及第三十九条相关非公开发行股份的规定作出审慎判
断，认为：
一、本次募集配套资金发行股票的发行对象为无锡国联金融投资集团有限公司、
华光股份员工持股计划两名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十七条的规定。
二、本次募集配套资金发行股份（以下简称“本次发行”）的发行价格计划采取
锁价的方式，本次交易中发行股份的定价基准日为第六届董事会第三次会议决议公
告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴
于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利
润分配方案，因此本次配套募集资金发行股份的价格确定为13.84元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对
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上述发行价格作相应调整。
本次交易完成后，本次募集配套资金的认购对象所认购的股份自新增股份登记
之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
本次募集的配套资金用于支付购买资产的现金对价及中介机构费用，所配套资
金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%。
综上所述，本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条
的规定。
三、本次募集配套资金不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
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议案十九：
关于批准华光股份本次重大资产重组相关审计报告及资产评估报告的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的
有关规定以及本次无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限
公司及支付现金购买资产交易实施的需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）及江苏中天资产评
估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）对本次交易的标的资产进行审计、评估
等，天衡会计师、中天评估已分别出具了审计报告及资产评估报告，股东大会批准
出具该等报告。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
附件 1：《无锡国联环保能源集团有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-5 月模
拟财务报表审计报告》
附件 2：《无锡惠联热电有限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-5 月模拟财务报
表审计报告》
附件 3：《无锡友联热电股份有限公司 2014、2015 年度以及 2016 年 1-5 月财务报表
审计报告》
附件 4：《无锡华光锅炉股份有限公司拟换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公
司涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》
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附件 5：《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡洲国际有限公司
持有无锡友联热电股份有限公司 25%股权价值评估报告》
附件 6：《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡联国际投资有限
公司持有无锡惠联热电有限公司 25%股权价值评估报告》
（上述附件详见公司于 2016 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发
布的公告文件）
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董事会
2016 年 10 月 20 日
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议案二十：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价的公允性议案
各位股东及股东代表：
江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）担任本次交易的评
估机构，其已对无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）全部股东
权益、无锡惠联热电有限公司（以下简称“惠联热电”）25%股权进行了评估并于 2016
年 9 月 21 日分别出具了苏中资评报字(2016)第 C2070 号《无锡华光锅炉股份有限公
司拟换股吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司涉及的该公司股东全部权益价值
评估报告》（以下简称“《评估报告一》”）、苏中资评报字(2016)第 C2072 号《无锡华
光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉及的锡联国际投资有限公司持有无锡惠
联热电有限公司 25%股权价值评估报告》（以下简称“《评估报告二》”），对无锡友
联热电股份有限公司（以下简称“友联热电”）25%股份于 2016 年 8 月 24 日出具了
苏中资评报字(2016)第 C2071 号《无锡华光锅炉股份有限公司拟支付现金购买股权涉
及的锡洲国际有限公司持有无锡友联热电股份有限公司 25%股权价值评估报告》（以
下简称“《评估报告三》”）。公司股东大会在充分了解本次交易的前提下，对评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的
公允性等事项发表如下意见：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的
相关性
1、关于评估机构的独立性和胜任能力
中天评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估
机构及其经办评估师与公司、国联环保及国联集团均不存在关联关系，不存在现实
或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
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2、关于评估机构选聘程序的合规性
公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，选聘中天评估担任本次吸
收合并及现金购买资产相关的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议，其选聘
程序符合相关规定。
3、关于评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
4、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定被吸收合并方国联环保股东全部权益及支付现金购
买惠联热电 25%股权、友联热电 25%股份截至评估基准日 2016 年 5 月 31 日的市场
价值，作为本次吸收合并及支付现金购买资产交易的定价依据。 本次评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中运用了合规且
符合国联环保、惠联热电、友联热电实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相
关性一致，评估结论合理。
5、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性
（1）行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响
无锡国联环保能源集团有限公司公司自身不是经营的主体，是管理中心，其业
务均由下属子公司经营。下属子公司的经营涉及锅炉及成套设备设计制造、环保能
源装备制造、市政环保能源运营、燃气发电、燃煤发电、热力供应、太阳能组件、
空调制造、信托证券等，行业间的差异性较大，并且行业穿插，不同的行业之间存
在投资关系，因此在国联环保的层面上按照行业板块、或者采用合并现金流测算收
益法不具备操作性，而本次评估中对其股权投资单位评估时，根据各被投资单位的
具体情况分别选择了三种评估方法中所适用的评估方法及进行结论选取，故本次未
单独对国联环保整体采用收益法进行评估。本次评估采用的市场法具体为上市公司
81
比较法，是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经
营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，
确定评估对象价值。相比较而言，市场法结果是基于可比公司市场表现的平均结果
的估计，是根据标的企业的相关情况与可比上市公司情况进行比较修正而得出的，
可比上市公司的相关情况依赖于公开市场的信息，分析比较范围限于该些公司的主
要且公开的信息，因可比上市公司和被评估企业均为以电力、热力供应为主，但还
涉及其他不同的行业，市场上难以找到和被评估企业涉及业务完全一致的可比公司。
而无锡国联环保能源集团有限公司各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘
点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可
以勘察辨别，故资产基础法较市场法能更准确反映被评估企业股东全部权益市场价
值。因此，本次评估采用江苏中天出具的《评估报告一》中的资产基础法的评估结
果。
友联热电、惠联热电为热电联产企业，经过多年的运营，已形成一家经营管理
良好、客户稳定、盈利能力较好的热电厂，因此资产基础法的评估结果难以全面反
映该企业的价值，收益法的结果更能比较恰当、客观的反映该公司的价值。
综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。
（2）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
国联环保目前已形成能源与环保两大业务板块。在可预见的未来发展时期，国
联环保后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、经营许可、税收优惠等方面
不存在重大不利变化。
如果遇到经济波动、自然灾害、政策和法律环境等不可抗力的不利因素，将会
对国联环保的后续经营产生一定的影响。上市公司董事会拟采取的应对措施如下：
①完善公司治理，充分利用国联环保现有的资质、技术和品牌等优势，同时建
立相对完善的风险管控体系。
②通过本次吸收合并的机会，上市公司充分利用国联环保全部资源，加快市场
开拓，同时借助资本市场平台的有利条件加快发展，实现实体经营与资本经营的有
82
机结合，真正实现优势互补、形成更具竞争力的上市公司。
（3）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司集聚了国联环保的所有业务及资产，主营业务也定
位于能源业务、环保业务两大板块，上市公司的规模效应、业务协同能力将得到显
著提升。公司在继续发挥传统能源方面综合优势的同时，通过锅炉制造业务带动电
站设计、工程总包业务的发展，并以新能源新材料的研究开发方向，培育新的产业
亮点，上市公司的持续运营能力将得到显著提升。
（4）交易标的定价公允性、合理性分析
①本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率
市盈率 市净率
2015 年度 2014 年度 2015 年度 2014 年度
国联环保 9.46 16.53 1.72 2.02
惠联热电 5.17 8.32 1.36 1.83
友联热电 8.31 8.63 1.44 1.74
注：1、拟购买资产交易市盈率=拟购买资产基准日评估值/拟购买资产实现归属于母公司所
有者的净利润；
2、拟购买资产交易市净率=拟购买资产基准日评估值/拟购买资产年末归属于母公司所有者
的账面净资产
②从可比交易案例标的资产增值角度分析本次评估作价的合理性
根据近期资本市场发生的吸收合并交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值
情况如下表所示：
标的资产评估增 评估作价依
证券代码 证券简称 评估基准日 值率（母公司口 据的评估方 增值原因
径） 法
主要为长期股
权投资及无形
000837 秦川机床 2013.12.31 129.18% 资产基础法
资产（土地使用
权）增值
主要为长期股
600418 江淮汽车 2014.4.30 207.53% 资产基础法 权投资以及投
资性房地产增
主要为长期股
600981 汇鸿集团 2014.12.21 39.81% 资产基础法 权投资、房产、
土地等的增值
83
主要为长期股
权投资、固定资
600502 安徽水利 2015.12.31 210.07% 资产基础法
产、无形资产等
的增值
平均值 146.65%
主要为长期股
权投资、固定资
国联环保 2016.5.31 132.33% 资产基础法
产、无形资产等
的增值
资产收益率较
惠联热电 2016.5.31 89.54% 收益法
高
资产收益率较
友联热电 2016.5.31 133.30% 收益法
高
上述可比较案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为146.65%，且
主要是由于长期股权投资、房地产及无形资产等资产的增值。本次吸收合并的标的
资产按照母公司口径的净资产评估增值率水平均低于前述可比交易案例标的资产的
平均增值率，评估增值的资产主要为长期股权投资、固定资产、无形资产，本次评
估作价较为合理。
③与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
此处选取了与交易标的主营业务相似的同行业上市公司，共计7家，按照本次评
估基准日即2016年5月31日的收盘价作为可比同行业上市公司对比分析数据，其中华
光股份按照2016年5月17日（停牌前）的收盘价来计算市盈率和市净率，具体分析情
况如下：
序
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
号
1 001896 豫能控股 12.63 1.82
2 600509 天富能源 20.78 1.41
3 000690 宝新能源 23.34 2.97
4 600744 华银电力 25.56 2.46
5 000692 惠天热电 39.30 2.13
6 600982 宁波热电 39.77 1.50
7 600475 华光股份 33.78 2.55
平均值 27.88 2.12
国联环保 9.46 1.72
惠联热电 5.17 1.36
友联热电 8.31 1.44
84
取评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市盈率
的平均值为27.88倍。根据初步评估数据，本次交易拟购买资产国联环保、惠联热电、
友联热电的市盈率分别为9.46倍、5.17倍、8.31倍，均低于行业平均值。
取评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市净率
的平均值为2.12倍。根据初步评估数据，本次交易拟购买资产国联环保、惠联热电、
友联热电的市净率分别为1.72倍、1.36倍、1.44倍，均低于行业平均水平。
综上所述，本次交易的评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客
观、公正反映了评估基准日 2016 年 5 月 31 日评估对象的实际情况，各项资产评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
85
议案二十一：
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《无
锡华光锅炉股份有限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及
其股东利益的情形。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
86
议案二十二：
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的规定。公司本次向上海
证券交易所提交的法律文件合法、有效。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
87
议案二十三：
《无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（修订稿）》
及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》并结合公司实
际情况，公司就本次员工持股计划（草案）相关条款进行了修改，并拟定了《无锡
华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要，内容
详见附件。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
附件：《无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划（草案）（修订稿）》及
其摘要（详见公司于 2016 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布
的公告文件）
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
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议案二十四：
《无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划管理细则
（修订稿）》
各位股东及股东代表：
为规范公司2016年员工持股计划的实施，根据《关于国有控股混合所有制企业
开展员工持股试点的意见》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司股东大会审议通过了《无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计
划管理细则（修订稿）》，内容详见附件。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
附件：《无锡华光锅炉股份有限公司 2016 年员工持股计划管理细则（修订稿）》（详
见公司于 2016 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布的公告文件）
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
89
议案二十五：
关于授权董事会全权办理华光股份 2016 年员工持股计划相关事宜的
议案
各位股东及股东代表：
为保证华光股份2016年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的顺利实
施，拟授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、 授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股
计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持
股计划。
2、 授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
3、 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。
4、 授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
90
议案二十六：
关于公司本次重大资产重组完成后摊薄即期回报填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，为了充分
保护公司股东尤其是中小股东利益，公司就本次重大资产重组事项对当期每股收益
摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
本次重大资产重组摊薄即期回报的影响、风险提示及拟采取的填补措施如下：
一、本次重组方案的基本情况
本次重组方案包括：（1）吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套资
金。
（一）吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸
收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有
的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电 25%股权；向锡联国
际支付现金购买其所持有的惠联热电 25%股权。
（三）募集配套资金
91
华光股份拟向华光股份 2016 年员工持股计划、国联金融 2 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,006 万元，不超过拟购买资产交易
价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效
与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换
股吸收合并的生效和实施为前提。
二、本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司已于 2016 年 1 月 1 日完成本次重大资产重组并募集配套资金（此
假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），并且
在本次重大资产重组完成的同时，国联环保持有的华光股份 45.12%的股份注销。最
终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化，本公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
3、假设除 2016 年 7 月 8 日，公司实施的以总股本 256,000,000 股为基数，分配
现金股利 0.14 元（含税）外，本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在其
他派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。
4、本次交易拟发行股份吸收合并国联环保，按本次发行股票价格 13.84 元/股测
算，上市公司拟向国联集团发行股份不超过 403,403,598 股，鉴于本次吸收合并后国
联环保届时持有的华光股份 45.12%的股份将注销，本次吸收合并实际新增股数为
303,799,364 股，即假设本次吸收合并完成后上市公司总股本由 256,000,000 股，增加
至 559,799,364 股。
5、本次交易拟募集配套资金，按本次发行股票价格 13.84 元/股测算，本次募集
92
配套资金的发行股份数预计不超过 15,900,288 股。
6、天衡会计师事务所对公司 2015 年及 2016 年 1-5 月的财务报告进行了审计，
并出具了天衡审字（2016）01900 号标准无保留意见备考财务报表审计报告。假设本
次交易完成后本公司于 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于本公司母公司
的净利润采用 2015 年度备考合并数据，即 625,481,097.40 元。此假设仅用于分析本
次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测。
基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
2016 年度（不考虑 2016 年度（考虑
项目 2015 年度实际数
配套募集资金） 配套募集资金）
上市公司股本加权
256,000,000 543,899,076 559,799,364
平均数（股）
扣除非经常性损益
后归属于上市公司 93,267,056.47 594,741,789.63 625,481,097.40
的净利润(元)
加权平均净资产收
6.62% 15.46% 15.71%
益率%（扣非后）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.36 1.09 1.12
（元/股）
扣除非经常性损益
后的稀释每股收益 0.36 1.09 1.12
（元/股）
本次重组完成后，可实现国联环保的整体上市，上市公司将集聚国联环保全部
优质资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风
险能力得以提升。从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于 2016 年度 1 月 1 日
完成，则在 2016 年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经
营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不
排除公司 2016 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司盈
利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，
特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
93
三、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次重组实施完毕后，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填
补措施，增强公司持续回报能力：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金
管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，
提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（二）实现产业整合、升级，突出主业，发挥协同效应，增强上市公司盈利能
力
本次交易完成后，国联环保的能源、环保等业务将整体注入华光股份，国联环
保将实现旗下核心资产的整体上市，本次交易补充并增强了公司地方能源供应业务
和环保业务的实力。同时，国联环保整体上市后，将有利于推进战略、投资、风控、
人力、财务的一体化融合，实现产业布局的统一管控、协同经营、优势互补，这将
进一步优化上市公司的组织架构、业务体系，将有利于整合国有资产，优化资源配
置，进一步提升规模效应与协同能力，符合华光股份和国联环保的发展规划。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内
部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升
资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司
的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
94
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了未来三年（2016
年-2018 年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。
四、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的
承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报
措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条
件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等
新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出
的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担相应的赔偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司对公司所预计的即期
95
回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关
承诺事项进行了核查，并在《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公
司吸收合并国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：华光股份对于
本次重大资产重组摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施
切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利
于保护中小投资者的合法权益。
本议案涉及关联交易事项，因此关联股东无锡国联环保能源集团有限公司将回
避表决。
以上事项请其余股东及股东代表审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
96
议案二十七：
关于通过无锡华光锅炉股份有限公司章程修正案的议案
各位股东及股东代表：
本次吸收合并完成后，公司将增加煤炭销售业务；同时，为了规范公司内部决
策制度，最大程度地保障投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指引》（2014 年修订）等法律法规，公司修订了《无锡华光锅炉股份有限公司章程》。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第十三条 第十三条
经依法登记，公司的经营范围：许可 经依法登记，公司的经营范围：许可
经营项目：无。一般经营项目：电站锅炉、 经营项目：无。一般经营项目：电站锅炉、
工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力 工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力
容器的设计研发、技术咨询、技术服务、 容器的设计研发、技术咨询、技术服务、
制造、销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设 制造、销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设
计研发、技术咨询、技术服务、制造、销 计研发、技术咨询、技术服务、制造、销
售、安装；金属材料、机械配件的销售； 售、安装；金属材料、机械配件的销售；
环保工程技术咨询、技术服务；机电设备 环保工程技术咨询、技术服务；机电设备
安装工程专业承包（三级）；I 级锅炉（参 安装工程专业承包（三级）；I 级锅炉（参
数不限）安装、改造、维修；房屋租赁； 数不限）安装、改造、维修；房屋租赁；
起重机械安装、维修（凭有效资质证书经 起重机械安装、维修（凭有效资质证书经
营）；自营和代理各类商品及技术的进出 营）；煤炭的销售；自营和代理各类商品
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 及技术的进出口业务（国家限定企业经营
的商品和技术除外）。 或禁止进出口的商品和技术除外）。
第七十九条 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代表 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 的有表决权的股份数额行使表决权，每一
97
股份享有一票表决权，但是公司持有的公 股份享有一票表决权，但是公司持有的公
司股份没有表决权，且该部分股份不计入 司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。 出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。 件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
除以上修订条款外，其它未涉及处均按照原章程不变。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 20 日
98
议案二十八：
关于制定〈无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东
回报规划〉的议案
各位股东及股东代表：
为了合理回报股东，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会江苏监
管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276
号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求和《无
锡华光锅炉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司自身
情况，制定了《无锡华光锅炉股份有限公司未来三年（2016-2018 年度）股东回报规
划》（以下简称“本规划”）。
一、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，
同时兼顾公司实际经营情况、长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中充分听取独立董事及中
小股东的意见。
二、制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远利益和可持续发展，在兼顾股东要求和意
愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利
规模、现金流量状况、发展规划、资金需求、银行贷款及融资环境等情况，建立对
股东持续和稳定的回报机制。
三、公司未来三年（2016-2018 年度）的具体股东回报规划
（一）公司利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配的利润的规
99
定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红具体方案。
（二）公司股东回报规划具体方案
1、利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先
采用现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
当年归属于上市公司股东的净利润的 30%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提
出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的现金
分红条件和比例处理。
上文所指的重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或
超过公司最近一期经审计净资产 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或
100
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大
会审议批准。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
四、股东回报规划的决策机制
1、公司可以每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。
2、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境发生变化或
现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可对具体利润分配政策进
行调整或变更。根据股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的具体股利分
配政策作出适当的修改，以确定该时段的股东回报规划。
3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独
立董事同意通过。股东大会在审议利润分配方案前，应该通过多种渠道（包 括但
不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别 是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心 的问
题。
4、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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2016 年 10 月 20 日
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议案二十九：
关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产重组的顺利实施，拟授权董事会全权办理与本次重大资产
重组相关的全部事宜，具体如下：
1、签署本次重大资产重组相关的交易文件、协议及补充协议（如有）；
2、修改公司章程并办理工商变更登记、信息披露；
3、办理相关股份在证券登记结算机构、上海证券交易所登记等相关事宜；
4、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关事宜实施完毕
之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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2016 年 10 月 20 日
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议案三十：
关于改选公司第六届监事会监事（不含职工监事）的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司监事赵晓莉、魏利岩、邓迎强因个人原因申请辞职，根据《公司法》
及《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定，改选公司第六届监事会成员。
第六届监事会仍由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事。监事任期自公司股东大会
选举通过之日起算，任期三年。
监事会推选何方、吴干平作为公司第六届监事会监事候选人。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附何方、吴干平简历：
1、何方简历：女，1981 年 2 月生，中共党员，研究生学历，经济师。历任无锡
市国联发展（集团）有限公司团委副书记、团委书记、党委办公室副主任，无锡华
光锅炉股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，现任无锡市国联发展（集
团）有限公司联合实业党委副书记、纪委书记。
2、吴干平简历：男，1972 年 7 月生，中共党员，本科学历。历任无锡市国联发
展（集团）有限公司财务部经理助理，国联财务有限责任公司总经理助理、副总经
理、支部副书记（主持党建工作），江苏资产管理有限公司副总经理，现任无锡市国
联发展（集团）有限公司审计监察部副总经理。
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