证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2016-055
罗牛山股份有限公司
关于参与投资设立产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
(一)本次对外投资的基本情况
罗牛山股份有限公司(以下简称“罗牛山”或“公司”)拟以自
有资金与罗牛山集团有限公司(以下简称“罗牛山集团”)、北京大
有坤泰管理咨询有限公司(以下简称“大有坤泰”)、自然人陈俊丽
签订《合伙协议》,拟共同出资人民币 20,000 万元设立海南大有世纪
农业投资合伙企业(有限合伙)(以工商核准登记为准,以下简称“合
伙企业”或“产业基金”)。
产业基金采用有限合伙企业形式设立,大有坤泰作为普通合伙人
(GP)出资人民币 200 万元,罗牛山集团、公司及陈俊丽均作为有限
合伙人(LP)分别出资人民币 12,000 万元、6,000 万元、1,800 万元。
(二)决策程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规,由于本
次交易涉及公司第一大股东罗牛山集团,本次交易构成关联交易,不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司 2016 年 10 月 11 日召开的第八届董事会第三
次临时会议审议通过,关联董事徐自力和钟金雄已回避表决。本次交
易无需提交公司股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见和独立
意见。
二、合伙人基本情况
1、北京大有坤泰管理咨询有限公司
1
注册地址:北京市朝阳区霄云路 21 号
法定代表人:陈俊丽
注册资本:100 万元
经营范围:企业管理咨询;经济贸易咨询;市场调查;技术咨询;
技术服务;软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值
在 1.5 以上的云计算数据中心除外);企业策划。
股东情况:北京大有世纪投资管理有限公司(以下简称“大有世
纪”)持股 100%。
大有坤泰、大有世纪均未分别与公司第一大股东及实际控制人、
全体董事、监事和高级管理人员之间存在关联关系;与公司不存在关
联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有上市公司股份。
2、罗牛山集团有限公司
注册地址:海口市和平大道 23 号安信大厦
法定代表人:马要武
注册资本:19,500.6 万元
经营范围:高科技产业的投资,农业综合开发,农业种植和农产
品加工,旅游项目投资,工贸文化项目投资,资产管理(不含金融资
产),招商投资咨询。
关联关系:罗牛山集团为公司第一大股东。截止目前,罗牛山集
团共持有公司股份 187,372,338 股,占公司总股本的 16.27%
3、陈俊丽
陈俊丽,女,中国国籍,系北京大有世纪投资管理有限公司总经
理。
三、合伙协议的主要内容
(一)产业基金的名称:海南大有世纪农业投资合伙企业(有限
合伙)(以工商核准登记为准)
(二)基金规模:2 亿元。分期缴付。
2
(三)组织形式:有限合伙企业
(四)会计核算方式:按中国企业会计准则核算
(五)合伙人情况、认缴金额及占比、首期出资额和出资方式:
单位:万元
合伙人性 首期出资 出资
名称/姓名 认缴金额 认缴金额占比
质 额 方式
大有坤泰 普通合伙人 200 1% 60 货币
罗牛山集团 有限合伙人 12,000 60% 3,600 货币
罗牛山 有限合伙人 6,000 30% 1,800 货币
陈俊丽 有限合伙人 1,800 9% 540 货币
首期出资额在合伙企业登记后 2 个月内缴纳。合伙企业对外投资
额达到合伙企业实际到位出资额的 70%且合伙企业找到新的投资项目
时,各合伙人应同比例实缴下一期出资资金,出资额可参照拟投资项
目确定。
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其
认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
(六)合伙期限和投资期
合伙期限为 5 年,自合伙企业经工商登记取得营业执照之日(“成
立日”)起算。合伙企业的投资期为自营业执照签发之日起三年;投
资期终止后,合伙企业除存续性活动外不得进行任何除已投企业后续
出资、已签署的具有法律约束力的出资承诺等后续出资项目以外的投
资项目。投资期限结束后,根据投资项目的进程,经全体合伙人决议
一致可以将合伙期限延长一年作为退出期,第一个退出期结束后,经
全体合伙人决议一致可将退出期再延长一年。若全体合伙人未能达成
延长合伙期限的决议,则合伙期限提前终止。
(七)投资方向
非上市公司股权投资业务;投资参与设立股权投资企业;创业投
3
资业务;上市公司的定向增发投资业务;代理其他投资机构或个人的
投资业务。
(八)决策机制
投资决策委员会是合伙企业的决策机构,向合伙人大会负责,对
合伙企业的投资活动进行决策,监督管理人履行职责。投资决策委员
会由 4 名委员组成,由各合伙人分别提名一人。投资决策委员会委员
一人一票,任何议案均须四分之三(含)以上同意方可通过。针对管
理人提交的项目投资、项目管理或项目退出方案进行审议决策的事
项,罗牛山提名的委员有一票否决权。委员对决议或报告有不同意见
的,应当在决议或报告中说明。
(九)合伙事务的执行
普通合伙人为大有坤泰,委托大有坤泰执行合伙事务,其他合伙
人不执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业,执行合伙
事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承
担。
有限合伙人不执行合伙事务,其下列行为,不视为执行合伙事务:
(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;
(2)对企业的经营管理提出建议;
(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
(5)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计帐薄
等财务资料;
(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人
主张权利或者提起诉讼;
(7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为
了本企业利益以自己的名义提起诉讼;
(8)依法为本企业提供担保;
4
(9)未正式投资退出前,对合伙企业的投资项目享有知情权,
随时可查阅投资项目资料,包括但不限于:财务报表等。
有限合伙人不得将其在合伙企业中的合伙份额出质。
除合伙协议约定或全体合伙人同意外,合伙企业不得对外借款、
向任何企业提供担保或保证、不得以合伙人的财产份额出质。
合伙企业设合伙人大会作为合伙企业的权力机构,合伙人大会由
全体合伙人组成,定期会议每年召开不少于 1 次,临时会议次数视实
际情况而定。
合伙人大会的职责、召集、主持、表决、会议形式、会议制度等
事项,由执行事务合伙人依据本协议制订《合伙大会议事规则》予以
明确,《合伙大会议事规则》必须经出席会议的全部合伙人同意后,
方能生效。
(十)执行事务合伙人
执行事务合伙应具备如下条件,并经合伙大会一致同意:
(1)承担无限责任的普通合伙人;
(2)具有完全民事行为能力;
(3)无犯罪记录或非法经营记录。
执行事务合伙人有以下权限:
(1)管理合伙的日常事务;
(2)组织合伙人大会会议;
(3)定期向合伙人大会报告事务执行情况;
(4)定期向合伙人大会报告合伙企业的经营和财务状况;
(5)批准并办理有限合伙财产份额转让。
执行事务合伙人委派代表姚秀丽,负责具体执行合伙事务。执行
事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙事务并遵守本协
议约定。
执行事务合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可
5
以决议将其除名,并推举新的执行事务合伙人:
(1)未按本协议履行出资义务超过 6 个月的;
(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
(3)执行合伙事务时有不正当行为。
(十一)合伙人大会
合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一
次,在管理人和投资决策委员会年度报告日后举行。
执行事务合伙人、投资决策委员会、代表出资份额十分之一以上
的有限合伙人或三分之一以上合伙人,可以提议召开合伙人大会临时
会议。
合伙人大会会议由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人
不能召集的,由投资决策委员会召集,主任委员主持。
执行事务合伙人应当自接到召开临时合伙人大会提议后十五日
内,召集合伙人大会。
合伙人会议行使以下职权:
(1)改变合伙企业的名称;
(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
(3)处分合伙企业的不动产;
(4)转让或者处分合伙企业的知识产权;
(5)提前终止本合伙;
(6)审议批准合伙企业利润分配、清算方案;
(7)修改本议事规则;
(8)修改投资决策委员会议事规则;
(9)决定或变更托管银行;
(10)审议投资决策委员会的年度工作报告;
(11)审议管理人的年度工作报告;
(12)选举、罢免投资决策委员会委员;
6
(13)审议决策投资决策委员会上交的其不能形成决议的事项。
上述第(1)至(9)项,必须经全体出席会议的合伙人同意,方
可通过;第(10)至(13)项,须经全体出席会议的合伙人过半数同
意,且同意的合伙人出资额超过出席会议合伙人代表出资总额的二分
之一,方可通过。弃权票和未表决票将从总票数和出资总额中扣除后
计算投票结果。
(十二)合伙企业的解散与清算
合伙企业有下列情形之一的,应当解散:
(1)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;
(2)合伙协议约定的解散事由出现;
(3)全体合伙人决定解散;
(4)合伙人已不具备法定人数满三十天;
(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(7)法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业解散,应当由清算人进行清算。清算人由合伙人大会议
决定,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合
伙人,或者委托第三人,担任清算人。
清算人主要职责:
(1)清理企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(2)处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;
(3)清缴所欠税款;
(4)清理债权、债务;
(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;
(6)代表企业参与民事活动。
清算期间,合伙企业存续,不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定
7
补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,按本协议的约定
在合伙人之间进行分配。
清算结束后,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖
章后,在十五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业
注销登记。
(十三)退出机制
在合伙企业投资项目退出时,为罗牛山提供优先交易机会,罗牛
山享有优先购买权。
(十四) 基金管理人
合伙人一致同意将产业基金名下的全部资产委托给大有世纪进
行经营管理。委托期限为 3 年,合伙企业可决定延长 2 次,每次延长
1 年,自本协议生效之日起计算。
(十五)基金管理费
投资期管理费为基金实缴出资额的 2%/年;退出期管理费为(基
金实缴出资额-变现退出项目的原始投资额)的 2%/年。
管理费支付日:第一年的管理费在本协议签署之日起 10 个工作
日支付 50%,隔 180 天支付剩余的 50%;其后每年管理费每年一次性
支付,本协议签署所在月和日为管理费支付日,支付下一年的管理费,
如上年内有出资增加,则增加出资自出资日到缴费日的管理费,应与
下一年管理费一并收取;如上年内,有项目退出,退出的本金自退出
日到缴费日的管理费,从下一年管理费中扣除。
(十六)收益分配
分配总收益按照以下(1)至(3)标准向各合伙人分配。
(1)返全体合伙人之实缴资本:向合伙人按照实际出资比例进
行分配直至各合伙人收到的累计分配等于实缴资本;
(2)如上述分配后有剩余,向全体合伙人按照实际出资比例分
配,直到全体合伙人的年平均净投资收益率达到单利 8%;
8
(3)上述分配后的剩余资金为超额收益,超额收益金额按照下
述比例分配:普通合伙人分配 20%,80%由全体合伙人依照出资比例
分配。
在符合适用法律的前提下,普通合伙人可单方决定以分配可公开
交易的有价证券来代替现金分配。
四、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人
员与产业基金认购情况
除公司第一大股东以外,公司实际控制人、董事、监事、高级管
理人员未参与产业基金份额认购。
五、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况
产业基金自身并不涉及经营具体业务,主要以股权投资为主,由
于该产业基金主要关注现代农业及服务业,不能排除所投资企业与公
司产生同业竞争或关联交易的风险。
投资各方在《合伙协议》中已明确约定,在投资项目退出时,罗
牛山享有优先购买权。
若产业基金或其投资的企业与公司产生关联交易,公司将严格按
照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,履行信息披露义
务并履行相关程序,不损害公司及其他股东,尤其是中小股东的利益。
六、对上市公司的影响和存在的风险
1、公司本次投资的目的和对公司的影响
本次公司参与投资设立产业基金,主要是为了促进现代服务业和
现代装备业及金融在农业领域的发展,形成现代农业产业生态圏和农
业商业模式创新,推动农业供给侧改革,尽快拉动罗牛山农产品加工
园区的交易量。本基金将在农业现代服务业、农业装备业、农业金融
业、热带经济作物、特色畜禽、农产品加工物流业、休闲农业、高科
技农业等特色高效农业中选择高成长型企业进行股权投资;投资参与
设立股权投资企业;提供专业管理和咨询服务,以获取资本增值收益。
9
同时借助专业机构的资源及经验,提高投资相关运作的专业性,
对优质标的公司进行筛选、储备和孵化,化解公司投资前的培育风险。
通过产业基金发挥资金杠杆的作用,为公司整合农业产业资源提供支
持和帮助,将进一步完善公司的产业布局,加快公司产业整合平台的
搭建,提升公司的盈利能力。
本次参与产业基金投资,短期内对公司经营业绩没有实质影响,
长期将有效增加公司并购农业标的资产的成功概率,并有效提升并购
效率。通过与共同投资人分担风险,能有效降低投资风险,更好地保
护公司及股东的利益。
2、存在的风险
产业基金具有投资周期长,流动性较低等特点,在投资过程中将
受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因
素影响。如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投
后管理,将面临投资失败及基金亏损的风险。
七、其他说明
目前,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况;
公司过去十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金的情况。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求,公
司承诺:本次投资由公司以自筹资金出资,不涉及使用募集资金。在
本次投资事项发生后的十二个月内,不将募集资金投向变更为永久性
补充流动资金。
八、独立董事独立意见
本次投资设立产业基金,有利于公司实现外延式发展,有助于强
化公司产业链发展。公司董事会在审议该议案时,关联董事进行了回
避,表决程序符合有关法律法规和公司规定。
我们认为,本次交易作为关联交易,符合公司的利益,未发现存
10
在损害公司及中小股东利益的情况。我们一致同意《关于参与投资设
立产业基金暨关联交易的议案》。
九、持续督导人的核查意见
经核查,保荐机构国信证券股份有限公司认为:罗牛山本次参与
设立产业投资基金暨关联交易事项已经公司第八届董事会第三次临
时会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,决策程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,
决策程序合法有效。本保荐机构对罗牛山参与设立产业投资基金暨关
联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第八届董事会第三次临时会议决议;
2、独立董事事前认可意见和独立意见;
3、保荐机构核查意见;
4、《合伙协议》。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2016年10月12日
11