盛和资源：北京市金杜律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）_股票频道

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现补充发表

意见如下：

一、（反馈意见第 2 题）申请材料显示，晨光稀土和文盛新材均为股份有限

公司，在交易过户时将由盛和资源指定一家子公司承接其少量股权；黄平持有晨

光稀土 58.25%股权。请你公司补充披露：1）上述承接少量股权的具体安排；2）

黄平转让晨光稀土股权超过 25%是否符合《公司法》的相关规定。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

（一）承接少量股权的具体安排

盛和资源指定全资子公司盛和资源（德昌）有限公司（以下简称“盛和德昌”）

承接晨光稀土、文盛新材各 0.01%的股份，上述安排已经盛和资源第六届董事会

第八次会议审议通过。盛和德昌将在本次重大资产重组获批后分别承接晨光稀土、

文盛新材各 0.01%的股份，转让价格与本次交易价格相同。

（二）黄平转让晨光稀土 58.25%的股权不违反《公司法》的相关规定

根据《公司法》第一百四十一条的规定，“公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本

公司股份作出其他限制性规定。”

2015 年 9 月 30 日，黄平递交《辞职报告》，辞去晨光稀土董事长、董事、

总经理职务。经查询全国企业信用信息公示系统（江西），晨光稀土目前的董事长

兼总经理为黄建荣，黄平辞去董事、总经理职务已超过半年，且目前未在晨光稀

土担任董事、监事、高级管理人员。

基于上述，本所及经办律师认为，本次重组经中国证监会核准后，黄平向盛

和资源转让其持有的晨光稀土 58.25%的股权不违反《公司法》的相关规定。

二、（反馈意见第 3 题）申请材料显示，2016 年 5 月 5 日，铄京实业因增

加认购金额与上市公司签订补充协议；2016 年 7 月 29 日，博荣资本等 6 名交易

对方与上市公司签订了调整发行数量的补充协议；2016 年 7 月 29 日，公司董事

会审议通过《关于调整发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等

相关议案。请你公司补充披露上述调整的具体内容，是否构成重大调整，调整事

项及履行的程序是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）配套融资的历次调整情况

1、本次重组预案中的配套融资认购情况

2015 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过本次重组预

案，公司拟向西藏锦图唯一投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锦图唯一”）

等 9 名特定对象募集不超过 153,628.2 万元配套资金，具体情况如下：

序号认购方名称认购数量（万股）认购金额（万元）

1 锦图唯一 2,000 17,069.8

2 上海德溢慧心股权投资有限公司 1,500 12,802.35

3 博荣资本 2,000 17,069.8

4 铄京实业 2,000 17,069.8

5 中智信诚 1,500 12,802.35

6 方东和太 4,500 38,407.05

7 和君龙腾一号投资基金 1,656.6803 14,139.6

8 永信投资 2,343.3197 20,000

9 赖正健 500 4,267.45

合计 18,000 153,628.2

本次重组募集配募资金拟用于以下用途：

序号用途金额（万元）

1 年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000

2 年产 5 万吨莫来石项目 20,178

3 6,000 吨/年稀土金属技术升级改造项目 17,999.9

4 支付标的资产现金对价 22,249.44

5 补充流动资金

73,200.86

6 支付本次交易费用

合计 153,628.2

2、 2016 年 5 月 5 日配套融资认购及募集资金用途调整情况

2016 年 5 月 5 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过本次重组草案。

因自身原因，锦图唯一、上海德溢慧心股权投资有限公司、和君龙腾一号投资基

金放弃本次配套融资认购，并分别与公司签订了解除认购协议；而铄京实业增加

本次配套融资的认购金额，并与公司签订了增加认购金额的补充协议。本次调整

后，公司配套融资认购情况如下：

序号认购方名称认购数量（万股）认购金额（万元）

1 博荣资本 2,000 17,069.8

2 铄京实业 5,062.68 43,209.47

3 中智信诚 1,500 12,802.35

4 方东和太 4,500 38,407.05

5 永信投资 2,343.32 20,000

6 赖正健 500 4,267.45

合计 15,906 135,756.12

本次董事会同时调整了配套融资募集资金用途，取消了利用配套融资投资标

的公司科百瑞“6,000 吨/年稀土金属技术升级改造项目”的计划，公司募集资金

使用项目调整为：

序号用途金额（万元）

1 年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000

2 年产 5 万吨莫来石项目 20,178

3 支付标的资产现金对价 22,375.73

4 补充流动资金

73,202.39

5 支付本次交易费用

合计 135,756.12

2016 年 7 月 28 日，公司 2016 年度第一次临时股东大会审议通过本次重组

方案。

3、 2016 年 7 月 29 日配套融资认购及募集资金用途调整情况

2016 年 7 月 29 日，第六届董事会第五次会议决议审议通过《关于调整本次

发行股份及支付现金购买资产募集配套资金金额及用途的议案》，根据中国证监会

于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金

的相关问题与解答》，董事会基于股东大会的授权，对本次重大资产重组募集配套

资金金额及用途予以调整。调整后的募集资金用途如下：

序号用途金额（万元）

1 年产 2 万吨陶瓷纤维保温制品项目 20,000

2 年产 5 万吨莫来石项目 20,178

3 支付标的资产现金对价 22,375.73

4 支付本次交易费用 4,001.42

合计 66,555.15

该次董事会同时审议通过了《关于公司与认购方签署附生效条件的<股份认

购协议>之补充协议的议案》。2016 年 7 月 29 日，公司与博荣资本等 6 名配套融

资认购对象分别签订了调整发行数量的补充协议，由于本次配套融资的发行规模

减少，本次调整中，各认购对象均相应缩减了认购数量和金额。调整后的认购情

况如下：

序号认购方名称认购数量（万股）认购金额（万元）

1 博荣资本 980 8,364.202

2 铄京实业 3,073 26,227.75

3 中智信诚 1,000 8,534.90

4 方东和太 2,000 17,069.80

5 永信投资 500 4,267.45

6 赖正健 245 2,091.05

合计 7,798 66,555.15

（二）上述调整不构成重组方案的重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重

大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，

构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，

并及时公告相关文件”。中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管

法律法规常见问题与解答修订汇编》对“重大调整”的标准进行了明确：

“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理

办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明

确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资

产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重

组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间

转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方

案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重

大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收

入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响

标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可

以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

综上，本所及经办律师认为，公司进行的上述调整均系调减配套融资规模和

募集资金使用项目，不涉及新增配套募集资金，也不涉及新增认购对象，因此，

不构成对重组方案的重大调整；就上述调整，公司均已与募集配套资金的交易对

方签订补充协议，并经公司董事会和/或股东大会审议通过，符合《上市公司监管

法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集

配套资金的相关问题与解答》等相关规定。

三、（反馈意见第 4 题）申请材料显示，晨光稀土资产评估报告经赣州市国

有资产监督管理委员会备案，文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案，

目前尚需取得内蒙古国资委对该评估备案事项的确认。请你公司补充披露：1）上

述备案程序是否符合规定，内蒙古国资委对评估备案事项的确认进展。2）本次交

易是否需取得赣州市国资委、内蒙古国资委或其他主体同意。3）北方稀土等交易

对方是否履行了必要的程序。4）收购科百瑞事项是否需经商务部反垄断审查。请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）国资监管部门的备案与批准

1、已取得的国资监管部门的备案与批准

2016 年 4 月，《晨光稀土资产评估报告》经赣州市国有资产监督管理委员会

（以下简称“赣州市国资委”）备案；2016 年 9 月 13 日，《晨光稀土资产评估报

告》经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资

委”）备案；2016 年 5 月 4 日，《文盛新材资产评估报告》及《科百瑞资产评估

报告》经国土资源部备案。

2016 年 6 月 27 日，财政部《关于批复同意盛和资源控股股份有限公司非公

开发行股票的函》（财建函[2016]26 号）同意本次交易相关事宜。

2016 年 8 月 22 日，内蒙古国资委《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土新材

料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》（内国资产权

[2016]220 号）原则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。

2、本次交易是否需经赣州市国资委批准

盛和资源发行股份购买晨光稀土股权的交易对方包括红石创投、虔盛创投。

根据红石创投的合伙协议，赣州市国有资产投资集团有限公司在红石创投中

的出资额为 2,000 万元，出资比例为 4%；赣州市国资委持有赣州市国有资产投

资集团有限公司 100%的股权。因此，红石创投为国有参股企业。

根据虔盛创投的合伙协议，普通合伙人赣州盛虔投资管理有限公司（以下简

称“盛虔投资管理”）在虔盛创投中的出资额为 1,000 万元，出资比例为 1.3889%；

持有盛虔投资管理 50%股权的赣州工业投资集团有限公司由赣州市国资委 100%

持股，持有盛虔投资管理 25%股权的上海国盛（集团）有限公司由上海市国资委

100%持股。因此，虔盛创投为国有参股企业。

根据《国有资产法》以及《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，

国有参股企业转让财产的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股

东会、股东大会或者董事会决定。转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其

中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序。

红石创投已于 2015 年 10 月 22 日召开投资委员会 2015 年第六次会议，决

议同意红石创投有权参与后续投资人（包括但不限于六大稀土集团和盛和股份）

对晨光稀土的重组，红石创投有权向后续投资人转让其持有的 8.75%晨光稀土股

权。

虔盛创投执行事务合伙人盛虔投资管理已于 2015 年 10 月 15 日召开投资委

员会 2015 年第七次会议，决议同意虔盛创投转让所持有的晨光稀土 3.108%的股

权给后续投资人（包括但不限于六大稀土集团、盛和资源或其他符合条件的投资

人）。

2016 年 8 月 22 日，内蒙古国资委《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土新材

料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》（内国资产权

[2016]220 号）原则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。

综上，本所及经办律师认为，盛和资源本次重组已取得相关国资监管部门的

备案及批准，无需取得赣州市国资委的批准。

（二）交易对方的批准与授权

1、文盛投资

2015 年 11 月 9 日，文盛投资唯一股东董文做出股东决定，同意文盛投资以

其持有的文盛新材 34.547%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。

2、文武贝投资

2015 年 11 月 9 日，文武贝投资唯一股东董赟做出股东决定，同意文武贝投

资以其持有的文盛新材 8.098%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。

3、天津鑫泽通

2015 年 11 月 9 日，天津鑫泽通召开合伙人会议，决议同意天津鑫泽通以其

持有的文盛新材 20%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。

4、苏州和雅

2015 年 11 月 7 日，苏州和雅的执行事务合伙人上海和君股权投资管理合伙

企业（有限合伙）召开投资决策委员会会议，同意苏州和雅以其持有的文盛新材

8.058%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。

5、芜湖君华

2015 年 11 月 9 日，芜湖君华的基金管理人芜湖华君股权基金管理中心（普

通合伙）做出基金管理人决定，同意芜湖君华以其持有的文盛新材 5.755%的股

份认购盛和资源非公开发行的股份。

6、东方富海

2016 年 4 月 29 日，东方富海的投资决策委员会召开 2016 年第二次会议，

决议同意东方富海以其持有的文盛新材 3.914%的股份认购盛和资源股票。

7、东方富海二号

2016 年 4 月 29 日，东方富海二号的投资决策委员会召开 2016 年第二次会

议，决议同意东方富海二号以其持有的文盛新材 1.842%的股份认购盛和资源股

票。

8、宿迁华兴

2015 年 11 月 8 日，执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司根据宿迁华

兴合伙协议的授权作出决定，同意宿迁华兴以其持有的文盛新材 2.878%的股份

认购盛和资源非公开发行的股份。

9、长泰集智

2015 年 11 月 9 日，长泰集智召开合伙人会议，决议同意长泰集智以其持有

的文盛新材 2.719%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。

10、红石创投

2015 年 10 月 22 日，红石创投投资委员会召开 2015 年第六次会议，决议同

意红石创投有权参与后续投资人（包括但不限于六大稀土集团和盛和股份）对晨

光稀土的重组，红石创投有权向后续投资人转让其持有的 8.75%晨光稀土股权。

11、北方稀土

2015 年 11 月 6 日，北方稀土《关于赣州晨光与盛和资源资产重组事宜会议

纪要》认为北方稀土参与本次资产重组将提升此项对外投资的资产流动性，同意

北方稀土参与本次重组，本次重组不需要另行履行董事会决策程序。2015 年 11

月 10 日，北方稀土董事会发布《关于参股公司重大资产重组的公告》，北方稀土

董事会认为北方稀土参与本次资产重组将提升其对外投资的资产流动性。

12、晨光投资

2015 年 10 月 20 日，晨光投资 2015 年第一次股东会决议同意晨光投资将其

持有的晨光稀土 13.242%的股份转让给盛和资源。

13、沃本新材

2015 年 10 月 21 日，沃本新材召开股东会，决议同意沃本新材以其持有的

晨光稀土 6%的股份认购盛和资源非公开发行的股份。

14、虔盛创投

2015 年 10 月 15 日，虔盛创投执行事务合伙人盛虔投资管理召开投资委员

会 2015 年第七次会议，决议同意虔盛创投转让所持有的晨光稀土 3.108%的股权

给后续投资人（包括但不限于六大稀土集团、盛和资源或其他符合条件的投资人）。

15、伟创富通

2015 年 10 月 20 日，伟创富通召开合伙人会议，决议同意由盛和资源以发

行股份的方式购买伟创富通持有的晨光稀土 1.4%的股权。

基于上述，本所及经办律师认为，北方稀土等交易对方已就本次交易履行了

内部决策程序。

（三）收购科百瑞是否需经商务部反垄断审查

根据《反垄断法》第二十一条规定，“经营者集中达到国务院规定的申报标准

的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中”。根

据国务院《关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称“《集中申报规定》”）第

三条规定，“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管

部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在

全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会

计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者

上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个

经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。营业额的计算，

应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国

务院商务主管部门会同国务院有关部门制定”。

根据盛和资源的公开披露信息，盛和资源 2014 年度和 2015 年度的营业收入

分别为 1,514,500,707.63 元、1,098,154,269.97 元。根据瑞华会计师出具的《四

川省乐山市科百瑞新材料有限公司审计报告》（瑞华专审字【2016】01570054

号），科百瑞 2014 年度和 2015 年度的营业收入分别为 161,235,935.90 元、

256,560,674.53 元，盛和资源和科百瑞 2014 年度和 2015 年度在全球范围以及

中国境内的营业额合计均未超过 20 亿元人民币，科百瑞 2014 年年度和 2015 年

度在中国境内的营业额未超过 4 亿元人民币。盛和资源收购科百瑞未达《反垄断

法》以及《集中申报规定》所规定的经营者集中申报标准。

基于上述，本所及经办律师认为，盛和资源收购科百瑞未达到《关于经营者

集中申报标准的规定》规定的申报标准，无需经商务部反垄断审查。

四、（反馈意见第 5 题）申请材料显示，本次交易对方存在有限合伙企业。

请你公司：1）核查交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产

股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披

露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的

法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，

且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对

象不超过 200 名的相关规定。3）补充披露沃本新材、伟创富通、天津鑫泽通、长

泰集智、中智信诚等不适用私募基金备案的依据。4）根据《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》

第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人

或控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）交易对方穿透后的出资人情况

1、发行股份购买资产的交易对方

（1）晨光稀土

A、交易对方情况

序号交易对方名称首次取得权益日期出资形式资金来源

1 黄平 2003 年 11 月货币、非货币资产自有资金

2 红石创投 2010 年 6 月货币资金募集资金

3 北方稀土 2010 年 8 月货币资金自有资金

4 沃本新材 2010 年 7 月货币资金自有资金

5 虔盛创投 2010 年 7 月货币资金募集资金

6 伟创富通 2010 年 5 月货币资金自有资金

7 晨光投资 2015 年 6 月货币资金自有资金

本次重组中，盛和资源以现金购买晨光投资持有的晨光稀土股份，不涉及对

晨光投资发行股份。

B、交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况（截至 2016 年 8 月 31 日）

① 红石创投

序号合伙人名称首次取得权益时间出资方式资金来源

上海联创永津股权投资企业（有限

1 2010 年 2 月货币资金募集资金

合伙）

上海联创永津股权投资管理有限

1-1 2010 年 7 月货币资金自有资金

公司

1-2 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 2009 年 8 月货币资金自有资金

1-3 上海徐汇科技创业投资有限公司 2009 年 8 月货币资金自有资金

1-4 上海瑞苍源投资中心（有限合伙） 2009 年 8 月货币资金自有资金

1-4-1 陈冬云 2009 年 10 月货币资金自有资金

序号合伙人名称首次取得权益时间出资方式资金来源

1-4-2 黄国鑫 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-3 王海波 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-4 魏莉 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-5 殷作钊 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-6 余兴亮 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-7 方金湖 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-8 李敬斌 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-9 舒洁 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-10 王振永 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-11 吴艳青 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-12 虞君湖 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-13 张平一 2009 年 10 月货币资金自有资金

1-4-14 上海德概顺投资管理有限公司 2009 年 10 月货币资金自有资金

浙江新和成股份有限公司

1-5 2009 年 8 月货币资金自有资金

（上市公司）

上海灏全投资管理合伙企业（普通

1-6 2009 年 8 月货币资金自有资金

合伙）

1-6-1 陆彦通 2009 年 6 月货币资金自有资金

1-6-2 曹晓峰 2009 年 6 月货币资金自有资金

1-6-3 姚放 2009 年 6 月货币资金自有资金

1-6-4 邵佩珍 2009 年 6 月货币资金自有资金

1-6-5 余靖维 2010 年 3 月货币资金自有资金

1-6-6 倪艳华 2010 年 3 月货币资金自有资金

1-7 刘玉萍 2009 年 8 月货币资金自有资金

1-8 何君琦 2014 年 6 月货币资金自有资金

1-9 上海麟鸿实业有限公司 2010 年 5 月货币资金自有资金

1-10 昌都市祥泰实业有限公司 2010 年 5 月货币资金自有资金

杭州联创永津创业投资合伙企业

2 2010 年 2 月货币资金募集资金

（有限合伙）

2-1 电联创业投资有限公司 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-2 三捷投资集团有限公司 2013 年 12 月货币资金自有资金

2-3 冯亮英 2015 年 4 月货币资金自有资金

2-4 吴启元 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-5 倪丰琴 2009 年 9 月货币资金自有资金

序号合伙人名称首次取得权益时间出资方式资金来源

2-6 应流芳 2011 年 8 月货币资金自有资金

2-7 孙文 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-8 潘春晓 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-9 蔡晓玉 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-10 陈晔 2015 年 4 月货币资金自有资金

2-11 戚荣林 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-12 林竹 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-13 俞忠平 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-14 王英海 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-15 胡美贞 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-16 陈修 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-17 余干永泽商行贸易有限公司 2012 年 9 月货币资金自有资金

2-18 杭州融善商务咨询有限公司 2012 年 9 月货币资金自有资金

2-19 台州固银商务咨询服务有限公司 2014 年 7 月货币资金自有资金

2-20 杭州丽迈网络科技有限公司 2014 年 7 月货币资金自有资金

2-21 杭州联创投资管理有限公司 2009 年 9 月货币资金自有资金

2-22 浙江华峰科技开发有限公司 2013 年 12 月货币资金自有资金

上海永矿投资管理合伙企业（普通

3 2010 年 2 月货币资金自有资金

合伙）

3-1 昌都市祥泰实业有限公司 2010 年 2 月货币资金自有资金

3-2 上海灏永企业管理有限公司 2010 年 2 月货币资金自有资金

3-3 上海麟鸿实业有限公司 2010 年 8 月货币资金自有资金

3-4 曹晓峰 2010 年 2 月货币资金自有资金

3-5 朱爱斌 2015 年 5 月货币资金自有资金

3-6 朱爱群 2015 年 5 月货币资金自有资金

3-7 余靖维 2015 年 7 月货币资金自有资金

3-8 陈小慧 2010 年 2 月货币资金自有资金

3-9 潘秀徽 2015 年 5 月货币资金自有资金

3-10 王久林 2010 年 2 月货币资金自有资金

4 浙江国银创业投资有限公司 2010 年 2 月货币资金自有资金

杭州永联创业投资合伙企业（有限

5 2010 年 2 月货币资金自有资金

合伙）

杭州西湖四季都市酒店管理有限

5-1 2010 年 1 月货币资金自有资金

公司

序号合伙人名称首次取得权益时间出资方式资金来源

5-2 蔡丽洁 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-3 杭州融善商务咨询有限公司 2013 年 10 月货币资金自有资金

5-4 陈修 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-5 戚荣林 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-6 张俊 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-7 潘春晓 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-8 余干永泽商行贸易有限公司 2013 年 10 月货币资金自有资金

5-9 王宾 2010 年 1 月货币资金自有资金

5-10 王英龙 2010 年 1 月货币资金自有资金

6 赣州高能创业投资管理有限公司 2010 年 2 月货币资金自有资金

赣州市国有资产投资集团有限公

7 2010 年 2 月货币资金自有资金

司

德清汇融股权投资合伙企业（有限

8 2015 年 11 月货币资金自有资金

合伙）

8-1 胡敏楠 2014 年 10 月货币资金自有资金

8-2 王松 2014 年 10 月货币资金自有资金

9 任为民 2014 年 10 月货币资金自有资金

天津赛富创业投资基金（有限合

10 2010 年 2 月货币资金募集资金

伙）

天津赛富盛元投资管理中心（有限

10-1 2008 年 7 月货币资金自有资金

合伙）

10-1-1 天津喜马拉雅投资咨询有限公司 2008 年 7 月货币资金自有资金

10-1-2 赵钧 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-1-3 谢学军 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-1-4 金凤春 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-1-5 王求乐 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-1-6 蔡翔 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-1-7 盛刚 2012 年 7 月货币资金自有资金

10-2 中国泛海控股集团有限公司 2010 年 5 月货币资金自有资金

10-3 巨人投资有限公司 2010 年 5 月货币资金自有资金

10-4 迈科投资控股有限公司 2010 年 5 月货币资金自有资金

11 卓星煜 2010 年 2 月货币资金自有资金

12 涂师红 2010 年 2 月货币资金自有资金

13 李兆年 2010 年 2 月货币资金自有资金

序号合伙人名称首次取得权益时间出资方式资金来源

14 顾云魁 2014 年 10 月货币资金自有资金

15 上海盛昀投资咨询有限公司 2010 年 9 月货币资金自有资金

16 劳苑苑 2010 年 2 月货币资金自有资金

17 吴蔚 2010 年 2 月货币资金自有资金

经本所经办律师检索基金业协会网站，红石创投已于 2014 年 4 月 1 日在基

金业协会备案（基金编号：SD1921），其管理人高能天汇创业投资有限公司已于

2014 年 4 月 1 日在基金业协会登记（登记编号：P1000497）。

②虔盛创投

序号合伙人名称首次取得权益时间出资方式资金来源

1 赣州盛虔投资管理有限公司 2010 年 7 月货币资金自有资金

2 上海国盛（集团）有限公司 2010 年 7 月货币资金自有资金

3 上海盛太投资管理有限公司 2010 年 7 月货币资金自有资金

4 上海利时和投资中心（普通合伙） 2011 年 6 月货币资金自有资金

4-1 陈利民 2010 年 2 月货币资金自有资金

4-2 程向辉 2010 年 2 月货币资金自有资金

4-3 屠国放 2010 年 2 月货币资金自有资金

5 陆纯 2011 年 6 月货币资金自有资金

上海致盛股权投资基金合伙企业

6 2011 年 6 月货币资金募集资金

（有限合伙）

6-1 赣州盛虔投资管理有限公司 2011 年 3 月货币资金自有资金

6-2 上海华雷投资管理有限公司 2011 年 3 月货币资金自有资金

6-3 佘国华 2011 年 3 月货币资金自有资金

6-4 上海盛吉投资咨询有限公司 2011 年 5 月货币资金自有资金

6-5 高子贵 2011 年 3 月货币资金自有资金

6-6 江苏大力士投资有限公司 2013 年 7 月货币资金自有资金

6-7 眭冠华 2011 年 3 月货币资金自有资金

上海盛尔投资管理合伙企业（有

7 2011 年 9 月货币资金募集资金

限合伙）

7-1 赣州盛虔投资管理有限公司 2011 年 11 月货币资金自有资金

7-2 化冰 2011 年 11 月货币资金自有资金

7-3 陈炜 2014 年 6 月货币资金自有资金

7-4 柳岱立 2014 年 6 月货币资金自有资金

经本所经办律师检索基金业协会网站，虔盛创投已于 2015 年 1 月 29 日在基

金业协会备案（基金编号：SD4600），其管理人盛虔投资管理已于 2015 年 1 月

29 日在基金业协会登记（登记编号：P1007439）。

③ 伟创富通

序号合伙人名称首次取得权益时间出资方式资金来源

1 刘晓芳 2007 年 2 月货币资金自有资金

2 孙伟琦 2007 年 2 月货币资金自有资金

C、以持有标的股权为目的的有限公司

沃本新材系晨光稀土的管理层持股平台，其股权结构情况如下：

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

1 黄平 2010 年 6 月货币资金自有资金

2 刘明福 2010 年 6 月货币资金自有资金

3 李雅民 2010 年 6 月货币资金自有资金

4 孙薇 2010 年 10 月货币资金自有资金

5 刘君华 2010 年 6 月货币资金自有资金

6 黄建荣 2010 年 10 月货币资金自有资金

7 汪和平 2011 年 3 月货币资金自有资金

8 钟庆华 2011 年 3 月货币资金自有资金

9 陈燕 2011 年 3 月货币资金自有资金

10 赖心兰 2010 年 10 月货币资金自有资金

11 张小军 2010 年 10 月货币资金自有资金

12 刘烈忠 2010 年 10 月货币资金自有资金

13 罗恩桂 2010 年 6 月货币资金自有资金

14 魏海辉 2010 年 10 月货币资金自有资金

15 李一逊 2011 年 3 月货币资金自有资金

16 黄小玲 2011 年 3 月货币资金自有资金

17 黄敏 2010 年 10 月货币资金自有资金

18 谭丽华 2010 年 10 月货币资金自有资金

19 黄正荣 2010 年 10 月货币资金自有资金

20 樊佐军 2010 年 10 月货币资金自有资金

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

21 张虎军 2010 年 10 月货币资金自有资金

22 邱小玉 2010 年 10 月货币资金自有资金

23 王承贵 2010 年 10 月货币资金自有资金

24 钟玲 2012 年 10 月货币资金自有资金

25 刘环 2012 年 10 月货币资金自有资金

26 曾玉平 2015 年 11 月货币资金自有资金

27 曾明芳 2012 年 10 月货币资金自有资金

28 谢有玲 2012 年 10 月货币资金自有资金

（2）科百瑞

发行股份并支付现金购买科百瑞股权的交易对方情况如下：

序号交易对方名称首次取得权益日期出资方式资金来源

1 王晓晖 2009 年 5 月货币资金自有资金

2 王金镛 2013 年 9 月货币资金自有资金

3 罗应春 2009 年 5 月货币资金自有资金

本次重组中，盛和资源以现金购买罗应春持有的科百瑞股权，不涉及向罗应

春发行股份。

（3）文盛新材

A、交易对方情况

序号交易对方名称首次取得权益日期出资方式资金来源

1 文盛投资 2012 年 6 月货币资金自有资金

2 文武贝投资 2012 年 6 月货币资金自有资金

3 长泰集智 2012 年 6 月货币资金自有资金

4 天津鑫泽通 2015 年 9 月货币资金自有资金

5 苏州和雅 2012 年 8 月货币资金募集资金

6 宿迁华兴 2012 年 7 月货币资金募集资金

7 芜湖君华 2012 年 7 月货币资金募集资金

8 东方富海 2012 年 7 月货币资金募集资金

9 东方富海二号 2012 年 7 月货币资金募集资金

序号交易对方名称首次取得权益日期出资方式资金来源

10 王丽荣 2014 年 9 月货币资金自有资金

11 潘永刚 2012 年 6 月货币资金自有资金

12 赵建洪 2012 年 6 月货币资金自有资金

13 唐立山 2012 年 6 月货币资金自有资金

14 杨民 2012 年 6 月货币资金自有资金

15 谢洲洋 2012 年 6 月货币资金自有资金

16 杨勇 2012 年 6 月货币资金自有资金

17 宋豪 2012 年 6 月货币资金自有资金

18 陈雁 2012 年 6 月货币资金自有资金

19 高子富 2012 年 6 月货币资金自有资金

20 穆昕 2012 年 6 月货币资金自有资金

21 丁曼玲 2012 年 6 月货币资金自有资金

22 虞平 2012 年 6 月货币资金自有资金

23 张建新 2012 年 6 月货币资金自有资金

B、交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况（截至 2016 年 8 月 31 日）

① 天津鑫泽通

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

天津自贸区鑫泽通企业管理有

1 2016 年 1 月货币资金自有资金

限公司

2 曾凡章 2015 年 9 月货币资金自有资金

② 长泰集智

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

1 房美古 2012 年 4 月货币资金自有资金

2 董艳 2012 年 4 月货币资金自有资金

3 沈兵 2012 年 4 月货币资金自有资金

4 刘柳根 2012 年 4 月货币资金自有资金

5 罗顺风 2012 年 4 月货币资金自有资金

6 钟金根 2012 年 4 月货币资金自有资金

7 余延群 2012 年 4 月货币资金自有资金

8 龙文光 2012 年 4 月货币资金自有资金

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

9 刘玉春 2012 年 4 月货币资金自有资金

10 罗时健 2012 年 4 月货币资金自有资金

11 谢倩 2012 年 4 月货币资金自有资金

12 谢洪文 2012 年 4 月货币资金自有资金

13 童敏跃 2012 年 4 月货币资金自有资金

③ 苏州和雅

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

上海和君股权投资管理合伙

1 2013 年 9 月货币资金自有资金

企业（有限合伙）

北京和君三度投资管理有限

1-1 2015 年 12 月货币资金自有资金

公司

1-2 何劲松 2012 年 8 月货币资金自有资金

2 曾华春 2012 年 7 月货币资金自有资金

3 苏州天利投资有限公司 2012 年 7 月货币资金自有资金

4 陈奎涛 2012 年 7 月货币资金自有资金

5 广州金骏投资控股有限公司 2012 年 7 月货币资金自有资金

6 王建中 2012 年 7 月货币资金自有资金

7 中熹投资有限公司 2012 年 7 月货币资金自有资金

8 张博 2012 年 7 月货币资金自有资金

9 孙衍中 2012 年 7 月货币资金自有资金

10 王昱 2012 年 7 月货币资金自有资金

11 金永乐 2012 年 7 月货币资金自有资金

12 张伟奇 2012 年 7 月货币资金自有资金

13 夏筱君 2012 年 7 月货币资金自有资金

14 柯峰 2012 年 7 月货币资金自有资金

15 杨龙勇 2012 年 7 月货币资金自有资金

16 卞耀安 2012 年 7 月货币资金自有资金

17 于会香 2012 年 7 月货币资金自有资金

18 孟苏苏 2012 年 7 月货币资金自有资金

19 陈军 2012 年 7 月货币资金自有资金

20 陈志捷 2012 年 7 月货币资金自有资金

21 何洪有 2012 年 7 月货币资金自有资金

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

22 郑军 2012 年 7 月货币资金自有资金

23 高宏坤 2012 年 7 月货币资金自有资金

24 梁子浩 2012 年 7 月货币资金自有资金

25 曾勇华 2012 年 7 月货币资金自有资金

经本所经办律师检索基金业协会网站，苏州和雅已于 2014 年 5 月 4 日在基

金业协会备案（基金编号：SD4113），其管理人上海和君股权投资管理合伙企业

（有限合伙）已于 2014 年 5 月 4 日在基金业协会登记（登记编号：P1001835）。

④ 宿迁华兴

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

1 深圳人合资本管理有限公司 2013 年 7 月货币资金自有资金

2 施钧尹 2012 年 6 月货币资金自有资金

3 徐樱睿 2013 年 6 月货币资金自有资金

4 杨伟华 2012 年 6 月货币资金自有资金

5 葛杰 2012 年 6 月货币资金自有资金

6 张义来 2012 年 6 月货币资金自有资金

7 杨俊萍 2012 年 6 月货币资金自有资金

8 宁太奎 2013 年 6 月货币资金自有资金

9 董艳军 2012 年 6 月货币资金自有资金

10 姚德荣 2012 年 6 月货币资金自有资金

11 黄煚 2012 年 6 月货币资金自有资金

12 段萍 2012 年 6 月货币资金自有资金

13 周华 2012 年 6 月货币资金自有资金

14 肖勋 2012 年 6 月货币资金自有资金

15 朱宝君 2012 年 6 月货币资金自有资金

16 余徐鹤 2012 年 6 月货币资金自有资金

17 柯彬 2012 年 6 月货币资金自有资金

18 张建宁 2012 年 6 月货币资金自有资金

19 龚小溪 2012 年 6 月货币资金自有资金

20 赖子雄 2012 年 6 月货币资金自有资金

21 张国民 2012 年 6 月货币资金自有资金

22 向慧川 2012 年 6 月货币资金自有资金

23 徐建农 2012 年 6 月货币资金自有资金

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

24 罗益民 2012 年 6 月货币资金自有资金

25 沈亦超 2012 年 6 月货币资金自有资金

26 吴桂英 2012 年 6 月货币资金自有资金

27 钟培元 2012 年 6 月货币资金自有资金

28 戴艳菊 2012 年 6 月货币资金自有资金

29 刘德萍 2012 年 6 月货币资金自有资金

30 苏连洋 2012 年 6 月货币资金自有资金

31 汪学思 2012 年 6 月货币资金自有资金

32 王凡 2012 年 6 月货币资金自有资金

33 郭续长 2012 年 6 月货币资金自有资金

34 姚英 2012 年 6 月货币资金自有资金

35 罗建华 2012 年 6 月货币资金自有资金

36 徐世明 2012 年 6 月货币资金自有资金

37 金伟春 2012 年 6 月货币资金自有资金

38 林克建 2012 年 6 月货币资金自有资金

39 邓海辉 2012 年 6 月货币资金自有资金

40 姜红 2012 年 6 月货币资金自有资金

41 熊剑山 2012 年 6 月货币资金自有资金

42 李旭 2012 年 6 月货币资金自有资金

经本所经办律师检索基金业协会网站，宿迁华兴已于 2014 年 3 月 25 日在基

金业协会备案（基金编号：SD1403），其管理人深圳人合资本管理有限公司已于

2014 年 3 月 25 日在基金业协会登记（登记编号：P1000481）。

⑤ 芜湖君华

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

芜湖华君股权基金管理中心（普

1 2012 年 3 月货币资金自有资金

通合伙）

1-1 林云 2013 年 12 月货币资金自有资金

1-2 华韶堉 2012 年 4 月货币资金自有资金

1-3 刘京阳 2012 年 4 月货币资金自有资金

2 蔡雪晴 2012 年 3 月货币资金自有资金

东方科学仪器进出口集团有限

3 2012 年 10 月货币资金自有资金

公司

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

4 屈庆波 2012 年 10 月货币资金自有资金

北京中科天宁投资有限责任公

5 2012 年 10 月货币资金自有资金

司

6 张硕 2012 年 3 月货币资金自有资金

7 张玮 2012 年 3 月货币资金自有资金

8 周明磊 2012 年 10 月货币资金自有资金

9 张建伟 2012 年 3 月货币资金自有资金

10 刘贤武 2012 年 10 月货币资金自有资金

11 王建平 2012 年 3 月货币资金自有资金

12 郑颖 2012 年 3 月货币资金自有资金

13 曹德钢 2012 年 10 月货币资金自有资金

14 石伟 2012 年 10 月货币资金自有资金

15 祝希春 2012 年 3 月货币资金自有资金

16 李敬军 2012 年 3 月货币资金自有资金

17 初锷 2012 年 10 月货币资金自有资金

18 叶文玲 2012 年 10 月货币资金自有资金

19 金鸥 2012 年 3 月货币资金自有资金

20 黄睿 2012 年 10 月货币资金自有资金

21 彭昆 2012 年 10 月货币资金自有资金

22 史军 2012 年 10 月货币资金自有资金

23 赵军 2012 年 3 月货币资金自有资金

24 何斌 2012 年 3 月货币资金自有资金

25 张璋 2012 年 10 月货币资金自有资金

26 丁玉贞 2012 年 10 月货币资金自有资金

27 何志光 2012 年 10 月货币资金自有资金

28 王倩华 2012 年 10 月货币资金自有资金

29 熊迪 2012 年 10 月货币资金自有资金

30 冯雅莉 2012 年 10 月货币资金自有资金

31 上海政信投资有限公司 2012 年 10 月货币资金自有资金

经本所经办律师检索基金业协会网站，芜湖君华已于 2015 年 12 月 3 日在基

金业协会备案（基金编号：SD0958），其管理人芜湖华君股权基金管理中心（普

通合伙）已于 2014 年 6 月 4 日在基金业协会登记（登记编号：P1003753）。

⑥ 东方富海

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

东方富海（芜湖）股权投资基金

1 2010 年 12 月货币资金自有资金

管理企业（有限合伙）

深圳市东方富海投资管理股份有

1-1 2010 年 12 月货币资金自有资金

限公司

深圳市东方富海创业投资管理有

1-2 2015 年 8 月货币资金自有资金

限公司

亨特（深圳）股权投资企业（有

2 2010 年 12 月货币资金自有资金

限合伙）

2-1 叶远西 2010 年 12 月货币资金自有资金

2-2 叶伟清 2010 年 12 月货币资金自有资金

2-3 卢忠秀 2010 年 12 月货币资金自有资金

3 三胞集团南京投资管理有限公司 2011 年 1 月货币资金自有资金

芜湖创宇富股权投资基金合伙企

4 2011 年 1 月货币资金自有资金

业（有限合伙）

郑州民享财富投资管理顾问有限

4-1 2015 年 2 月货币资金自有资金

公司

4-2 赵金萍 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-3 沈丽 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-4 王德功 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-5 魏民 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-6 郭泽旭 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-7 王玉周 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-8 陈永在 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-9 郭亮 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-10 孟建伟 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-11 陈培朝 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-12 李成龙 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-13 魏向东 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-14 李世春 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-15 赵卫杰 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-16 徐斌 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-17 李豫芳 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-18 于开全 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-19 徐真 2010 年 12 月货币资金自有资金

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

4-20 尚宝虹 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-21 李蕾 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-22 王秀兰 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-23 商奇伟 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-24 田焕军 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-25 屈光远 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-26 杜国红 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-27 张起伟 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-28 陈忠林 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-29 赵宗兴 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-30 翟宏伟 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-31 王丽敏 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-32 郭毅 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-33 杨宏伟 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-34 石秀子 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-35 程爱森 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-36 安玉兰 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-37 郜杰 2010 年 12 月货币资金自有资金

4-38 刘彦荣 2015 年 2 月货币资金自有资金

4-39 魏征 2015 年 2 月货币资金自有资金

4-40 赵慧娟 2015 年 4 月货币资金自有资金

5 西安国际医学投资股份有限公司 2011 年 1 月货币资金自有资金

6 光大兴陇信托有限责任公司 2011 年 1 月货币资金自有资金

7 上海厚石股权投资管理有限公司 2011 年 1 月货币资金自有资金

深圳市腾益股权投资基金企业

8 2011 年 1 月货币资金自有资金

（有限合伙）

8-1 曾胜连 2011 年 1 月货币资金自有资金

8-2 陈文沛 2011 年 1 月货币资金自有资金

浙江城海股权投资合伙企业（有

9 2011 年 1 月货币资金自有资金

限合伙）

9-1 何一军 2015 年 8 月货币资金自有资金

9-2 李荣 2011 年 1 月货币资金自有资金

9-3 李潮水 2015 年 8 月货币资金自有资金

9-4 任靓 2015 年 8 月货币资金自有资金

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

10 苏州海汇投资有限公司 2011 年 1 月货币资金自有资金

11 上海正西商贸服务中心 2011 年 1 月货币资金自有资金

12 上海易泓鑫投资中心（有限合伙） 2011 年 1 月货币资金募集资金

12-1 上海易泓致合投资管理有限公司 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-2 包金林 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-3 洪忠祥 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-4 陈静 2015 年 11 月货币资金自有资金

12-5 孙德利 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-6 吴一鸣 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-7 杨粉强 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-8 张红军 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-9 朱忠明 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-10 邝元亮 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-11 江志宏 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-12 斯杰 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-13 王立航 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-14 徐文华 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-15 薛树康 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-16 杨冠军 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-17 周莉 2010 年 12 月货币资金自有资金

12-18 诸晓敏 2010 年 12 月货币资金自有资金

宁波坤鼎股权投资合伙企业（有

13 2012 年 11 月货币资金募集资金

限合伙）

13-1 宁波坤鼎股权投资管理有限公司 2011 年 10 月货币资金自有资金

宁波明德坤鼎股权投资合伙企业

13-2 2013 年 4 月货币资金募集资金

（有限合伙）

13-2-1 宁波坤鼎股权投资管理有限公司 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-2 韩飞翔 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-3 毛成辉 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-4 张益君 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-5 尤小东 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-6 李德祥 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-7 陆焕云 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-8 单谟君 2012 年 10 月货币资金自有资金

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

13-2-9 夏云才 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-10 戴雪娣 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-11 腾卫东 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-12 傅意桥 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-13 徐杰 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-14 陈维真 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-15 朱海松 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-16 谢军民 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-17 王志潮 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-18 励全根 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-19 梁定雄 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-20 章冲华 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-21 夏国伟 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-22 全英 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-23 杨继英 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-24 袁旭明 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-25 周红辉 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-26 陈亚珍 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-27 史可任 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-28 梅维刚 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-29 陈小平 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-30 桂仁东 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-31 张美菊 2012 年 10 月货币资金自有资金

13-2-32 洪生 2015 年 11 月货币资金自有资金

13-3 刘小聪 2014 年 1 月货币资金自有资金

13-4 袁莉 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-5 全英 2012 年 1 月货币资金自有资金

13-6 许桂萍 2012 年 1 月货币资金自有资金

13-7 赵庆 2012 年 1 月货币资金自有资金

13-8 冯迪 2012 年 4 月货币资金自有资金

13-9 蔡晓宇 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-10 陈维真 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-11 戴雪娣 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-12 高伟群 2011 年 10 月货币资金自有资金

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

13-13 王兆君 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-14 李德祥 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-15 王华平 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-16 夏云长 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-17 傅意桥 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-18 单谟君 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-19 陆焕云 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-20 毛成辉 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-21 韩飞翔 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-22 张益君 2011 年 10 月货币资金自有资金

13-23 毛琪挺 2014 年 8 月货币资金自有资金

13-24 周红辉 2014 年 8 月货币资金自有资金

13-25 全益军 2014 年 8 月货币资金自有资金

13-26 卢富菊 2015 年 5 月货币资金自有资金

14 浙江贝瑞实业投资有限公司 2012 年 11 月货币资金自有资金

厦门市思明区汇朋富投资合伙企

15 2012 年 11 月货币资金自有资金

业（有限合伙）

15-1 郭雪燕 2011 年 6 月货币资金自有资金

15-2 陈淑萍 2013 年 4 月货币资金自有资金

新余静好投资管理中心（有限合

16 2015 年 9 月货币资金募集资金

伙）

16-1 魏民 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-2 李成龙 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-3 郭纪玲 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-4 赵美霞 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-5 唐显祖 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-6 张光建 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-7 郭庆云 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-8 韩丽 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-9 李宝玉 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-10 李玉亭 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-11 高杨 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-12 陈永在 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-13 武晓惠 2015 年 2 月货币资金自有资金

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

16-14 任群力 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-15 河南品正食品有限公司 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-16 姚轶 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-17 关一真 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-18 郑义 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-19 于开全 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-20 王国和 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-21 冯小丽 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-22 常炳恩 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-23 侯晨露 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-24 张学义 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-25 刘杰 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-26 张莉霞 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-27 李向明 2015 年 2 月货币资金自有资金

16-28 上海民享股权投资管理有限公司 2014 年 6 月货币资金自有资金

17 湖南迈湘餐厅食品有限公司 2015 年 9 月货币资金自有资金

深圳市海富恒盈股权投资基金企

18 2015 年 9 月货币资金募集资金

业（有限合伙）

18-1 深圳市平安德成投资有限公司 2012 年 10 月货币资金自有资金

18-2 施皓天 2012 年 10 月货币资金自有资金

18-3 深圳市思道科投资有限公司 2012 年 10 月货币资金自有资金

新余富添投资管理中心（有限合

19 2015 年 9 月货币资金募集资金

伙）

19-1 上海民享股权投资管理有限公司 2014 年 6 月货币资金自有资金

19-2 深圳华邑大成实业有限公司 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-3 郑喜兰 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-4 张进 2016 年 7 月货币资金自有资金

19-5 秦桂花 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-6 金贵森 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-7 胡美玲 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-8 侯婧 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-9 王志民 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-10 刘勇琦 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-11 王连峰 2014 年 10 月货币资金自有资金

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

19-12 张丽霞 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-13 司小志 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-14 程刚涛 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-15 杨文静 2014 年 10 月货币资金自有资金

19-16 李付星 2014 年 10 月货币资金自有资金

20 彭浩 2011 年 1 月货币资金自有资金

21 冯章茂 2011 年 1 月货币资金自有资金

22 寿稚岗 2011 年 1 月货币资金自有资金

23 勇晓京 2011 年 1 月货币资金自有资金

24 方明东 2011 年 1 月货币资金自有资金

25 赵海奇 2011 年 1 月货币资金自有资金

26 顾晨 2015 年 9 月货币资金自有资金

新余丰硕投资管理中心（有限合

27 2015 年 12 月货币资金募集资金

伙）

27-1 上海民享股权投资管理有限公司 2015 年 5 月货币资金自有资金

27-2 河南恒信工程技术服务有限公司 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-3 罗冬雪 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-4 盛琦 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-5 肖弘昶 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-6 刘建华 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-7 张保华 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-8 曹俊辉 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-9 王红英 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-10 孙亚丽 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-11 赵丽 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-12 钟克英 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-13 徐亚 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-14 程伟民 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-15 王继伟 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-16 王长群 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-17 王建国 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-18 姚轶 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-19 唐显祖 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-20 郑胜华 2016 年 1 月货币资金自有资金

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

27-21 张玉荣 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-22 王振岩 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-23 吕兆启 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-24 孙申 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-25 李宝玉 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-26 于瑞红 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-27 曹侠 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-28 张宇 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-29 吴逢连 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-30 邢丽娜 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-31 辛艳霞 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-32 范晓锋 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-33 李钊 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-34 刘祖文 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-35 刘宗兴 2016 年 1 月货币资金自有资金

27-36 张予军 2016 年 1 月货币资金自有资金

28 程小兵 2011 年 1 月货币资金自有资金

29 陈明静 2011 年 1 月货币资金自有资金

30 尚亿文 2012 年 11 月货币资金自有资金

31 吴朝成 2011 年 1 月货币资金自有资金

上海臻禧会展服务中心（有限合

32 2015 年 12 月货币资金自有资金

伙）

32-1 邱强 2015 年 5 月货币资金自有资金

32-2 陈军云 2015 年 5 月货币资金自有资金

32-3 邱聪 2015 年 5 月货币资金自有资金

32-4 王波 2015 年 5 月货币资金自有资金

32-5 毛兆德 2015 年 5 月货币资金自有资金

33 孟波 2012 年 11 月货币资金自有资金

34 楼今女 2011 年 1 月货币资金自有资金

35 章子玺 2011 年 1 月货币资金自有资金

36 鲍嘉龙 2011 年 1 月货币资金自有资金

37 胡丽娟 2011 年 1 月货币资金自有资金

38 胡志滨 2011 年 1 月货币资金自有资金

39 张明 2011 年 1 月货币资金自有资金

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

40 袁丽 2011 年 1 月货币资金自有资金

41 古少明 2011 年 1 月货币资金自有资金

42 林桂香 2011 年 1 月货币资金自有资金

43 柴树风 2011 年 1 月货币资金自有资金

44 邓诗维 2011 年 1 月货币资金自有资金

45 陈少忠 2011 年 1 月货币资金自有资金

46 黄勇 2011 年 1 月货币资金自有资金

47 王政翔 2011 年 1 月货币资金自有资金

48 王强 2011 年 1 月货币资金自有资金

经本所经办律师检索基金业协会网站，东方富海已于 2014 年 4 月 22 日在基

金业协会备案（基金编号：SD3242），其管理人东方富海（芜湖）股权投资基金

管理企业（有限合伙）已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会登记（登记编号：

P1001075）。

⑦东方富海二号

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

东方富海（芜湖）股权投资基金管

1 2011 年 1 月货币资金自有资金

理企业（有限合伙）

深圳市东方富海投资管理股份有

1-1 2010 年 12 月货币资金自有资金

限公司

深圳市东方富海创业投资管理有

1-2 2015 年 8 月货币资金自有资金

限公司

深圳市海富恒盈股权投资基金企

2 2015 年 7 月货币资金募集资金

业（有限合伙）

2-1 深圳市平安德成投资有限公司 2012 年 10 月货币资金自有资金

2-2 施皓天 2012 年 10 月货币资金自有资金

2-3 深圳市思道科投资有限公司 2012 年 10 月货币资金自有资金

3 上海榕愉投资中心（有限合伙） 2011 年 1 月货币资金募集资金

3-1 上海榕树投资管理有限公司 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-2 陈建中 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-3 华胜（福建）投资有限公司 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-4 孔山 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-5 茹黎琼 2011 年 1 月货币资金自有资金

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

3-6 杨瑛 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-7 张诚辉 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-8 张立平 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-9 朱竹青 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-10 陈健 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-11 仇彬 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-12 江涛 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-13 钦焕宇 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-14 常心虎 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-15 吴一鸣 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-16 薛树康 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-17 曾洁 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-18 张娟 2011 年 1 月货币资金自有资金

3-19 张永贵 2011 年 1 月货币资金自有资金

4 康沙南 2015 年 7 月货币资金自有资金

5 南京泉峰国际贸易有限公司 2011 年 1 月货币资金自有资金

6 江苏海达电缆有限公司 2011 年 1 月货币资金自有资金

苏州万德福尔镭射激光科技有限

7 2015 年 7 月货币资金自有资金

公司

8 浙江农资集团投资发展有限公司 2011 年 1 月货币资金自有资金

新余富添投资管理中心（有限合

9 2015 年 7 月货币资金募集资金

伙）

9-1 上海民享股权投资管理有限公司 2014 年 6 月货币资金自有资金

9-2 深圳华邑大成实业有限公司 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-3 司小志 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-4 郑喜兰 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-5 张进 2016 年 7 月货币资金自有资金

9-6 秦桂花 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-7 金贵森 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-8 胡美玲 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-9 侯婧 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-10 王志民 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-11 刘勇琦 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-12 王连峰 2014 年 10 月货币资金自有资金

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

9-13 张丽霞 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-14 杨文静 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-15 程刚涛 2014 年 10 月货币资金自有资金

9-16 李付星 2014 年 10 月货币资金自有资金

10 胡宏 2011 年 1 月货币资金自有资金

11 钱玉兰 2011 年 1 月货币资金自有资金

12 詹忆源 2011 年 1 月货币资金自有资金

13 柳青 2011 年 1 月货币资金自有资金

14 崔其峰 2011 年 1 月货币资金自有资金

15 张培贵 2011 年 1 月货币资金自有资金

16 姜言礼 2011 年 1 月货币资金自有资金

17 陈志坚 2011 年 1 月货币资金自有资金

18 徐祥荣 2011 年 1 月货币资金自有资金

19 孙国兴 2011 年 1 月货币资金自有资金

20 徐泉根 2011 年 1 月货币资金自有资金

21 高思诗 2011 年 1 月货币资金自有资金

22 金建华 2011 年 1 月货币资金自有资金

23 严明硕 2011 年 1 月货币资金自有资金

24 王余美 2011 年 1 月货币资金自有资金

25 王金玲 2013 年 8 月货币资金自有资金

26 赵彩华 2011 年 1 月货币资金自有资金

27 殷菊芬 2011 年 1 月货币资金自有资金

28 陶丽妹 2011 年 1 月货币资金自有资金

29 王一英 2011 年 1 月货币资金自有资金

30 史建生 2011 年 1 月货币资金自有资金

31 陈起 2011 年 1 月货币资金自有资金

32 梁宝川 2010 年 12 月货币资金自有资金

33 马海明 2011 年 1 月货币资金自有资金

34 陈静 2011 年 1 月货币资金自有资金

35 宣德旺 2015 年 7 月货币资金自有资金

经本所经办律师检索基金业协会网站，东方富海二号已于 2014 年 4 月 22 日

在基金业协会备案（基金编号：SD3753），其管理人东方富海（芜湖）股权投资

基金管理企业（有限合伙）已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会登记（登记编号：

P1001075）。

C、以持有标的公司股权为目的的有限公司

文盛投资、文武贝投资分别为文盛新材实际控制人董文及其子董赟的持股平

台。董文、董赟分别持有文盛投资和文武贝投资 100%的股权，从而间接持有文

盛新材的股份。

① 文盛投资

序号股东名称首次取得权益时间出资方式资金来源

1 董文 2012 年 5 月现金自有资金

② 文武贝投资

序号合伙人名称首次取得权益时间出资方式资金来源

1 董赟 2012 年 5 月现金自有资金

2、募集配套资金的交易对方

（1）募集配套资金的交易对方情况

序号交易对方名称资金来源

1 博荣资本自有资金

2 铄京实业自有资金

3 中智信诚自有资金

4 方东和太自有资金

5 永信投资自有资金

6 赖正健自有资金

（2）交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况

A、中智信诚

序号合伙人名称首次取得权益日期出资形式资金来源

1 罗晓芳 2015 年 11 月货币自有资金

序号合伙人名称首次取得权益日期出资形式资金来源

2 尹言 2015 年 11 月货币自有资金

B、方东和太

序号合伙人名称首次取得权益日期出资形式资金来源

北京市太和东方投资管

1 2015 年 11 月货币自有资金

理有限公司

2 杨哲 2015 年 11 月货币自有资金

2016 年 10 月 10 日，方东和太的执行事务合伙人北京市太和东方投资管理

有限公司在基金业协会网站查询到方东和太的私募基金备案申请退回通知，原因

为“基金不涉及对外募集，无需备案”。

（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金符合发行对象数量原则上不超

过 200 名等相关规定的情况

1、发行股份购买资产发行对象

（1）发行股份购买资产的发行对象数量

首次取得权益时

序标的穿透计

发行对象备注间是否停牌前 6

号公司算人数

个月或停牌后

1 黄平 1 — 否

2 红石创投 1 已备案私募投资基金，视同一人否

3 北方稀土 1 上市公司，视同一人否

晨光

4 虔盛创投 1 已备案私募投资基金，视同一人否

稀土

5 伟创富通 2 穿透至刘晓芳等 2 名自然人否

穿透至刘明福等 27 名自然人，

6 沃本新材 27 否

黄平不重复计算

7 科百王晓晖 1 — 否

8 瑞王金镛 1 — 否

9 文盛投资 1 穿透至董文 1 名自然人否

文盛

10 文武贝投资 1 穿透至董赟 1 名自然人否

新材

11 长泰集智 13 穿透至房美古等 13 名自然人否

首次取得权益时

序标的穿透计

发行对象备注间是否停牌前 6

号公司算人数

个月或停牌后

穿透至 1 家以自有资金出资的公

12 天津鑫泽通 2 是

司及 1 名自然人

13 苏州和雅 1 已备案私募投资基金，视同一人否

14 宿迁华兴 1 已备案私募投资基金，视同一人否

15 芜湖君华 1 已备案私募投资基金，视同一人否

16 东方富海 1 已备案私募投资基金，视同一人否

东方富海二

17 1 已备案私募投资基金，视同一人否

号

18 王丽荣 1 — 否

19 潘永刚 1 — 否

20 赵建洪 1 — 否

21 唐立山 1 — 否

22 杨民 1 — 否

23 谢洲洋 1 — 否

24 杨勇 1 — 否

25 宋豪 1 — 否

26 陈雁 1 — 否

27 高子富 1 — 否

28 穆昕 1 — 否

29 丁曼玲 1 — 否

30 虞平 1 — 否

31 张建新 1 — 否

穿透计算发行对象合计 71 — —

盛和资源自 2015 年 7 月 27 日起因本次重组交易进入停牌程序。除天津鑫泽

通外，上述交易对方首次取得标的公司权益的时间均早于本次交易停牌前六个月。

天津鑫泽通于盛和资源停牌后取得文盛新材的股权，具体情况为：2015 年 8

月，天津大通以货币资金 30,000 万元对文盛新材进行增资，取得文盛新材 20%

的股权。2015 年 9 月，天津鑫泽通以相同价格受让天津大通持有的文盛新材 20%

的股权。根据天津鑫泽通及天津大通的说明、广州汇集实业股份有限公司 2016

年半年度报告并经检索全国企业信用信息公示系统，天津鑫泽通的产权控制关系

如下：

李占通刘强伍光宁曾国壮

70% 10% 10% 10%

天津大通投资集团有限公司

100%

天津大通新天投资有限公司

截至 2016 年 6 月 30 日，46.39%

广州汇集实业股份有限公司

50.1% 49.9%

天津自贸区鑫泽通企业管理有限公司曾凡章

普通合伙 99.9983% 有限合伙 0.0017%

天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）

因此，天津大通和天津鑫泽通均同受天津大通投资集团有限公司控制。大通

新天向天津鑫泽通转让所持文盛新材股权的行为系同一控制下的股权调整，不存

在通过合伙企业规避发行对象不超过 200 名相关规定的情形，亦不存在突击入股

的情形。

在上述口径下，盛和资源本次发行股份购买资产穿透后的发行对象为 71 名，

符合发行对象原则上不超过 200 人的规定。

2、募集配套资金的发行对象

序号发行对象穿透计算人数备注

1 博荣资本 1 以自有资金出资的有限公司，视同一人

2 铄京实业 1 以自有资金出资的有限公司，视同一人

3 中智信诚 2 穿透后为罗晓芳、尹岩 2 名自然人

穿透至 1 家以自有资金出资的公司北京市太和东

4 方东和太 2

方投资管理有限公司及杨哲 1 名自然人

5 宜兴永信 1 以自有资金出资的有限公司，视同一人

6 赖正健 1 1

穿透计算发行对象合计 8 —

在上述口径下，盛和资源本次募集配套资金穿透后的发行对象为 8 名，符合

发行对象原则上不超过 200 人的规定。

（三）标的公司股东结构符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人

数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关

规定的情况

根据《公司法》第二十四条的规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设

立”。

根据《证券法》第十条的规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属

于公开发行证券，需依法报经中国证监会核准。

根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股

份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监

管指引第 4 号》”），“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托

持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过‘持股平台’间接持股的安排以

致实际股东超过 200 人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份

还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以

私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是

依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不

进行股份还原或转为直接持股”。

如《法律意见书》第二章“本次交易各方的主体资格”所述，晨光稀土的股

东中，红石创投、虔盛创投均为已在基金业协会备案的私募投资基金，已经接受

证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》要求，可不进

行股份还原或转为直接持股；沃本新材以持有晨光稀土股份为目的的持股平台，

需要进行还原或穿透计算。因此，晨光稀土还原或穿透后的股东人数为 34 名，

未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。

科百瑞的股东为 3 名自然人，符合《公司法》等相关规定。

如《法律意见书》第二章“本次交易各方的主体资格”所述，文盛新材的股

东中，苏州和雅、芜湖君华、宿迁华兴、东方富海、东方富海二号均为已在基金

业协会备案的私募投资基金，已经接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公

众公司监管指引第 4 号》要求，可不进行股份还原或转为直接持股。天津鑫泽通

系以自有资金进行投资的合伙企业，长泰集智系文盛新材的管理层和员工持股平

台，文盛投资、文武贝投资分别为董文和董赟的持股平台，需要进行还原或穿透

计算。因此，文盛新材还原或穿透后的股东人数为 36 名，未超过 200 人，符合

《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定。

（四）相关主体未认定为私募基金的情况

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，“本办法所称私募投资

基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者

募集资金设立的投资基金”，“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公

司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金

募集和投资运作适用本办法。”

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定，“本

办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募

集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活

动为目的设立的公司或者合伙企业”。

沃本新材系由晨光稀土的管理层及核心团队共同出资设立的有限公司，不以

开展投资活动为目的；伟创富通两名合伙人系夫妻关系；天津鑫泽通用于投资文

盛新材的资金来源于合伙人投入的自有资金，主要来源于天津自贸区鑫泽通企业

管理有限公司的自有资金；长泰集智合伙人为文盛新材的管理层及核心团队，不

以开展投资活动为目的；中智信诚合伙人为两名自然人，本次认购资金来源于其

自有资金；根据基金业协会的通知，方东和太不涉及对外募集资金。

因此，上述交易对方不涉及向合格投资者非公开募集资金的情况，不属于《私

募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

（试行）》所规范的私募投资基金，不需要在基金业协会进行备案。

五、（反馈意见第 8 题）请你公司：1）补充披露交易完成后交易对方持股

比例。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易

对方之间是否存在一致行动关系，合并计算一致行动人所持股份。3）补充披露黄

平和沃本新材是否为一致行动人，文盛投资、文武贝投资和董文是否为一致行动

人，以及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）交易完成后交易对方持股比例情况

本次交易完成后，交易对方持股情况如下：

交易后（不考虑募集配套资金）交易后（考虑募集配套资金）

股东名称

股数（股）持股比例股数（股）持股比例

发行股份购买资产对象 — — — —

黄平 90,696,926 7.13% 90,696,926 6.72%

红石创投 13,624,001 1.07% 13,624,001 1.01%

北方稀土 14,402,516 1.13% 14,402,516 1.07%

沃本新材 9,342,172 0.73% 9,342,172 0.69%

虔盛创投 4,839,245 0.38% 4,839,245 0.36%

伟创富通 2,179,840 0.17% 2,179,840 0.16%

王晓晖 16,173,651 1.27% 16,173,651 1.20%

王金镛 444,331 0.03% 444,331 0.03%

文盛投资 61,980,195 4.87% 61,980,195 4.59%

天津鑫泽通 35,881,292 2.82% 35,881,292 2.66%

文武贝投资 14,529,196 1.14% 14,529,196 1.08%

苏州和雅 14,455,711 1.14% 14,455,711 1.07%

芜湖君华 10,325,487 0.81% 10,325,487 0.76%

东方富海 7,021,394 0.55% 7,021,394 0.52%

宿迁华兴 5,162,743 0.41% 5,162,743 0.38%

长泰集智 4,878,851 0.38% 4,878,851 0.36%

东方富海二号 3,304,236 0.26% 3,304,236 0.24%

王丽荣 10,325,487 0.81% 10,325,487 0.76%

潘永刚 2,787,832 0.22% 2,787,832 0.21%

赵建洪 1,784,304 0.14% 1,784,304 0.13%

唐立山 1,393,916 0.11% 1,393,916 0.10%

谢洲洋 1,045,437 0.08% 1,045,437 0.08%

杨民 1,045,437 0.08% 1,045,437 0.08%

杨勇 975,827 0.08% 975,827 0.07%

陈雁 557,595 0.04% 557,595 0.04%

宋豪 557,595 0.04% 557,595 0.04%

高子富 418,232 0.03% 418,232 0.03%

穆昕 418,232 0.03% 418,232 0.03%

丁曼玲 278,725 0.02% 278,725 0.02%

虞平 139,362 0.01% 139,362 0.01%

交易后（不考虑募集配套资金）交易后（考虑募集配套资金）

股东名称

股数（股）持股比例股数（股）持股比例

张建新 139,362 0.01% 139,362 0.01%

小计 331,109,130 25.99% 331,109,130 24.52%

配套资金认购对象 — — — —

博荣资本 — — 9,800,000 0.73%

铄京实业 — — 30,730,000 2.28%

中智信诚 — — 10,000,000 0.74%

方东和太 — — 20,000,000 1.48%

永信投资 — — 5,000,000 0.37%

赖正健 — — 2,450,000 0.18%

小计 — — 77,980,000 5.78%

合计 331,109,130 25.99% 409,089,130 30.30%

（二）交易对方之间是否存在一致行动关系，合并计算一致行动人所持股份

1、黄平、沃本新材、晨光投资存在一致行动关系

黄平为沃本新材、晨光投资的控股股东，根据《上市公司收购管理办法》（以

下简称“《收购管理办法》”）第八十三条规定，黄平与沃本新材、晨光投资构成一

致行动关系，其中，晨光投资属于支付现金交易的交易对方。本次交易完成后，

黄平将持有盛和资源 90,696,926 股股份、沃本新材将持有盛和资源 9,342,172

股股份，黄平和沃本新材将合计持有盛和资源 100,039,098 股股份，占本次交易

完成后总股本（考虑募集配套资金）的 7.41%，占本次交易完成后总股本（未考

虑募集配套资金）的 7.86%。

2、王晓晖和罗应春存在一致行动关系

王晓晖和罗应春系夫妻关系，属于一致行动人，其中，罗应春属于支付现金

交易的交易对方。本次交易完成后，罗应春不持有盛和资源股份，王晓晖将持有

盛和资源 16,173,651 股股份，占本次交易完成后总股本（考虑募集配套资金）

的 1.20%，占本次交易完成后总股本（未考虑募集配套资金）的 1.27%。

3、文盛投资和文武贝投资存在一致行动关系

文盛投资的实际控制人为董文，文武贝投资的实际控制人为董赟，董文及董

赟系父子关系；根据《收购管理办法》第八十三条规定，文盛投资与文武贝投资

构成一致行动关系。本次交易完成后，文盛投资将持有盛和资源 61,980,195 股

股份、文武贝投资将持有盛和资源 14,529,196 股股份，合计持有盛和资源

76,509,391 股股份，占本次交易完成后总股本（考虑募集配套资金）的 5.67%，

占本次交易完成后总股本（未考虑募集配套资金）的 6.01%。

4、东方富海与东方富海二号存在一致行动关系

东方富海与东方富海二号的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资

基金管理企业（有限合伙），根据《收购管理办法》第八十三条规定，东方富海与

东方富海二号构成一致行动关系。本次交易完成后，东方富海将持有盛和资源

7,021,394 股股份、东方富海二号将持有盛和资源 3,304,236 股股份，合计持有

盛和资源 10,325,630 股股份，占本次交易完成后总股本（考虑募集配套资金）

的 0.76%，占本次交易完成后总股本（未考虑募集配套资金）的 0.81%。

除上述交易对方存在一致行动关系的情形外，本次交易的其他交易对方不存

在一致行动关系。

（三）补充披露黄平和沃本新材是否为一致行动人，文盛投资、文武贝投资

和董文是否为一致行动人，以及依据。

黄平系沃本新材的控股股东，属于《收购管理办法》第八十三条规定的“投

资者之间有股权控制关系”的情形，因此，黄平与沃本新材为一致行动人。

文盛投资的实际控制人为董文，文武贝投资的实际控制人为董赟，董文及董

赟系父子关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，董文、

文盛投资与文武贝投资为一致行动人。

六、（反馈意见第 9 题）申请材料显示，考虑募集配套资金，交易完成后综

合研究所持股比例为 14.04%，仍为控股股东。请你公司：1）补充披露综合研究

所有无股份减持计划及期限，有无具体增持计划。2）补充披露本次交易完成后，

上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会成员的调整安排，监事、高级

管理人员的选聘方式及调整安排，上述安排对公司治理及经营的影响。3）结合交

易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后

综合研究所仍为控股股东的依据，以及保持上市公司控制权稳定的具体措施。4）

补充披露本次交易是否符合 2012 年 12 月 31 日控制权变更时的相关承诺。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）综合研究所的减持及增持计划

截至本补充法律意见书出具日，盛和资源控股股东综合研究所无减持或增持

所持上市公司股份的明确计划和期限。

（二）上市公司董事会、监事会、高管人员的调整安排

1、董事会和专门委员会构成及调整安排

（1）董事会构成及提名情况

截至本补充法律意见书出具日，盛和资源董事会构成情况如下：

序号姓名职务任期提名股东

1 胡泽松董事长 2016.4.26-2019.3.25 综合研究所

2 杨振海董事 2016.4.26-2019.3.25 中国稀有稀土有限公司（注）

3 唐光跃董事、总经理 2016.4.26-2019.3.25 四川巨星企业集团有限公司

4 翁荣贵董事、副总经理 2016.4.26-2019.3.25 王全根

5 周继海董事、副总经理 2016.4.26-2019.3.25 王全根

6 张劲松董事 2016.4.26-2019.3.25 四川省地质矿产公司

7 王国珍独立董事 2016.4.26-2019.3.25 综合研究所

8 闫阿儒独立董事 2016.4.26-2019.3.25 综合研究所

9 谷秀娟独立董事 2016.7.28-2019.3.25 综合研究所

注：2016 年 4 月 1 日，综合研究所与中国稀有稀土签订《股权托管协议》，综合研究所

将其持有公司的无限售条件股份 2,868 万股（占公司总股本的 3.0477%）托管给中国稀有稀

土，托管期限截至 2019 年 1 月 26 日（公司第六届董事会届满日）。

独立董事谷秀娟于 2016 年 7 月经公司 2016 年第一次临时股东大会选举产生，

其余董事均于 2016 年 4 月经 2015 年年度股东大会选举产生。

公司目前董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。六

名非独立董事中，综合研究所提名董事一名，并担任董事长，受托单位提名的董

事一名。三名独立董事全部由综合研究所提名。

（2）董事会专门委员会构成情况

截至本补充法律意见书出具日，盛和资源董事会专门委员会的构成情况如下：

战略委员会委员包括胡泽松、唐光跃、张劲松、闫阿儒、王国珍，其中，胡

泽松为召集人。提名委员会委员包括王国珍、唐光跃、闫阿儒，其中，王国珍为

召集人。审计委员会委员包括谷秀娟、闫阿儒、翁荣贵，其中，谷秀娟为召集人。

薪酬与考核委员会委员包括闫阿儒、谷秀娟、张劲松，其中，闫阿儒为召集人。

谷秀娟担任审计委员会、薪酬与考核委员会委员系于 2016 年 7 月经公司第六

届董事会第五次会议产生；其余专门委员会委员均于 2016 年 4 月经公司第六届董

事会第一次会议产生。

（3）调整安排

2016 年 9 月，晨光稀土股东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武

贝投资及其实际控制人董文分别出具了载有以下内容的承诺函：

“本人（本公司）及本人控制的主体不存在通过协议或其他安排与晨光稀土

其他股东，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大本人（本公司）

及本人控制的主体所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实。

本人（本公司）及本人控制的主体在作为盛和资源股东期间，将尊重并认可中国

地质科学院矿产综合利用研究所在盛和资源的控股股东地位，独立履行股东职责，

按本人（本公司）及本人控制的主体的意愿行使股东权利。本人（本公司）及本

人控制的主体不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形

成一致行动关系。

“盛和资源本届董事会以及现有董事任期届满之前，本人（本公司）及本人

控制的主体不向盛和资源推举或委派董事人选，不要求改选盛和资源本届董事会；

盛和资源本届董事会任期届满后，本人（本公司）及本人控制的主体向盛和资源

推荐或委派的董事人数合计不超过一（1）名。”

因此，本届董事会届满前，本次交易对方将不会向上市公司推荐董事，不会

对董事会进行调整，亦不会对董事会专门委员会进行调整。

2、监事会构成及调整安排

截至本补充法律意见书出具日，盛和资源监事会构成情况如下：

序号姓名职务任期提名股东

1 廖岚监事会主席 2016.4.26-2019.1.26 四川巨星企业集团有限公司

2 李琪监事 2016.4.26-2019.1.26 四川省地质矿产公司

3 胡晓莉职工监事 2016.4.26-2019.1.26 职工代表大会

监事廖岚、李琪于 2016 年 4 月经 2015 年年度股东大会选举产生，职工监事

胡晓莉于 2016 年 4 月经职工代表大会选举产生。

截至本补充法律意见书出具日，公司没有对监事会进行调整的具体安排。

3、高级管理人员构成及调整安排

截至本补充法律意见书出具日，盛和资源高级管理人员任职情况如下：

序号职位姓名提名人

1 总经理唐光跃董事长

2 董事会秘书、副总经理黄厚兵董事长、总经理

3 财务总监夏兰田总经理

4 副总经理翁荣贵总经理

5 副总经理周继海总经理

6 副总经理曾明总经理

上述高级管理人员均于 2016 年 4 月由公司第六届董事会第一次会议聘任，任

期与公司本届董事会相同。

截至本补充法律意见书出具日，公司无对高级管理人员进行调整的具体安排。

4、对上市公司治理及经营的影响

如前所述，标的公司晨光稀土、文盛新材股东承诺在本届董事会届满前，不

提名董事人选，不要求改选董事会，有利于维持上市公司治理结构和高级管理人

员的稳定以及生产经营的平稳；同时本届董事会任期届满后，晨光稀土实际控制

人及其一致行动人，文盛新材实际控制人及其一致行动人，向上市公司推荐的董

事人数分别不超过 1 名，有利于维持上市公司治理结构的稳定以及控股股东综合

研究所对公司控制的有效性。

（三）认定综合研究所仍为控股股东的依据及巩固控制权的措施

1、认定控股股东的依据

截至 2016 年 6 月 30 日，公司前五名股东情况如下：

股东名称持股数量（股）持股比例

综合研究所 189,524,783 20.14%

王全根 92,476,537 9.83%

四川巨星企业集团有限公司 74,514,558 7.92%

四川省地质矿产公司 54,953,993 5.84%

山西煤炭运销集团有限公司 15,000,000 1.59%

本次交易完成后，公司前五名股东情况如下：

交易后（不考虑募集配套资金）交易后（考虑募集配套资金）

股东名称

股数（股）持股比例股数（股）持股比例

综合研究所 189,524,783 14.90% 189,524,783 14.04%

黄平、沃本新材 100,039,098 7.86% 100,039,098 7.41%

王全根 92,476,537 7.27% 92,476,537 6.85%

文盛投资、文武贝投资 76,509,391 6.01% 76,509,391 5.67%

四川巨星企业集团有限公司 74,514,558 5.86% 74,514,558 5.52%

本次交易完成后（含募集配套资金），公司控股股东综合研究所的持股比例减

少至 14.04%，但仍为公司最大股东，领先黄平及一致行动人合并计算后 6.63 个

百分点。

在董事会层面，综合研究所及其受托方提名的非独立董事在董事会中占据两

个席位，占非独立董事总数的三分之一，董事长由综合研究所提名的董事担任；

三名独立董事全部由综合研究所提名。

根据《公司法》第二百一十六条的规定，“控股股东，是指……出资额或者持

有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。根据《企业国有资产

交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32 号）第四条的规定，国有控

股企业、国有实际控制企业包括“政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有

控股企业直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、

公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业”。

此外，盛和资源股东四川巨星企业集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、

四川省地质矿产公司（以下简称“地矿公司”）和王全根于公司 2012 年重组上市

时签署了《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》；本次交易对方及其实际控制

人黄平、沃本新材、董文、文盛投资、文武贝投资于 2016 年 9 月签署了尊重并认

可综合研究所控股股东地位的相关承诺，具体情况详见下述“2、巩固控制权的措

施”的相关内容。

基于上述，本次交易完成后，综合研究所能够通过行使董事会和股东会的表

决权控制公司的重大决策，仍为公司的控股股东。

2、巩固控制权的措施

盛和资源 2012 年重组上市时，公司股东巨星集团、地矿公司和王全根签订了

《关于不存在一致行动关系的声明及承诺》，前述股东在作为上市公司股东期间，

将尊重并认可综合研究所对上市公司的控股股东地位，独立履行股东职责、行使

股东权利，不会与上市公司其他任何股东形成一致行动关系。

2016 年 9 月，晨光稀土股东黄平、沃本新材，文盛新材股东文盛投资、文武

贝投资及其实际控制人董文分别出具了载有以下内容的承诺函：

“本人（本公司）及本人控制的主体不存在通过协议或其他安排与晨光稀土

其他股东，在本次交易实施完成后，与盛和资源其他股东共同扩大本人（本公司）

及本人控制的主体所能够支配的盛和资源股份表决权数量的约定、行为或者事实。

本人（本公司）及本人控制的主体在作为盛和资源股东期间，将尊重并认可中国

地质科学院矿产综合利用研究所在盛和资源的控股股东地位，独立履行股东职责，

按本人（本公司）及本人控制的主体的意愿行使股东权利。本人（本公司）及本

人控制的主体不会基于所持有的盛和资源的股份与盛和资源的其他股东谋求或形

成一致行动关系。

“盛和资源本届董事会以及现有董事任期届满之前，本人（本公司）及本人

控制的主体不向盛和资源推举或委派董事人选，不要求改选盛和资源本届董事会；

盛和资源本届董事会任期届满后，本人（本公司）及本人控制的主体向盛和资源

推荐或委派的董事人数合计不超过一（1）名。”

（四）本次交易不违反 2012 年重组上市的相关承诺

根据盛和资源的说明并经本所经办律师在巨潮资讯网、上海证券交易所网站

查询盛和资源公开披露的文件，2012 年公司重组上市时，乐山盛和稀土股份有限

公司（以下简称“盛和稀土”）、综合研究所、山西省焦炭集团有限责任公司（以

下简称“焦炭集团”）、巨星集团、地矿公司、武汉荣盛投资有限公司（以下简称

“荣盛投资”）、上海高金股权投资合伙企业（有限合伙）（原苏州华东有色股权投

资合伙企业（有限合伙））（以下简称“高金投资”）、王全根、崔宇红、蔺尚举、

戚涛、朱云先相关的主要承诺内容如下：

序号承诺方承诺事项

为保证本次重大资产重组方案的执行，本次重组交易对方焦炭集

团就债权债务涉及的有关事宜承诺：除因本次重大资产重组实施

产生的税费及太工天成为本次重大资产重组聘请中介机构提供

1 焦炭集团服务而产生的负债在交割日的剩余部分外，太工天成在交割日尚

未履行的全部债务将转由焦炭集团承担。并就包括太工天成已经

公开披露的 2 起对外担保事项在内的或有负债，在交割日之前开

设资金共管账户，存入保证金，用以支付该等负债。

综合研究所、王全在本次重组完成后，对太工天成拥有权益的股份自股份登记完成

根、巨星集团、地之日起三十六个月内不转让，上述锁定期限届满之后相关股份的

矿公司、崔宇红、处置将按中国证监会及上交所的有关规定执行。依据高金投资本

荣盛投资、蔺尚次以资产认购股份的承诺条件，由于其在取得本次发行的股份

举、戚涛、朱云先、时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，

高金投资因此认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

根据本公司与重组方综合研究所、巨星集团、地矿公司、高金投

资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先 2012

年 7 月 28 日签订的《盈利补偿协议》，综合研究所等重组方承

综合研究所、巨星诺：本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣

集团、地矿公司、除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数，如

高金投资、荣盛投若达不到该预测水平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。根

资、王全根、崔宇据中联评估出具的“中联评报字[2012]第 468 号”《资产评估报

红、蔺尚举、戚涛、告书》、《资产评估说明》及中审亚太出具的 “中审亚太审

朱云先 [2012]020211 号”《审计报告》，2012 年拟购买资产的盈利预测

数为《审计报告》中 2012 年 1-3 月份归属于母公司股东的净利

润加评估报告中 4-12 月份盈利预测数的合计数 14,872.62 万元，

2013 年、2014 年的盈利预测数分别为 15,069.64 万元、

序号承诺方承诺事项

20,093.38 万元。

根据王全根、巨星集团、地矿公司签署的《关于不存在一致行动

关系的声明及承诺》，三位股东分别承诺在作为盛和稀土股东期

王全根、巨星集

4 间与盛和稀土其他股东不存在任何一致行动关系，在成为太工天

团、地矿公司

成股东后，将独立履行股东职责、行使股东权利，不会与太工天

成其他任何股东形成一致行动关系。

将积极督促乐山润和催化新材料有限公司（以下简称“乐山润

5 盛和稀土和”）1配备 2 万吨/年高效稀土催化剂建设项目主体工程配套的

环保设施并尽快依法办理项目的环保竣工验收工作。

盛和稀土已就尚未取得权属证书的房产作出如下承诺：对于乐山

润和拥有的未办证房产，盛和稀土承诺在实现房地合一后尽快办

理房屋所有权证。

综合研究所等重组方已作出承诺：若盛和稀土及乐山润和因房产

权属发生任何纠纷而影响其正常生产经营，由此造成的损失由十

盛和稀土、综合研

名股东按照持股比例对盛和稀土予以足额补偿。

究所、巨星集团、

补充承诺：

地矿公司、高金投

1、盛和稀土属于依法设立并有效存续的股份有限公司，具备独

6 资、荣盛投资、王

立的法人资格，盛和稀土仍为前述承诺的承担主体。

全根、崔宇红、蔺

2、盛和稀土承诺自第五届第十四次董事会审议批准之日起 2-3

尚举、戚涛、朱云

年内积极协调、推动有关方面尽早实现房地合一，并敦促乐山润

先

和在实现房地合一后及时准备相关办证材料，依法向当地房管部

门申请办理房屋所有权证。

3、承诺期内，若盛和稀土及乐山润和因房产权属发生纠纷而影

响其正常生产经营，由此造成的损失，仍由综合研究所等重组方

按照重组时其对盛和稀土的持股比例承担足额补偿义务。

本次重组完成后，综合研究所成为上市公司的控股股东，实际控

制人为财政部。为避免未来与公司产生同业竞争，综合研究所就

本次重组完成后的业务发展出具了《关于避免同业竞争及规范关

7 综合研究所

联交易的承诺函》。承诺将采取有效措施避免同业竞争，减少并

规范与上市公司将来可能产生的关联交易，确保与上市公司之间

关联交易的公平、公正、公允。

为了保持重组完成后上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、

8 综合研究所

机构独立、业务独立，综合研究所出具了《关于与上市公司“五

1 根据盛和资源的公开披露信息并经检索全国企业信用信息公示系统，乐山润和催化新材料有限公司已于

2015 年 7 月 9 日变更为股份有限公司，名称变更为“四川润和催化新材料股份有限公司”。

序号承诺方承诺事项

分开”的承诺函》承诺：继续保持上市公司的独立性，在资产、

人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则。遵守中国证监会及

上交所有关规定，规范运作上市公司，本次重组将不会影响上市

公司的独立性。

综合研究所、巨星

为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，综合研究所等

集团、地矿公司、

十位盛和稀土股东出具了《现金分红相关事项的承诺函》，一致

高金投资、荣盛投

9 同意在太工天成本次重大资产重组实施完毕后三个月内，由综合

资、王全根、崔宇

研究所作为提案人，向上市公司董事会提交修改公司章程关于利

红、蔺尚举、戚涛、

润分配相关规定的议案并通过董事会提交股东大会审议。

朱云先

太工天成持有的山西天成大洋能源化工有限公司（以下简称“天

成大洋”）19%股权，因天成大洋的控股股股东山西山晋商贸有

限公司已搬离原住所且法定代表人下落不明，书面邮寄通知已被

退回，太工天成已经在 2012 年 7 月 31 日出版的《山西日报》

和《中国经济时报》上发布公告，以公告方式通知山西山晋商贸

10 焦炭集团有限公司，截至本报告出具日，太工天成尚未收到山西山晋商贸

有限公司关于是否行使优先购买权的意见。焦炭集团已就前述股

权转让作出承诺，若未来山西山晋商贸有限公司作出购买太工天

成拟转让的天成大洋 19%股权，焦炭集团将在资产转让价款支

付予太工天成后与该股东协商，按照本次重大资产重组中支付的

价格将该等股权转让予该股东。

综合研究所、巨星集团分别出具《关于避免占用子公司资金的承

诺函》，承诺在本次认购股份之前，将通过合适方式妥善处理与

综合研究所、巨星

11 盛和稀土（包括该等子公司的控股子公司）之间的债权债务关系，

集团

确保不会出现占用盛和稀土资金的情形，也不会出现盛和稀土为

其及其控制的其他单位提供担保的情形。

经核查，本次交易不违反公司 2012 年重组上市时各方所做出的相关承诺。

七、（反馈意见第 10 题）申请材料显示，本次重组方案包括发行股份购买

资产的价格调整方案。请你公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具

备，调价触发条件是否合理。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟

进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）价格调整方案的生效条件是否已经具备，调价触发条件是否合理

根据重组报告书，本次发行股份价格调整机制的生效条件为：（1）有权国资

管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；（2）股东大会审议通过本次价格调

整方案。

2016 年 6 月 27 日，财政部作出《关于批复同意盛和资源控股股份有限公司

非公开发行股票的函》（财建函[2016]26 号），同意本次交易相关事宜。2016 年 7

月 28 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购

买资产方案（包括交易价格调整机制）等相关议案。因此，上述发行股份价格调

整机制的生效条件已经具备。

根据重组报告书，本次发行股份价格调整机制的调价触发条件为：（1）可调

价期间内，上证指数（000001.SH）连续 20 个交易日收盘价格的算术平均值相

比上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日上证指数收盘价格的算术平均

值（即 3,914.64 点）跌幅超过 20%；（2）可调价期间内，稀土（申万）指数

（850541.SI）连续 20 个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易

首次停牌日前 20 个交易日稀土（申万）指数收盘价格的算术平均值（即 6,743.64

点）跌幅超过 20%。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“本次发行股份购买资产的董事会

决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行

价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次

调整”。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公

司重大资产重组》（中国证监会公告[2014]53 号）第五十四条的规定，“发行价格

调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应

当明确、具体、可操作，并充分说明理由”。因此，本次发行股份价格调整机制的

调价触发条件符合上述规定。

（二）是否已经达到调价触发条件

根据重组报告书，本次发行股份价格调整机制的可调价期间为“本次交易的

股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前”。2016 年 7 月 28 日，公司

2016 年第一次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案（包

括交易价格调整机制）等相关议案，并于次日公告了股东大会决议。

自 2016 年 7 月 29 日（股东大会后首个交易日）后，上证指数（000001.SH）

存在连续 20 个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌

日前 20 个交易日上证指数收盘价格的算术平均值（即 3,914.64 点）跌幅超过 20%

的情形；稀土（申万）指数（850541.SI）不存在连续 20 个交易日收盘价格的算

术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日稀土（申万）指数

收盘价格的算术平均值（即 6,743.64 点）跌幅超过 20%的情形。鉴于在可调价

期间内，上述调价触发条件需同时满足，因此，本次交易尚未触发发行价格调整

机制，上市公司暂时没有调整发行价格的安排。

八、（反馈意见第 13 题）申请材料显示，文盛新材、海南海拓、福建文盛

等历史沿革存在瑕疵。请你公司补充披露：1）上述事项对本次交易及交易完成后

上市公司的影响，是否存在法律风险。2）文盛新材（香港）设立是否履行了必要

的审批和备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）历史沿革瑕疵

1、文盛新材

（1）2003 年 1 月，文盛新材前身文盛矿业成立

2003 年 1 月 3 日，文盛新材前身文盛矿业由董文、李秀、侯军发共同出资

设立，注册资本 100 万元，其中，董文以货币出资 50 万元，李秀以货币出资 25

万元，侯军发以货币出资 25 万元。文盛矿业注册资本共计分两次缴纳，具体情

况如下：

验资截至日实缴出资额（万元）出资方式实收资本占注册资本的比例（%）

2003.03.06 25 货币 25

2003.12.16 100 货币 100

2003 年 3 月 7 日、2003 年 12 月 23 日，海南海信会计师事务所分别就上述

出资出具[2003]海信验字第 029 号、[2003]海信验字第 190 号《验资报告》。

文盛矿业设立时，股东分两期缴纳注册资本符合当时有效的《海南经济特区

有限责任公司条例》、《海南经济特区企业法人登记管理条例》的相关规定。虽然

文盛矿业各股东的第一期出资未在企业营业执照签发之日起 30 日内到位且未就

第二次注册资本的缴纳办理工商变更登记，但各股东已按期足额缴纳其所认缴的

出资额并已经海南海信会计师事务所进行验证，因此，文盛矿业设立时各股东未

能按期缴纳第一期出资以及未就第二次注册资本缴纳办理工商变更登记不会对文

盛新材有效存续及本次重组构成实质性法律障碍。

（2）2006 年 8 月，增资至 500 万元

2006 年 8 月 3 日，经文盛矿业股东会审议通过，文盛矿业增加注册资本至

500 万元，其中谢俊容以货币、实物认缴出资额 200 万元，董文以货币、实物认

缴出资额 200 万元。2006 年 8 月 4 日，海南省工商局核准文盛矿业上述变更登

记。

文盛矿业新增注册资本共计分两次缴纳，股东缴纳出资额具体情况如下：

实缴出资额实收资本占注册资本

验资截至日出资方式出资方

（万元）的比例（%）

2006.05.17 250 货币董文 50

2006.07.26 500 货币、实物谢俊容、董文 100

海南誉成会计师事务所有限公司分别于 2006 年 5 月 17 日、2006 年 7 月 26

日就上述增资出具海南誉成验字[2006]第 1020 号、海南誉成验字[2006]第 1021

号《验资报告》。

文盛矿业本次增资中实物认缴出资部分的情况如下：董文以电选机等实物、

发票金额共计 5.48 万元认缴出资额 5.48 万元；谢俊容以掉泵、砂泵等实物、发

票金额共计 72.8 万元认缴出资额 72.8 万元。上述实物出资未履行评估手续，不

符合当时《公司法》对非货币财产出资需履行评估作价的规定。经核查，上述实

物资产真实存在，所认缴的出资额以发票金额为依据，不存在高估或者低估作价，

且公司实际控制人董文、股东文盛投资及文武贝投资分别出具承诺：“对于文盛新

材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于未对用于出资的实

物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材或其子公司、向文盛新材或其

子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成等事项，承诺人将尽一切合理

最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如

因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方

以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。”因

此，上述事项不会对文盛新材有效存续及本次重组构成实质性法律障碍。

2、海南海拓

经核查，海南海拓 2007 年 4 月至 2008 年 8 月变更为琼港合资企业以及注

册资本缴纳存在如下情况：

香港特别行政区杨勇于 2007 年 4 月认购海南海拓新增注册资本，构成境外

投资者并购境内有限责任公司，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》

的相关规定，即“外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投

资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境

内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注

册资本中的出资比例”，根据海南海拓确认并经核查，海南海拓在认缴增资过程中

未履行资产评估手续来确定各自出资比例。

海南海拓本次增资虽未履行资产评估手续，但上述事项已经海南海拓股东会

审议通过并取得海南省商务厅出具的《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立

琼港合资企业的批复》（琼商务批字[2007]34 号），并履行了工商变更登记手续。

截至该次增资完成，海南海拓未开展任何业务或购置房屋建筑物、土地使用权等

资产，不存在资产评估增值或减值的情况。

海南海拓变更为琼港合资企业并申请企业法人营业执照前所缴纳的注册资本

未达到认缴出资额的 20%，不符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》中注

册资本首次缴纳的规定，且于 2007 年 7 月、2008 年 8 月发生的后续注册资本缴

纳亦未满足海南省商务厅出具的《关于海南海拓矿业有限公司增资扩股设立琼港

合资企业的批复》中关于注册资本缴纳期限的规定，“海南海拓注册资本由投资各

方自领取工商营业执照之日起至分三期投入：第一期于 2007 年 3 月 30 日前入资

20%；第二期于 2007 年 12 月 31 日前入资 40%；第三期于 2008 年 12 月 31 日

投足余额”。

针对海南海拓历史沿革过程中的上述增资未履行资产评估手续及实缴资本不

符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》中关于注册资本首次缴纳的规定，

文盛新材实际控制人董文以及文盛新材股东文盛投资、文武贝投资分别出具承诺：

“对于文盛新材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于未对

用于出资的实物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材或其子公司、向

文盛新材或其子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成等事项，承诺人

将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登

记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与

其他交易对方以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公司（视具体情况）相

应的赔偿。”

2016 年 7 月 19 日，海南省文昌市工商行政管理局出具《证明》，说明：2012

年 1 月 1 日至今在文昌市区域内，未发现有违反工商行政管理方面相关的法律、

法规和规范性文件的违法行为，无受处罚记录。

综上，海南海拓历史上存在增资未办理资产评估手续不符合规定的情形不影

响海南海拓合法设立及存续，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。截至本补

充法律意见书出具日，海南海拓注册资本已足额缴纳，海南海拓历史上存在注册

资本未按期缴纳事宜不影响海南海拓的设立及有效存续，亦不会对本次重组构成

实质性法律障碍。

3、福建文盛

福建文盛的前身为福建文源。2012 年 4 月 16 日，经福建文源股东会审议通

过，董文、谢俊容将其认缴未缴的注册资本出资时间延期至 2013 年 4 月 23 日。

2012 年 4 月 22 日，福建文源就上述事宜在福建省长泰县工商局完成备案登记。

福建文源股东未能在福建文源成立之日起两年内将注册资本中剩余的 2,800

万元缴足，不符合当时有效的《公司法》关于有限责任公司注册资本分期缴纳的

规定。但股东延期缴纳注册资本的事宜已经福建文源股东会审议通过并于 2012

年 4 月 22 日在福建省长泰县工商局备案登记，且截至本补充法律意见书出具日，

福建文源（即福建文盛）的注册资本已足额缴纳。同时，文盛新材实际控制人董

文及股东文盛投资、文武贝投资分别出具承诺：“对于文盛新材及其子公司历史上

可能存在的任何法律瑕疵，包括但不限于未对用于出资的实物进行评估作价、实

物出资未实际过户至文盛新材或其子公司、向文盛新材或其子公司出资未在股东

约定或章程规定的时限内完成等事项，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或

补偿，包括但不限于依据实际情况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关

作出任何处罚决定或要求承担任何责任时将与其他交易对方以连带形式给予文盛

新材及其子公司或上市公司（视具体情况）相应的赔偿。”

2016 年 7 月 15 日，福建省长泰县工商行政管理局出具《证明》，说明：福

建文盛自成立起至本证明开具之日，没有因违反相关的法律、法规而受到该局的

行政处罚。

综上，福建文盛历史上存在注册资本延期缴纳事宜不影响福建文盛的设立及

有效存续，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。

4、防城港文盛

2005 年 1 月 21 日，防城港文盛矿业由董文、赵爱强、宋豪共同出资设立，

注册资本 100 万元，其中，董文、赵爱强、宋豪以实物资产共计 100.168 万元认

缴出资额 100 万元，剩余部分计入资本公积。

钦州正和资产评估事务所对上述实物资产出具钦正评报字[2004]第 A119 号

《评估报告》；2004 年 12 月 30 日，董文、赵爱强、宋豪出具《资产评估结果确

认书》，对实物资产评估价值进行确认，同时确认董文在实物资产认缴防城港文盛

出资额中持有 35%、赵爱强持有 35%、宋豪持有 30%。2004 年 12 月 30 日，广

西中阳会计师事务所有限公司就上述出资出具桂中阳验 A 字[2004]014 号《验资

报告》。

2005 年 1 月 21 日，防城港市港口区工商局核准防城港文盛设立登记。

董文、赵爱强、宋豪用于认缴本次出资额的实物资产主要为房屋建筑物及选

矿设备，其中房屋建筑物未办理产权证书，评估价值合计为 14.82 万元。该次实

物出资已经履行必要的评估、验资手续，并办理了财产移交且上述房屋建筑物已

经由防城港文盛实际占有和使用，符合《公司法》关于实物出资的规定，出资手

续完备。同时，文盛新材实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资

分别出具承诺：“对于文盛新材及其子公司历史上可能存在的任何法律瑕疵，包括

但不限于未对用于出资的实物进行评估作价、实物出资未实际过户至文盛新材或

其子公司、向文盛新材或其子公司出资未在股东约定或章程规定的时限内完成等

事项，承诺人将尽一切合理最大努力进行改正或补偿，包括但不限于依据实际情

况办理工商登记手续以及如因工商行政管理机关作出任何处罚决定或要求承担任

何责任时将与其他交易对方以连带形式给予文盛新材及其子公司或上市公司（视

具体情况）相应的赔偿。”

2016 年 7 月 11 日，防城港市工商行政管理局港口区分局出具《证明》，说

明：防城港文盛于 2005 年 1 月 21 日申请成立，经营情况正常，在我局日常巡查

监管中，没有发现有违反有关法律法规的经营行为。

综上，董文、赵爱强、宋豪用于实物出资的房屋建筑物未办理产权证书，但

该等房屋建筑物已经由防城港文盛实际占有及使用，上述房屋建筑物产权存在瑕

疵，但该等瑕疵不影响防城港文盛的设立及有效存续，亦不会对本次重组构成实

质性法律障碍。

（二）文盛新材（香港）设立履行的程序

根据《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会 2014 年

第 9 号令），文盛新材对外投资设立文盛新材（香港）应经省级政府投资主管部

门备案。文盛新材（香港）的设立未经海南省发改委备案。

2014 年 7 月 18 日，商务部颁发《企业境外投资证书》（商境外投资证第

4600201400026 号），境外企业名称为“文盛新材（香港）有限公司”，投资主体

为文盛新材，股比 100%，经营范围为贸易。

2014 年 8 月 8 日，文盛新材就向文盛新材（香港）出资办理外汇登记手续

并取得国家外汇管理局海南省分局出具的《业务登记凭证》。

就文盛新材（香港）的设立未办理发改委备案，文盛新材实际控制人董文、

文盛新材股东文盛投资及文武贝投资出具承诺：“如因文盛新材（香港）设立过程

中未办理发改委备案手续或其他外汇、税务等境外投资方面存在的瑕疵，文盛新

材及文盛新材（香港）的经营活动受到不利影响或收到相关主管机关处罚，承诺

人将以连带形式全额承担上述事项给文盛新材及文盛新材（香港）或者上市公司

造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予文

盛新材及其子公司、上市公司赔偿或补偿”。

根据文盛新材的说明，文盛新材（香港）设立后并未实际开展经营活动。

基于上述，文盛新材（香港）的设立已经商务主管部门批准并办理了外汇登

记，未履行发改委备案程序不会对文盛新材的生产经营造成重大不利影响。

九、（反馈意见第 14 题）申请材料显示，晨光稀土及其子公司共 14 处房产

未办理房产证；科百瑞 1 处房产未办理房产证；文盛新材及其子公司共 15 处房产

未办理房产证，其中 7 处房产为在租赁土地上搭建。请你公司补充披露：1）尚未

办证的房产对应的面积占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用

承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险以及解决措施。2）

在租赁土地上搭建房产的面积占比，是否符合土地和房屋管理的相关规定，解决

措施。3）标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的

影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）晨光稀土

截至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》第四章“本次交易标的资产情

况”所述的晨光稀土两处未取得房屋所有权证的房屋（综合仓库 1,493.54 平方米、

综合车间 2,312.22 平方米）已取得房屋所有权证，具体情况如下：

序号所有权人证书编号用途座落面积（㎡）

房权证上房字第上犹县黄埠镇仙人陂工业园

1 晨光稀土车间 1,063.05

05E0000111 号（晨光稀土 14 号楼）

房权证上房字第上犹县黄埠镇仙人陂工业园

2 晨光稀土厂房 384.20

05E0000112 号（晨光稀土 15 号楼）

赣（2016）上犹县不动上犹县黄埠镇仙人陂电厂边

3 晨光稀土其他 1,903.22

产权第 0000430 号（晨光稀土 20#楼厂房）

截至本补充法律意见书出具日，晨光稀土及其子公司合计拥有房屋 103 处，

面积合计为 82,243.34 平方米。其中，未办理房屋所有权证的房屋 12 处，面积

合计为 3,889.82 平方米，占晨光稀土及其子公司全部房屋总面积的 4.73%，占比

较小。该等未取得房屋所有权证的房屋具体情况如下：

序号所有权人规划用途建筑面积（㎡）

1 晨光稀土新配电房 30.22

2 晨光稀土生产区休息室 32.8

3 晨光稀土新厂区 6#厂房 455

4 全南新资源车间厕所 48.8

5 全南新资源 2#锅炉房 230

6 全南新资源原料棚 1,500

7 步莱铽锅炉房 396

8 步莱铽配电房 117

9 步莱铽化验室 385

10 步莱铽值班室 45

11 步莱铽车间办公室 191

12 步莱铽辅材仓库 459

根据晨光稀土的说明，上述房屋大多为辅助设施且面积较小，未取得权属证

明不会对晨光稀土的生产经营产生重大不利影响。

针对上述房屋瑕疵，黄平、晨光投资已承诺：“晨光稀土及其子公司可以占有

使用用于生产经营的土地和房产，目前晨光稀土及其子公司运营良好，不存在因

土地和房产占有使用而无法持续经营的情况。晨光稀土及其子公司目前存在部分

土地和房产未能取得土地使用权证或者房屋所有权证的情况，如因晨光稀土及其

子公司土地使用权、房产所有权的权属瑕疵导致晨光稀土及其子公司无法继续占

有使用该等土地及房产、相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者

房产管理部门处理和处罚的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类

似的可替代性经营房产，全额承担上述事项给晨光稀土及其子公司或者上市公司

造成的任何直接及间接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予晨

光稀土及其子公司、上市公司赔偿或补偿。”

（二）科百瑞

截至本补充法律意见书出具日，科百瑞拥有房屋共计 4 处，面积合计为

3,578.3 平方米。其中，未办理房屋所有权证的房屋 1 处，面积为 255 平方米，

用途为原料库房，占科百瑞全部房屋总面积的 7.13%，占比较小。

根据科百瑞的说明，该处房屋为辅助设施，与科百瑞生产无直接联系，上述

房产未取得权属证明不会对科百瑞的生产经营活动产生重大不利影响。

针对上述房屋瑕疵，科百瑞的控股股东王晓晖已承诺：“科百瑞可以占有使用

用于生产经营的土地和房产，目前科百瑞运营良好，不存在因土地和房产占有使

用而无法持续经营的情况。科百瑞目前存在部分房产未能取得房屋所有权证的情

况，如因科百瑞房屋所有权的权属瑕疵导致科百瑞无法继续占有使用该等房产、

相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚

的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产，

全额承担上述事项给科百瑞或者上市公司造成的任何直接及间接经济损失，承诺

将以连带形式及时、足额、有效的给予科百瑞、上市公司赔偿或补偿。”

（三）文盛新材

截至本补充法律意见书出具日，文盛新材及其子公司合计拥有 28 处房屋，

面积合计为 66,814.3 平方米，其中，未办理房屋所有权证的房屋共 15 处，具体

情况如下：

1、海南海拓

截至本补充法律意见书出具日，海南海拓未取得权属证明的房屋情况如下：

序号所有权人用途建筑面积（㎡）

1 海南海拓 1 号车间 8,355.29

2 海南海拓 2 号车间 8,310.8

3 海南海拓 3 号车间 8,126.36

序号所有权人用途建筑面积（㎡）

4 海南海拓 5 号车间（配电室） 1,174.2

5 海南海拓泵房 185

6 海南海拓公共卫生间 35

海南海拓上述 6 处房屋面积合计为 26,186.65 平方米，占文盛新材及其子公

司全部房屋面积的 39.19%。上述第 1-5 项房屋正在办理规划验收手续。

海南海拓上述第 1-5 项房屋系建设在文国用（2007）第 W0900791 号、文

国用（2007）第 W0900795 号、文国用（2008）第 W1800474 号、文国用（2010）

第 W0900839 号国有土地使用权证项下的土地上，并取得（临）建字第

469005201200235 号《文昌市建设工程规划临时许可证》及编号为

469005201301180103、469005201301180104 的《建设工程施工许可证》。

2016 年 9 月 23 日，文昌市住房和城乡规划建设局出具《证明》，说明：海

南海拓上述第 1-5 项房屋尚未取得规划验收合格证，海南海拓已就上述项目建设

厂房向该局提交办理规划验收的申请材料，目前该局已受理并正在办理过程中，

上述项目厂房的规划验收办理不存在法律障碍。

根据文盛新材的说明，海南海拓上述第 1-5 项房屋的房屋所有权证预计于

2017 年 1 月 31 日办理完成。文盛新材实际控制人董文、股东文盛投资及文武贝

投资已承诺承担上述房屋办理房屋所有权证的费用，并承诺：“上述房屋的房屋所

有权证预计在 2017 年 1 月 31 日前办理完成，如未能在 2017 年 1 月 31 日前完

成，给文盛新材及其子公司或者上市公司造成任何直接及间接经济损失，承诺人

将以连带形式及时、足额、有效的给予文盛新材及其子公司、上市公司赔偿或补

偿。”

根据文盛新材的说明，海南海拓上述第 6 项房屋用途为公共卫生间，为辅助

设施且面积较小，与文盛新材生产无直接联系，未取得权属证明不会对文盛新材

的生产经营活动产生重大不利影响。

2、福建文盛

截至本补充法律意见书出具日，福建文盛未取得权属证明的房屋情况如下：

序号所有权人用途建筑面积（㎡）

1 福建文盛配电房 82.36

2 福建文盛仓库 968

福建文盛上述 2 处房屋面积合计为 1,050.36 平方米，占文盛新材及其子公司

全部房屋面积的 1.57%，占比较小。

根据文盛新材的说明，上述房屋均为辅助设施，用途分别为配电房和仓库，

未取得权属证明不会对文盛新材的生产经营活动产生重大不利影响。

针对海南海拓、福建文盛上述房屋未取得房屋所有权证的情形，董文、文盛

投资及文武贝投资已承诺：文盛新材及其子公司可以占有使用用于生产经营的土

地和房产，目前文盛新材及其子公司运营良好，不存在因土地和房产占有使用而

无法持续经营的情况。文盛新材及其子公司目前存在部分土地和房产未能取得土

地使用权证或者房屋所有权证的情况，如因文盛新材及其子公司土地使用权、房

产所有权的权属瑕疵导致文盛新材及其子公司无法继续占有使用该等土地及房

产、相关权属证明被撤销或者被有关土地资源管理部门或者房产管理部门处理和

处罚的，承诺人将以连带形式尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房

产，全额承担上述事项给文盛新材及其子公司或者上市公司造成的任何直接及间

接经济损失，承诺将以连带形式及时、足额、有效的给予文盛新材及其子公司、

上市公司赔偿或补偿。”

3、防城港文盛

截至本补充法律意见书出具日，防城港文盛未取得权属证明的房屋情况如下：

序号所有权人用途建筑面积（㎡）

1 防城港文盛厂房 756

2 防城港文盛锆英车间厂房 450

3 防城港文盛钛矿车间厂房 2,880

4 防城港文盛综合楼 1,216.26

5 防城港文盛成品仓库 506

6 防城港文盛新金红车间 1,296

7 防城港文盛厨房 82.69

防城港文盛上述 7 处未取得房屋所有权证的房屋系在租赁土地上建设，无法

办理房屋所有权证。该 7 处房屋面积合计为 7,186.95 平方米，占文盛新材及其子

公司全部房屋面积的 10.76%。

该宗土地的出租人陈逸茏、林业龙于 2004 年 9 月 18 日与防城港市港口区光

坡实业开发有限公司签订《租赁合同》，承租其港区国用（2007）第 02000497

号土地使用权，期租赁期限至 2032 年 9 月 17 日，并已获得出租方对陈逸茏、林

业龙转租给第三方的授权。其后，防城港文盛与陈逸茏、林业龙签订租赁协议，

承租该宗土地，租赁期限至 2031 年 9 月 17 日。基于上述，防城港文盛可以使用

该宗土地。

根据文盛新材的说明，截至 2016 年 8 月 31 日，上述房屋的账面价值为 290.32

万元，占文盛新材全部房屋建筑物账面价值的 2.41%，对文盛新材的财务情况影

响较小。

根据文盛新材的说明，防城港文盛主营业务为锆钛选矿业务，主要产品为钛

精矿。防城港文盛 2015 年锆英砂产量为 331.34 吨，占文盛新材锆英砂产量的

0.36%；钛精矿产量为 29,723.3 吨，占文盛新材钛精矿产量的 40.37%；金红石

产量为 825 吨，占文盛新材金红石产量的 2.57%。2015 年防城港文盛营业收入

为 6,802.89 万元，占文盛新材 2015 年度营业收入的 5.21%。文盛新材现具备年

产 75 万吨锆英砂、钛精矿和金红石的产能，即便防城港文盛因为房产问题影响

生产，目前海南海拓和福建文盛已有产能亦能够满足生产所需。因此，防城港文

盛上述房屋未取得权属证明不会对文盛新材的生产经营产生重大不利影响。

针对防城港文盛上述房屋无法办理房屋所有权证可能存在的风险，文盛新材

实际控制人董文、文盛新材股东文盛投资及文武贝投资已承诺：“防城港文盛可以

占有使用上述土地及房屋，防城港文盛运营良好，不存在因上述土地和房产占有、

使用而无法持续经营的情况，也不存在因上述土地、房产占有、使用导致的纠纷

或争议；如防城港文盛因上述情形无法继续占有使用该等土地及房产或者被有关

土地资源管理部门或者房产管理部门处理和处罚的，承诺人将尽一切最大努力寻

找相同或类似的可替代性经营房产，并以连带形式就防城港文盛或者上市公司遭

受的任何直接及间接经济损失进行补偿或赔偿。”

综上，晨光稀土、科百瑞、文盛新材上述房屋未取得房屋所有权证的情形不

会对本次重组造成重大不利影响，不会损害上市公司利益。本次交易的标的资产

为文盛新材的 100%股权、晨光稀土 100%股权和科百瑞 71.43%股权，标的资产

权属清晰，不存在抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。

十、（反馈意见第 15 题）申请材料显示，标的公司部分资质已到期或即将

到期。请你公司补充披露：1）晨光稀土及其他子公司、科百瑞是否需取得安全生

产许可证，晨光稀土及下属子公司取得的危险化学品经营许可证的情况。2）文盛

新材子公司从事的主营业务，并结合业务情况，补充披露文盛新材及其子公司是

否需取得安全生产许可证和排放污染物许可证。3）相关资质续期是否存在法律障

碍或不能如期办毕的风险，对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师

核查并发表明确意见。

（一）晨光稀土及科百瑞资质情况

根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企

业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，企

业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。

根据《危险化学品经营许可证管理办法》（国家安全生产监督管理总局令第

55 号）第三条的规定，“国家对危险化学品经营实行许可制度。经营危险化学品

的企业，应当依照本办法取得危险化学品经营许可证。未取得经营许可证，任何

单位和个人不得经营危险化学品。从事下列危险化学品经营活动，不需要取得经

营许可证：（一）依法取得危险化学品安全生产许可证的危险化学品生产企业在其

厂区范围内销售本企业生产的危险化学品的……”。

根据上述规定，除中辰精细生产的硝酸纳属于危险化学品须取得相关许可外，

晨光稀土及其下属子公司的生产经营活动不涉及需要办理安全生产许可证及危险

化学品经营许可证的情形。

中辰精细已于 2015 年 12 月取得江西省安全生产监督管理局核发的《安全生

产许可证》（（赣）WH 安许证字[2016]0884 号），有效期至 2018 年 12 月 26 日。

根据晨光稀土的说明，中辰精细仅在其厂区范围内销售其生产的危险化学品，不

存在在厂区范围外储存、运输、销售等销售危险化学品的情形。因此，根据上述

规定，中辰精细在取得安全生产许可证的情况下，无需另行办理危险化学品经营

许可证。

科百瑞主营业务为稀土金属冶炼。根据科百瑞《营业执照》记载的经营范围

及科百瑞的说明，科百瑞无危险化学品等经营行为，无需办理安全生产许可证和

危险化学品经营许可证。

（二）文盛新材资质情况

根据文盛新材的说明，文盛新材主营业务为管理下属子公司，并对外进行部

分产品销售和部分原材料采购，本身没有生产业务，无需办理排污许可证和安全

生产许可证。

海南海拓、福建文盛、防城港文盛的主营业务为锆钛选矿业务，均已办理了

排污许可证，具体情况详见本补充法律意见书“十二、（反馈意见第 27 题）”；根

据文盛新材的说明，其业务不属于《安全生产许可证条例》规定需要办理安全生

产许可证的范围，不需要办理安全生产许可证。

根据文盛新材的说明，雅安文盛主营业务氧氯化锆的生产和销售，2013 年雅

安地震后，雅安文盛生产设施遭受一定程度的破坏，企业遂对设备进行修复和技

改。加之近期氧氯化锆市场景气度较差，雅安文盛尚未恢复生产，待市场情况好

转后再择机恢复生产。由于排污许可证的办理需要对企业的生产和排污情况进行

监测，停产技改期间无法办理。雅安文盛将在恢复生产后，及时向环保部门申请

办理排污许可证。同时，雅安文盛的业务不属于《安全生产许可证条例》规定需

要办理安全生产许可证的范围，不需要办理安全生产许可证。

天全县环保局于 2016 年 7 月 13 日出具证明，说明：雅安文盛不存在因违反

有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到环保主管部门处罚

的情况。

根据文盛新材的说明，广西文盛、四川钛业均无实际业务，无需办理排污许

可证和安全生产许可证。

（三）相关资质续期情况

截至本补充法律意见书出具日，全南新资源已于 2016 年 8 月 18 日续展了排

放污染物许可证，有效期至 2017 年 8 月 19 日，并于 2016 年 9 月 28 日续展了

取水许可证，有效期至 2019 年 9 月 30 日；福建文盛已于 2016 年 9 月 5 日续展

了排污许可证，有效期至 2021 年 9 月 4 日。

综上，除雅安文盛的排污许可证外，标的公司已过期资质均已成功续期。雅

安文盛将在恢复生产后及时向环保部门申请办理排污许可证，其排污许可证未续

期的情形不会对文盛新材的正常生产经营活动造成重大不利影响。

十一、（反馈意见第 17 题）申请材料显示，黄平拟通过晨光投资在泰国根

据当地法律投资设立泰国鑫源稀土有限公司，晨光稀土董事王福生担任北方稀土

副总经理。请你公司结合交易对方及其任职或控制企业的主营业务情况，补充披

露交易完成后上市公司与上述企业是否存在竞争性业务，标的公司相关董事高管

是否违反竞业禁止规定。

（一）交易完成后上市公司与鑫源稀土、北方稀土不存在竞争性业务

1、交易完成后上市公司与鑫源稀土将不存在竞争性业务

2015 年 8 月 28 日，晨光投资取得江西省商务厅核发的《企业境外投资证书》

（境外投资证第 N360020150067 号），晨光投资拟在泰国设立鑫源稀土，投资总

额为 19,200 万元，经营范围为“稀土产品分离、稀土金属及系列产品、化工原

料的生产、销售及开发应用”。

截至本补充法律意见书出具日，晨光投资提交的境外投资项目申请资料尚未

得到泰国相关政府主管部门的正式批准，鑫源稀土尚未注册成立并开展相关业务。

因此，目前上市公司与鑫源稀土不存在竞争性业务。

针对本次交易完成后与上市公司的竞争性业务，黄平承诺：本次重组完成后，

在作为上市公司持股 5%以上股东期间，除鑫源稀土外，本人及本人控制的其他

企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞

争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司

主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在鑫源稀土相关业

务完全正式达产运营且产品正式销售后，本人承诺将促使晨光投资将所持鑫源稀

土股权转让给无关联第三方，在同等条件下，上市公司享有优先收购晨光投资所

持有的鑫源稀土股权的权利”。

上述承诺对黄平具有约束力，黄平依据上述承诺履行义务，鑫源稀土正式达

产运营后，本次交易完成后上市公司与鑫源稀土将不存在竞争性业务。

2、交易完成后上市公司与北方稀土存在竞争性业务，但不涉及同业竞争

本次交易完成后，上市公司的稀土氧化物冶炼分离能力将大幅提升，并增加

稀土金属冶炼业务和下游稀土废料回收及综合利用业务。北方稀土主要从事稀土

开采与加工，稀土产品的开发、生产和销售业务。因此，交易完成后上市公司与

北方稀土存在竞争性业务。

但本次交易完成后，北方稀土将持有盛和资源 14,402,516 股股份，占本次

交易完成后总股本（不考虑募集配套资金）的 1.13%，占本次交易完成后总股本

（考虑募集配套资金）的 1.07%。因此，本次交易完成后，上市公司与北方稀土

之间的竞争性业务不涉及同业竞争。

（二）标的公司相关董事高管是否违反竞业禁止规定

根据北方稀土的公开披露信息，王福生原系北方稀土的副总经理。2014 年

11 月 15 日，经北方稀土提名，晨光稀土第二次临时股东大会选举王福生为晨光

稀土董事。上述聘任程序符合《公司法》及晨光稀土公司章程的规定；王福生担

任晨光稀土董事已经晨光稀土股东大会审议通过，不属于《公司法》第一百四十

八条规定的“（五）未经股东会或者股东大会同意，……自营或者为他人经营与所

任职公司同类的业务”的情形。

2016 年 9 月 6 日，北方稀土第六届董事会第十二次会议审议通过《关于解

聘及聘任公司高级管理人员的议案》，解聘王福生的副总经理职务。

因此，王福生担任晨光稀土董事不违反《公司法》关于董事、高级管理人员

竞业禁止的规定。

十二、（反馈意见第 27 题）请你公司补充披露：1）本次收购标的资产是

否符合行业相关政策规定，是否取得了必要资质，是否包含限制类或淘汰类项目，

本次交易是否需要相关主管部门同意，是否存在障碍。2）文盛新材进口业务是否

符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

（一）标的资产的经营情况

1、标的资产符合稀土行业相关政策

科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工，即利用稀土氧化物生产稀土金属。

晨光稀土的主营业务为钕铁硼废料回收综合利用、稀土氧化物的分离和稀土金属

的冶炼加工，主要产品包括稀土氧化物和稀土金属。

根据《稀土行业准入公告管理暂行办法》（工信部原[2012]377 号）的规定，

稀土矿山开发、冶炼分离和金属冶炼企业需申请稀土行业准入。根据工信部 2012

年 12 月 11 日发布的《符合<稀土行业准入条件>的企业名单（第二批）》（工信部

公告 2012 年第 61 号），晨光稀土及全南新资源符合《稀土行业准入条件》，企业

性质分别为金属、冶炼分离。

根据 2016 年 7 月 1 日起施行的《稀土行业规范条件公告管理办法》（工业和

信息化部公告 2016 年第 31 号），《稀土企业准入公告管理暂行办法》同时废止，

稀土矿山开发和冶炼分离企业（含稀土资源综合回收利用企业的冶炼分离项目）

按照自愿原则申请《稀土行业规范条件（2016 年本）》公告。因此，科百瑞无需

就其稀土金属的冶炼加工申请稀土行业准入。

2016 年 9 月 29 日，赣州市工业和信息化委员会出具载有以下内容的《说明》：

“截至 2016 年 9 月 29 日，我单位未收到上级部门关于组织稀土企业申报《稀土

行业规范条件（2016 年本）》相关工作的通知。待收到相关正式文件后，我们将

及时按文件要求办理”。

2、标的资产已取得的资质

（1）晨光稀土

序号公司名称证书名称核发机关相关编号有效期

对外贸易经营者备

1 晨光稀土 —— 01184279 ——

案登记表

2015.12.29-

2 晨光稀土排放污染物许可证上犹县环境保护局 2015-1-014

2016.12.28

报关单位注册登记

3 晨光稀土赣州海关 3607960600 长期

证书

出入境检验检疫报

4 晨光稀土江西出入境检验检疫局 3603000421 ——

检企业备案表

赣州市环境保护局章贡 2015.11.17-

5 步莱铽排放污染物许可证 1525

分局 2016.11.17

再生资源回收经营

6 步莱铽赣州市章贡区商务局 360702130002 ——

备案登记证书

全南新资取水（赣全）字 2016.10.01-

7 取水许可证全南县水利局

源 [2012]第 06 号 2019.09.30

全南新资至

8 排放污染物许可证全南县环境保护局 1608

源 2017.08.19

江西省化学品登记局、 2015.06.24-

9 中辰精细危险化学品登记证 360710113

国家安全生产监督管理 2018.06.23

序号公司名称证书名称核发机关相关编号有效期

总局化学品登记中心

赣州市环境保护局章贡 2015.11.09-

10 中辰精细排放污染物许可证 1534

分局 2016.11.09

江西省安全生产监督管（赣）WH 安许证 2015.12.27-

11 中辰精细安全生产许可证

理局字[2016]0884 号 2018.12.26

（2）文盛新材

序号持有人证书名称颁发单位相关编号有效期

海关报关单位注

1 文盛新材海口海关 4601160699 长期

册登记证书

对外贸易经营者

2 文盛新材 —— 02059673 ——

备案登记表

自理报检企业备海南出入境检

3 文盛新材 4600600245 ——

案登记证明书验检疫局

海关进出口货物

至

4 海南海拓收发货人报关注清澜海关 4607160060

2017.06.05

册登记证书

对外贸易经营者

5 海南海拓 —— 02059327 ——

备案登记表

出入境检验检疫海南出入境检

6 海南海拓 4604600033 ——

报检企业备案表验检疫局

海南省排放污染海南省生态环 2015.12.28

7 海南海拓 9005015032A

物许可证境保护厅 -2018.12.28

海关报关单位注

8 福建文盛漳州海关 3506963090 长期

册登记证书

对外贸易经营者

9 福建文盛 —— 01177779 ——

备案登记表

自理报检企业备漳州出入境检

10 福建文盛 3903601619 ——

案登记证明书验检疫局

福建省排污物许长泰县环境保 2016.09.05-

11 福建文盛 350625201600041

可证护局 2021.09.04

防城港文海关报关单位注

12 防城港海关 4512966332 长期

盛册登记证书

13 防城港文出入境检验检疫广西出入境检 4503600045 ——

序号持有人证书名称颁发单位相关编号有效期

盛报检企业备案表验检疫局

防城港文自理报检企业备广西出入境检

14 4503600045 ——

盛案登记证明书验检疫局

防城港文对外贸易经营者

15 —— 01651465 ——

盛备案登记表

防城港文排放污染物许可防城港市港口港区环许 2015.02-

盛证区环保局 [2015]056 号 2017.12

（3）科百瑞

序号证书名称颁发单位相关编号有效期

对外贸易经营者备案

1 四川省商务厅 01110826 ——

登记表

峨边彝族自治县环境 2016.07.15-

2 排放污染物许可证川环许 L0713

保护局 2021.07.14

基于上述并如本补充法律意见书“十、（反馈意见第 15 题）”所述，晨光稀

土、文盛新材、科百瑞已取得生产经营所需的必要业务资质。

3、是否包括限制类或淘汰类项目

根据标的公司的说明，标的公司所处行业不属于《国务院关于进一步加强淘

汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）所述“近期重点行业淘汰落后产能”

的行业；标的公司的生产经营亦不涉及国土资源部《矿产资源节约与综合利用鼓

励、限制和淘汰类技术目录》（国土资发[2014]176 号）中的限制类、淘汰类技术；

标的公司亦未被列入工业和信息化部公布的 2014 年、2015 年淘汰落后和过剩产

能企业名单。

根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，标的公司涉及限制类、淘汰类

项目的情况如下：

（1）晨光稀土

稀土分离业务属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》列为限制类的“稀

土开采、选矿、冶炼、分离项目”。

2008 年 9 月 22 日，全南新资源取得原江西省经济贸易委员会《关于核准全

南县新资源稀土有限责任公司年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色釉退

城进郊技改项目的通知》（赣经贸投资[2008]63 号），该项目主要改造内容为“对

现有年产 1200 吨中钇富铕稀土分离生产线进行搬迁改造，并建设三基色荧光粉

和钇基陶瓷色秞生产线，形成年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基色秞产能”。

2010 年 8 月 16 日，全南新资源取得江西省工业和信息化委员会《关于调整全南

县新资源稀土有限责任公司年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色秞退城

进郊技改项目建设内容的通知》（赣工信投资字[2010]475 号），主要调整内容为

“生产工艺由串级萃取工艺和纳皂化工艺调整为模糊萃取工艺和胺回收皂化工

艺，改造稀土分离工段，将稀土分离工段生产规模扩大 4 倍”。之后，全南新资

源建成年产 200 吨稀土荧光粉和 1800 吨钇基陶瓷色秞退城进郊技改项目一期工

程（稀土分离工段），形成稀土分离 3000 吨（REO）/年的生产规模并通过项目

竣工环保验收，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》所列淘汰类的“2000

吨（REO）/年以下的稀土分离项目”。

全南新资源采用氨回收皂化稀土萃取分离工艺，属于《产业结构调整指导目

录（2011 年本）》列为淘汰类的项目。但《稀土行业规范条件（2016 年本）》（工

业和信息化部公告 2016 年第 31 号附件 1）第二条第二款“（二）工艺及装备”

中指出“采用氨皂化稀土冶炼分离工艺的项目须建有完备的氨综合回收利用设施

并正常运行，且各项排放指标达到《稀土工业污染物排放标准》

（GB26451-2011）”。因此，稀土行业主管部门工业和信息化部允许“氨皂化稀

土冶炼分离工艺项目”的实施。上犹县环境保护局于 2016 年 6 月 30 日出具证明，

证明：自 2012 年 1 月 1 日至该证明出具日，全南新资源严格遵守环境保护的相

关法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反有关环境保护的法律、法规、

规章或规范性文件规定而受到环保主管部门行政处罚的情形。

晨光稀土主要从事稀土金属冶炼业务。2014 年 4 月 18 日，晨光稀土取得江

西省工业和信息化委员会《关于核准赣州晨光稀土新材料股份有限公司年产

8,000 吨稀土金属和 2000 吨钕铁硼速凝永磁片技改项目的批复》（赣工信有色

[2014]34 号），该项目主要内容为“在企业现有稀土金属生产线的基础上，配置

自主研发的新型 6000A 电解槽，从而实现年产 8,000 吨稀土金属生产能力，同时

新增年产 2000 吨钕铁硼速凝永磁片生产线”。截至目前，该技改项目一期工程年

产 8,000 吨稀土金属项目已通过竣工环保验收，形成年产 8,000 吨稀土金属生产

能力，使用的电解槽为 6,000A 电流新型电解槽，电解槽电流效率不低于 85%，

不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》所列淘汰类的“1500 吨/年以下、

电解槽电流小于 5000A、电流效率低于 85%的轻稀土金属冶炼项目”。

（2）科百瑞

稀土金属的冶炼加工属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》列为限制

类的“稀土开采、选矿、冶炼、分离项目”。

科百瑞年产 3,000 吨稀土金属技改建设项目于 2011 年 8 月 8 日通过环保竣

工验收，形成年产 3,000 吨稀土稀土金属生产能力。2012 年 10 月 9 日，科百瑞

取得四川省经济和信息化委员会《关于四川科百瑞新材料有限公司年产 3,000 吨

稀土金属技改项目核准的批复》（川经信审批[2012]149 号），主要改造内容为“新

增 8kA 点解设备 12 台（套），10kA 电解设备 18 台（套）”，不属于《产业结构调

整指导目录（2011 年本）》所列淘汰类的“1500 吨/年以下、电解槽电流小于 5000A、

电流效率低于 85%的轻稀土金属冶炼项目”。

（3）文盛新材

文盛新材的主营业务为从锆中矿、钛毛矿中选取锆英砂、钛精矿、金红石和

蓝晶石等产品，并以锆英砂为原料制备氯氧化锆及二氧化锆，不涉及《产业结构

调整指导目录（2011 年本）》所列限制类或淘汰类项目。

4、本次重组无需取得稀土行业主管部门的同意

稀土行业属于国务院鼓励并购的九大行业之一。2010 年 8 月 28 日，国务院

发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）,提到“以汽车、钢铁、

水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨

地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经

营……”。2013 年，工信部、国家发改委、中国证监会等 12 个部委联合发布《关

于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号），就

稀土行业，应“通过联合、兼并、重组等方式，大力推进资源整合，大幅度减少

稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的

行业格局”。

经核查，稀土行业股权转让无需取得稀土行业主管部门的批准，因此，盛和

资源本次重组购买晨光稀土 100%股权、科百瑞 71.43%股权无需取得稀土行业主

管部门的同意。

（二）文盛新材进口业务符合相关规定

如本问题“（一）标的资产的经营情况”所述，文盛新材、海南海拓、福建文

盛、防城港文盛涉及进口业务，上述公司均已取得海关报关单位注册登记证书、

对外贸易经营者备案登记表、自理报检企业备案登记证明书等文件，依法办理了

对外贸易经营者备案及报关、报检登记。

根据文盛新材的说明与承诺，相关对外贸易、海关、出入境检验检疫、外汇

管理、工商、国土、国税、地税、安全生产、环境保护主管部门出具的证明并经

检索上述相关主管机关网站，文盛新材、海南海拓、福建文盛、防城港文盛报告

期内未因进出口业务违反对外贸易经营、产品进出口监管、出入境检验检疫、外

汇管理、工商、国土、税务、安全生产、环境保护的相关法律法规而受到行政处

罚的情形。

基于上述，文盛新材的进口业务已取得必要的业务资质，报告期内，文盛新

材及其相关子公司的进口业务不存在因违反对外贸易经营、产品进出口监管和税

收管理、出入境检验检疫、外汇等方面的法律法规而受到行政处罚的情形，符合