关于浙江美大实业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
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浙江天册 / 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江美大实业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
发文号：TCYJS2016H0956
致：浙江美大实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、
法规和规范性文件的要求及《浙江美大实业股份有限公司章程》下称“《公司章程》”）、
《浙江美大实业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《议事规则》”）的规定，
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江美大实业股份有限公司（下称“浙江
美大”或“公司”）的委托，指派金臻、黄金律师参加浙江美大 2016 年第一次临时
股东大会，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表
决程序的合法性、有效性进行了认真审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供浙江美大 2016 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师
同意将本法律意见书随浙江美大本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出席了浙江美大 2016 年第一次临时股东大会，对浙江美大本次
股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，浙江美大本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知已于 2016 年 9 月 23 日在相关媒体和网站上进行了公告。
根据浙江美大公告的《浙江美大实业股份有限公司关于召开 2016 年第一次临
时股东大会的通知》，提请本次股东大会审议的事项为：
1、审议《关于<浙江美大实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
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案修订稿）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于<浙江美大实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事
项的议案》；
4、审议《关于增加公司注册资本并修改公司章程相关条款的议案》。
（二）根据会议通知，本次会议的相关情况为：
本次会议采取现场会议投票及网络投票相结合的方式。
现场会议召开时间为 2016 年 10 月 12 日下午 14:00，召开地点为浙江美大实业
股份有限公司会议室（地址：浙江省海宁市袁花镇谈桥 81 号[海宁市东西大道 60KM]）。
网络投票时间为 2016 年 10 月 11 日—2016 年 10 月 12 日。其中，通过深圳证
券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 10 月 12 日上午 9:30—11:30，
下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016
年 10 月 11 日 15:00 至 2016 年 10 月 12 日 15:00 期间的任意时间。
（三）经本所律师核查，本次股东大会已按照公告的召开时间、召开地点、参
加会议的方式及召开程序进行，本次股东大会审议的议题和相关事项均已在会议通
知中列明与披露，符合法律、法规、《公司章程》及《议事规则》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《议事规则》及本次股东大会
的会议通知，出席本次股东大会的人员为：
股东及股东代理人。根据会议通知，截止 2016 年 9 月 28 日（星期三）下午交
易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权
以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东
可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络
投票。
经核查浙江美大截止 2016 年 9 月 28 日（星期三）下午交易结束后的股东名册、
出席会议股东及股东代理人提供的身份证明资料及授权委托证明等资料，出席本次
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股东大会表决的股东及股东代理人共计 13 人，共计代表股份 480,577,872 股，占浙
江美大股本总额的 75.0903％。其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共 9
人，代表股份 480,370,672 股，占浙江美大股本总额的 75.0579％；根据深圳证券
信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 4 人，代表股份 207,200 股，占浙
江美大股本总额的 0.0324％。
出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中，中小投资者（除公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东）
共 7 人，代表股份 577,872 股，占浙江美大股本总额的 0.0903％。
基于上述核查，本所律师认为，浙江美大出席本次会议股东及股东代理人资格
符合有关法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定，有权对本次会议的议
案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规、《公司章程》和《议事规则》规定的
表决程序，采取现场投票及网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决，
并按《公司章程》和《议事规则》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席
会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。各议案表决情况如下：
（一）出席会议股东及股东代理人以同意 480,386,200 股（占出席会议有表决
权股数的 99.9601％）、反对 183,372 股（占出席会议有表决权股数的 0.0382％）、
弃权 8,300 股（占出席会议有表决权股数的 0.0017％）审议通过了《关于<浙江美
大实业股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
（二）出席会议股东及股东代理人以同意 480,394,500 股（占出席会议有表决
权股数的 99.9618％）、反对 183,372 股（占出席会议有表决权股数的 0.0382％）、
弃权 0 股（占出席会议有表决权股数的 0％）审议通过了《关于<浙江美大实业股份
有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）出席会议股东及股东代理人以同意 480,386,200 股（占出席会议有表决
权股数的 99.9601％）、反对 183,372 股（占出席会议有表决权股数的 0.0382％）、
弃权 8,300 股（占出席会议有表决权股数的 0.0017％）审议通过了《关于提请股东
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大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（四）出席会议股东及股东代理人以同意 480,382,272 股（占出席会议有表决
权股数的 99.9593％）、反对 187,300 股（占出席会议有表决权股数的 0.0390％）、
弃权 8,300 股（占出席会议有表决权股数的 0.0017％）审议通过了《关于增加公司
注册资本并修改公司章程相关条款的议案》。
根据《公司章程》及《议事规则》的规定，上述议案均需以特别决议通过。本
次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根
据表决结果，本次会议审议的议案获出席会议股东及股东代理人以符合《公司章程》
和《议事规则》规定的票数通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进
行表决。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，浙江美大本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资
格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结
果合法、有效。
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[本页为浙江美大实业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书（发
文号：TCYJS2016H0956）的签署页]
本法律意见书出具日期为二〇一六年十月十二日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：金 臻
签署：
经办律师：黄 金
签署：
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