关于昇兴集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（86 591）8806 8018 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
1
福建至理律师事务所
关于昇兴集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2016]第 145 号
致：昇兴集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受昇兴集团股份有限公司（以
下简称“公司”）之委托，指派蔡钟山、蒋浩律师出席公司 2016 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东大会规则(2016 年修订)》（中国证券监督管理委员会公告[2016]22 号，以下
简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则(2016 年 9 月修订)》（深证上[2016]682 号，以下简称“《网络投票实
施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意
见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括
但不限于公司第二届董事会第三十八次、第三十九次会议决议及公告、第二届监
事会第二十三次会议决议及公告、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通
2
知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和
有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、公司注册证书、营业执照、授权委托书、证券账户
卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所
律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓
名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法
律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅
对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会
议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的议案内
容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第二届董事会第三十九次会议于 2016 年 9 月 24 日作出了关于召开本次
会议的决议，公司董事会于 2016 年 9 月 26 日分别在《证券时报》、 中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关
于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2016 年 10 月 12 日下午在福建省福州市马尾区罗星路与港口路交接处海上明
3
珠大酒店三楼会议室召开，由公司董事长林永贤先生主持。公司股东通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016 年 10 月 12 日上午 9:30 至 11:30
和下午 13:00 至 15:00，公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的时间为 2016 年 10 月 11 日下午 15:00 至 2016 年 10 月 12 日下午 15:00 期
间的任意时间。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 7 人，
代表股份 505,989,400 股，占公司股份总数（630,000,000 股）的比例为 80.3158%。
其中：(1)出席现场会议的股东共 3 人，代表股份 505,978,700 股，占公司股份
总数的比例为 80.3141%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结
束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 4 人，代表股份
10,700 股，占公司股份总数的比例为 0.0017%；(3)出席现场会议和参加网络投
票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 4 人，代表股份 10,700 股，占公
司股份总数的比例为 0.0017%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员出席了本次会议。
4
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式逐项表决通过了以
下决议：
(一)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的议案》的下列事项，具体表决情况如下：
1、本次重组的整体方案之发行股份及支付现金购买资产，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
2、本次重组的整体方案之发行股份募集配套资金，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
3、公司发行股份及支付现金购买的标的资产，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
5
弃权 0 0% 0 0%
4、发行股份及支付现金购买资产部分之标的资产的交易价格，表决结果如
下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,979,400 99.9980% 700 6.5421%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 2,000 0.0004% 2,000 18.6915%
5、发行股份及支付现金购买资产部分之支付现金对价的金额，表决结果如
下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,979,400 99.9980% 700 6.5421%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 2,000 0.0004% 2,000 18.6915%
6、发行股份及支付现金购买资产部分之支付现金对价的时间，表决结果如
下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
7、发行股份及支付现金购买资产部分之发行股份的种类和面值，表决结果
如下：
6
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
8、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的定价方式和价格，表决结果如
下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,979,400 99.9980% 700 6.5421%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 2,000 0.0004% 2,000 18.6915%
9、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
10、发行股份及支付现金购买资产部分之本次发行股份的上市地点，表决结
果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
7
弃权 0 0% 0 0%
11、发行股份及支付现金购买资产部分之锁定期（限售期）安排，表决结果
如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
12、配套融资部分之公司发行股份募集配套资金，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
13、配套融资部分之发行股份的种类和面值，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
14、配套融资部分之股份发行价格，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
8
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
15、配套融资部分之募集配套资金的发行底价调整机制，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
16、配套融资部分之发行股份数量，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
17、配套融资部分之本次募集配套资金发行股份的上市地点，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
18、配套融资部分之锁定期（限售期）安排，表决结果如下：
表决 全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
意见 代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
9
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
19、配套融资部分之募集配套资金的用途，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
20、标的资产在过渡期间的损益承担安排，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
21、标的公司业绩承诺期及净利润承诺数，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
22、新项目公司业绩承诺期及销售数量的承诺，表决结果如下：
表决 全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
10
意见 代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
23、补偿方式，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
24、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
25、上市公司滚存未分配利润的处理，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,981,400 99.9984% 2,700 25.2336%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 0 0% 0 0%
26、本次交易不构成上市公司重大资产重组，表决结果如下：
11
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,979,400 99.9980% 700 6.5421%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 2,000 0.0004% 2,000 18.6915%
27、本次交易不构成借壳上市，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,980,850 99.9983% 2,150 20.0935%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 550 0.0001% 550 5.1401%
28、本次交易不构成关联交易，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,980,850 99.9983% 2,150 20.0935%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 550 0.0001% 550 5.1401%
29、决议的有效期，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,980,850 99.9983% 2,150 20.0935%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 550 0.0001% 550 5.1401%
(二)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
12
相关法律、法规规定条件的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,980,850 99.9983% 2,150 20.0935%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 550 0.0001% 550 5.1401%
(三)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，表决结
果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,980,850 99.9983% 2,150 20.0935%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 550 0.0001% 550 5.1401%
(四)审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金信息披露
前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条规定的相关标准的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,980,850 99.9983% 2,150 20.0935%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 550 0.0001% 550 5.1401%
(五)审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》，表决结果如下：
表决 全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
意见 代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
13
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,980,850 99.9983% 2,150 20.0935%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 550 0.0001% 550 5.1401%
(六)审议通过《关于<昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,980,850 99.9983% 2,150 20.0935%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 550 0.0001% 550 5.1401%
(七)审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,980,850 99.9983% 2,150 20.0935%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 550 0.0001% 550 5.1401%
(八)审议通过《关于签订附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》，表
决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,980,850 99.9983% 2,150 20.0935%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 550 0.0001% 550 5.1401%
14
(九)审议通过《关于签订附生效条件的<股权质押协议>的议案》，表决结果
如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,980,850 99.9983% 2,150 20.0935%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 550 0.0001% 550 5.1401%
(十)审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,980,850 99.9983% 2,150 20.0935%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 550 0.0001% 550 5.1401%
(十一)审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即
期回报的填补措施和承诺的议案》，表决结果如下：
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
表决
代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
意见
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,980,850 99.9983% 2,150 20.0935%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 550 0.0001% 550 5.1401%
(十二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，表决结果如下：
表决 全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决结果
15
意见 代表股份数 占出席会议的股东所持 代表股份数 占出席会议的中小投资者所持
(股) 有表决权股份总数的比例 (股) 有表决权股份总数的比例
同意 505,980,850 99.9983% 2,150 20.0935%
反对 8,000 0.0016% 8,000 74.7664%
弃权 550 0.0001% 550 5.1401%
综上，本所律师认为，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投
票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则(2016 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则(2016 年 9 月修订)》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和
出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁
份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
16
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蔡钟山
经办律师：
蒋 浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一六年十月十二日
17
首页
微信公众号
证券之星APP
