深圳市赛为智能股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件有效性的说明
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、 上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，
深圳市赛为智能股份有限公司（证券简称“赛为智能”，以下简称“公司”、“赛
为智能”）董事会对于本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）履行法定程序的
完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，经公司申请，
公司股票于2016年5月12日开市起临时停牌。
2、2016年5月19日，公司发布了关于涉及筹划重大资产重组事项的停牌公告，
因公司正在筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票（证券简称：赛为智
能，证券代码：300044）于2016年5月19日开市起按重大资产重组事项继续停牌。
3、2016年8月10日，经2016年第一次临时股东大会审议通过及深圳证券交易
所批准，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，公司股
票自2016年8月12日继续停牌，停牌时间自停牌首日其累计不超过6个月。
4、停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组进展
情况的公告。
5、公司股票停牌后，公司确定了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评
估机构等中介机构，对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资
产重组的交易对方及各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信
息的知悉范围。
6、 2016年10月12日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，按照相关
规定审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实
质条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》、《关于审议<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组相关预案，并
于2016年10月13日进行公告。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案予以事
前认可并发表了独立意见。
7、2016年10月12日，公司与本次重大资产重组交易对方签订了附条件生效
的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相应的《盈利预测补偿协议》。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（2014年修
订）、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法
律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（2014年修订）以及《创业板
信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法
律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组
事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董
事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完备、合规，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市赛为智能股份有限公司董事会关于重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》之签章页）
深圳市赛为智能股份有限公司
董 事 会
二O一六年十月十二日
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