广发证券股份有限公司
英大证券有限责任公司
关于深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十月
赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
特别说明及风险提示
1、《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》中相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事、
监事、高级管理人员已保证重组预案中所引用的相关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，
届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，
还需经过包括但不限于如下批准、核准后方可实施：（1）审计、评估相关工作完
成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）上市公司召
开股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《深圳市赛为智能股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险
提示内容，注意投资风险。
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
重要声明
广发证券、英大证券接受赛为智能董事会的委托，担任本次资产重组的联合
独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》、《准则 26 号》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对
《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参
考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由赛为智能、开心人信息及本
次交易对方提供。赛为智能、开心人信息及本次交易对方已保证：其所提供和出
具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重组预案的文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合
法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请赛为智能的全体股东和广大投资者认真阅读赛为智
能董事会发布的《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》文件全文。
10、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定
文件，随《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
目 录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2
重要声明 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 对重组预案的核查意见 ............................................................................... 9
一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 26 号》
要求的核查 ................................................................................................................ 9
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声
明的核查 .................................................................................................................... 9
三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效
的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条
件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见 .......................................... 10
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断的核查意见 .............................................................................. 11
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见 ...................... 12
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍的核查意见 .......................................................................................................... 18
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存
在的重大不确定因素和风险事项的核查意见 ...................................................... 18
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的核查意见 .......................................................................... 19
九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
.................................................................................................................................. 19
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安
排的可行性、合理性发表意见 .............................................................................. 20
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 21
十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三
条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 .............................................. 22
十三、本次核查结论性意见 .................................................................................. 25
第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 27
一、广发证券独立财务顾问内核程序及内核意见 .............................................. 27
二、英大证券独立财务顾问内核程序及内核意见 .............................................. 29
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 深圳市赛为智能股份有限公司
司、赛为智能
标的公司、开心人信息 指 北京开心人信息技术有限公司
《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买
预案、本预案 指
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司关于深圳
本核查意见 指 市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付 赛为智能发行股份及支付现金购买开心人信息100%股权并
指
现金购买资产并募集 募集配套资金
配套资金暨关联交易
赛为智能向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股
募集配套资金 指
份募集配套资金
标的资产、拟购买资产 指 开心人信息100%股权
《深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息技术有
《资产购买协议》 指
限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
交易对方 指 新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥
新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥
发行对象 指
和不超过5名（含5名）符合条件的特定对象
新余北岸 指 新余北岸技术服务中心（有限合伙）
嘉乐投资 指 共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉志投资 指 共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）
福鹏宏祥 指 深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）
预评估基准日 指 2016年8月31日
工商登记机关就标的资产转让给赛为智能事项完成股东工
交割日 指
商变更登记之日
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
过渡期 指
日）止的期间
定价基准日 指 赛为智能董事会审议通过预案相关决议公告之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则26号》 指
——上市公司重大资产重组》（2014年12月24日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
年修订）
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
广发证券 指 广发证券股份有限公司
英大证券 指 英大证券有限责任公司
独立财务顾问 指 广发证券、英大证券
君合律师、律师 指 北京市君合律师事务所
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期、最近两年一期 指 2014年、2015年及2016年1-8月
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
第一节 对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》以及《准
则 26 号》等法律、法规、规范性文件之规定，并与赛为智能、本次交易所涉法
律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 26
号》要求的核查
赛为智能关于本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未
完成，赛为智能董事会按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 26
号》等相关规定编制了重组预案，并经赛为智能第三届董事会第二十九次会议审
议通过。
经核查，赛为智能董事会编制的重组预案中包含了重大事项提示、重大风险
提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方的基本情况、标的公司基本
情况、本次发行股份情况的相关情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的
报批事项和相关风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问的核
查意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并
对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披
露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：赛为智能董事会编制的重组预案披露的内容
符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 26 号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺
和声明的核查
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承
诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
与上市公司董事会决议同时公告。”
各交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为
本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案之“交易对方声明与承诺”中，并
将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《深
圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》中。
三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件
生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的
要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和
前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查意见
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产
重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件
生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事
会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认
购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的
基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条
款。”
赛为智能与各交易对方于 2016 年 10 月 12 日签署了附条件生效的《资产购
买协议》。本次《资产购买协议》中载明了标的公司基本情况、交易方案、标的
资产和发行股份的交割、盈利补偿、限售期、本次交易后标的公司的法人治理结
构、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止、交易期间损益归属和承担、滚存未
分配利润安排、人员安排、陈述、保证及承诺、过渡期安排、税费承担、协议的
终止、解除、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决、通知及送达、
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
协议的生效等条款，主要条款齐备。
本次《资产购买协议》中约定，协议于下列条件全部满足之日起生效：
1、经协议各方及其法定代表人签署并加盖公章。
2、本次交易方案经赛为智能的董事会、股东大会审议通过。
3、本次交易方案取得中国证监会的核准。
除上述生效条件外，本次《资产购买协议》未附带对于本次交易进展构成实
质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，赛为智能已就本次发行股份及支付现金购买
资产事项与交易对方签订了附条件生效的《资产购买协议》，该交易合同的生效
条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，且不存在对于本次
交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断的核查意见
赛为智能于 2016 年 10 月 12 日召开了第三届董事会第二十九次会议，并审
议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
（2016 年修订）>第四条规定的议案》。董事会议案内容如下：
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年
修订）》（中国证监会公告[2016]17 号）第四条的相关规定，具体如下：
1、本次交易标的资产为开心人信息 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就
本次交易涉及的报批事项，公司已在《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了尚需表决通过
或核准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、开心人信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方持有
的开心人信息 100%的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在
任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其它行政或司法程序。
3、本次拟购买的标的资产完整，与开心人信息经营相关的各项资产均包括
在交易标的中，本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方
面能够保持独立。
4、本次交易完成后，开心人信息将纳入公司合并范围，有利于改善公司财
务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：赛为智能董事会已经按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出明确判断，并记载于董事会决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四
十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
经核查，赛为智能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，
符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列
明的各项要求，具体说明如下：
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查意见
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易的标的公司开心人信息是一家综合型互联网互动娱乐公司，其主营
业务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营。根据开心人信息
的主营业务属性分析，开心人信息所处行业为互联网行业，其主要细分行业为网
络游戏行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）
的规定，开心人信息所处行业隶属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”
下属的“互联网和相关服务业（I64）”。
开心人信息不属于高能耗、高污染的行业。报告期内不存在因违反环境保护
方面的法律法规而受重大行政处罚的情形。
报告期内，开心人信息未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情
形。
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
本次交易拟收购的开心人信息主营业务与上市公司原有主营业务不同，不构
成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规
规定的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公
众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众
持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上
市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上
市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、
监事、高级管理人员直接或者间控制的法人或者其他组织。”
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后赛为智能总股本的
25%，符合《上市规则》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《资产购买协议》，标的资产的价格将由交易各方以资产评估报告载明
的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据协商确定。截至本核查意见出具
日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易购买资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、
评估完成后再次召开董事会，编制并披露《深圳市赛为智能股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，标的资产经审计的
财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
（1）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择
的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价。上市公司前 60
个交易日股票交易的均价为 14.54 元/股（已考虑权益分派影响），本次发行股份
购买资产的股份发行价格为 13.09 元/股，不低于市场参考价的 90%。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票
发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行
股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。
（2）募集配套资金所涉及发行股份的定价
本次拟发行股份募集配套资金不超过 54,000 万元，根据《重组管理办法》
第四十四条，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定
的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《创业板发行办法》第十六条，上市公司本次募集配套资金所涉发行股
份的发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益
分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价
格作相应除权除息处理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买标的资产开心人信息 100%股
权的预估值为 108,765.60 万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为
108,500.00 万元。最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定并经公司股东大
会批准同意。本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》、《创
业板发行办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方合计持有的开心人信息 100%股权，根据开心
人信息的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完
整，不存在质押或其它权利限制的情形。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，开心人信息将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司
整体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易
后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为周勇。本次交易完成
后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，赛为智能已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，
保持健全、有效的法人治理结构。
（二）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的核查意
见
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
从长期来看，本次交易使上市公司体系纳入差异化经营性资产，有利于增强
上市公司业务组合的抗风险能力、有利于公司多元化发展和进一步在互联网和文
娱产业的战略布局从而充分保障股东利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提
高赛为智能资产质量和盈利能力、改善赛为智能财务状况、增强赛为智能持续经
营能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交
易完成前，赛为智能同交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业
竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出具相关说明，对未来
减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，不会导致上市公司控股股
东及实际控制人变更，赛为智能的控股股东及实际控制人未通过赛为智能以外的
主体投资、经营与赛为智能相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司
与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。开心人信息将成为上市公司的全资子
公司，上市公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。在相关承诺
得到有效执行的情况下，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，赛为智能最近一年财务会计报告已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第 310290 号标准无保留
意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标
准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规
定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：赛为智能本次发行股份所购买的资产，为权
属清晰的经营性资产；本次交易双方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户
和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
6、本次交易属于“为发展行业多元化，在其控制权不发生变更的情况下，
向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资
产”情形。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份及支付现金购买资产。
本次交易系上市公司为进一步实现公司的“智慧+”多元化发展战略，构建
更完善的智慧城市服务生态圈，并为今后长期深耕互联网文娱行业打下坚实的基
础。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第二款的相关规定。
（三）关于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求的核查意
见
赛为智能董事会对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条相关规定作
出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会
是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核查意
见”。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为，本次交易的整体方案符合《重组
管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要
求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属
证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法
律障碍的核查意见
本次交易标的资产为交易对方合计持有的开心人信息 100%股权。根据交易
对方出具的承诺，并经本独立财务顾问核查确认，截至本核查意见出具之日，交
易对方所拥有的标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制
的情形。标的资产能按合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，
不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移不存在重大法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交
易存在的重大不确定因素和风险事项的核查意见
根据《准则 26 号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”
以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特
别提示，并在预案的“第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示”中详细披
露了本次交易尚需履行的批准程序、本次重大资产重组的相关风险、标的资产相
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重大资产重组预案已
充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
赛为智能已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 26 号》等
相关法律法规编制了重组预案。
上市公司在预案中声明：本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次
重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向赛为智能
及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《财务顾问
管理办法》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，
核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其
面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独
立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：赛为智能董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、本次发行股份购买资产预案披露前上市公司股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
意见
上市公司筹划本次交易事项停牌前最后一个交易日为 2016 年 5 月 11 日。从
停牌前最后一个交易日起前 20 个交易日（2016 年 4 月 13 日至 2016 年 5 月 11
日），公司股价波动情况如下：
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
2016 年 4 月 13 日，公司股票收盘价格为 24.89 元/股；2016 年 5 月 11 日，
公司股票收盘价格为 12.97 元/股。其中公司于 2016 年 4 月 29 日按每 10 股派 0.3
元送 5 股进行除权除息，对 4 月 13 日收盘价进行复权处理为 16.57 元/股。其间
公司股价变动幅度为-21.73%。
2016 年 4 月 13 日，创业板指数（SZ：399006）收盘为 2,294.01 点；2016
年 5 月 11 日，创业板指数收盘为 2,034.93 点，其间创业板指数变动幅度为
-11.29%。
2016 年 4 月 13 日，深证成指（SZ：399001）收盘为 10,684.92 点；2016 年
5 月 11 日，深证成指收盘为 9,781.15 点，其间深证成指变动幅度为-8.46%。
根据中国证监会行业分类，公司属于软件和信息技术服务业，2016 年 4 月
13 日，深证行业综合指数成份类——信息指数（SZ：399620）收盘为 3,949.40
点，2016 年 5 月 11 日，深证行业综合指数成份类——信息指数收盘为 3,546.96
点，其间指数变动幅度为-10.19%。
赛为智能在上述期间内股价变动幅度为-21.73%，扣除创业板指数的影响后
赛为智能股价变动幅度为-10.44%；扣除深证成指的影响后的赛为智能股价变动
幅度为-13.27%；扣除深证信息指数影响后赛为智能股价变动幅度为-11.54%。剔
除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，赛为
智能股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补
偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司和交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司和新余北
岸、周斌业绩承诺方就标的公司未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
况补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
该补偿协议具备合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达
到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理
性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6 个月内（即 2015 年
11 月 11 日至 2016 年 5 月 11 日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、
标的公司及其各自现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经
办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指
配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女和兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）
是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》查询结果：
（一）上市公司相关方买卖赛为智能股票的情况
经自查，公司董事周新宏，副董事长封其华，证券事务代表谢丽南在公司股
票停牌前 6 个月期间有单边减持公司股票的行为；公司董事陈中云，董事、副总
经理兼董事会秘书商毛红在本公司股票停牌前 6 个月期间亦有单边买入公司股
票的行为，情况如下表：
单位：股、元/股
姓名 职务/身份 减持日期 减持股份数量 减持均价
封其华 副董事长 2016-04-25 4,581,711 21.18
周新宏 董事 2016-04-25 2,235,000 21.18
谢丽南 证券事务代表 2015-12-24 5,000 27.70
姓名 职务/身份 买入日期 买入股份数量 买入均价
陈中云 董事 2015-11-30 91,800 25.90
商毛红 董事会秘书 2015-11-30 38,500 25.93
经自查，以上人员单边减持赛为智能股票的时间为 2015 年 12 月和 2016 年
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
4 月，单边买入赛为智能股票的时间为 2015 年 11 月。2016 年 5 月 11 日之前，
赛为智能尚未与开心人信息接洽本次重大资产重组事项。
故相关人员在 2015 年 12 月和 2016 年 4 月单边减持赛为智能股票，在 2015
年 11 月单边买入赛为智能股票的行为均与本次重大资产重组事项无关。
以上人员单边减持或买入赛为智能股票的行为，系其本人根据市场信息和个
人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重
组事项内幕信息进行股票交易的情形。
除以上人员外，公司其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人
员及其近亲属均未在赛为智能股票停牌前 6 个月内买卖过公司股票。
（二）交易对方相关方买卖赛为智能股票的情况
经自查，交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，以及自查范围内人
员均不存在在本次重组股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票之情形。
（三）标的公司相关方买卖赛为智能股票的情况
经自查，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，以及自查范围内人
员均不存在在本次重组股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票之情形。
（四）中介机构相关方买卖赛为智能股票的情况
经自查，中介机构及具体业务经办人员均不存在在本次重组股票停牌前 6
个月内买卖上市公司股票之情形。
综上，本独立财务顾问认为：根据相关人员或机构的自查和其所出具声明，
本次交易的相关人员或机构在核查期间买卖赛为智能股票的行为并非利用本次
交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的内幕信息知情人及相
关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖赛为智能股票的情形。
十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第
十三条所规定的重组上市、是否构成关联交易的核查
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生
变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以
上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行
的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易
日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽
未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本
变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人都是自然人周勇，上市
公司控制权没有发生变更：
1、周勇为赛为智能的创始人，自赛为智能上市以来，周勇一直为其第一大
股东并始终担任赛为智能的董事长，对赛为智能董事会能够施加重大影响，始终
为赛为智能的实际控制人，对上市公司具有较强的控制力；
2、本次交易完成并考虑配套融资前后，周勇直接持股比例分别为 16.11%和
14.64%，仍为赛为智能第一大股东，周斌和新余北岸合计持股比例分别为 8.00%
和 7.27%，双方持股比例具有一定差距，分别为 8.11%和 7.37%；
3、根据《资产购买协议》，本次交易完成后，交易对方仅周斌将被提名为赛
为智能第四届董事会董事候选人，目前赛为智能共有 9 名董事（其中 3 名为独立
董事），周斌仅将取得赛为智能 9 个董事会席位中的 1 席，对赛为智能董事会影
响较小；
4、为进一步保证周勇对赛为智能的实际控制地位，周斌和新余北岸签署了
《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市
公司的控制权，具体内容如下：（1）在本次交易完成后 36 个月内，本承诺人不
直接或间接增持赛为智能股份，也不通过关联方或者其他一致行动人直接或间接
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
增持赛为智能股份，不谋求赛为智能实际控制人地位；（2）在本次交易完成后
36 个月内，本承诺人及本承诺人控制的公司，不与其他投资人签订一致行动协
议以谋求对赛为智能的实际控制。
5、考虑到本次交易完成后上市公司股权相对较为分散，而周勇作为上市公
司创始股东、董事长、总经理，对赛为智能的智慧城市投资、建设、运营综合服
务业务的发展具有重要影响。赛为智能董事周新宏为赛为智能的创始股东之一，
与周勇长期共事并在上市公司担任重要职务，周勇与周新宏有良好的一致行动基
础，为加强周勇对赛为智能的控股地位，经协商一致，周勇与周新宏签署了《一
致行动协议》，双方就作为赛为智能的股东行使股东权利以及作为赛为智能的董
事行使决策权的相关事宜，达成以下协议：（1）双方承诺并同意，自本次交易所
发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起 36 个月内，周新宏同意将其
在赛为智能的股东大会上的全部表决权授权给周勇行使；（2）双方承诺并同意，
自本次交易所发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起 36 个月内，以
及双方均担任赛为智能董事期间，双方应确保在赛为智能董事会审议议案行使表
决权时协商一致，形成一致意见。如双方对董事会审议的议案的表决有不同意见
时，以周勇的意见作为一致意见，周新宏须按该一致意见行使董事权利；（3）除
非法律、法规或规范性文件另有要求，双方承诺并同意赛为智能可在公开性的文
件中披露双方为赛为智能的一致行动人；（4）本协议的双方均应切实履行约定的
义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
通过以上安排，考虑配套融资前后，周勇实际控制的上市公司股权比例将达
到 22.90%和 20.82%，与周斌和新余北岸合计持股比例的差距进一步拉大到
14.90%和 13.54%，进一步巩固了其对赛为智能的控制权。
根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次
交易完成后，交易对方新余北岸直接持有赛为智能的股份比例将超过 5%，周斌
为新余北岸的实际控制人和一致行动人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例
也超过 5%，新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》
的相关规定，本次交易构成关联交易。
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制人
不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市；
本次交易构成关联交易。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的
规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预
案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》等法律、法规及规范性文件的规定。预案等信息披露文件的编制符合相
关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情况。
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后，本次交易在中长期内
可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上
市公司及全体股东的长期利益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全
体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合
法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行
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股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报
告。
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第二节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、广发证券独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）广发证券独立财务顾问内核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广
发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券
发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，
并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大
资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中
国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申
请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5 名以上内核委员构成，其中包括风险管
理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
（二）广发证券独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的
核查意见如下：赛为智能本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，
其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易将有利于
提升赛为智能的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护赛为智能中小股东
的利益。本独立财务顾问同意为赛为智能本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易
方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《准则 26 号》等相关业务
准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
二、英大证券独立财务顾问内核程序及内核意见
（一）英大证券独立财务顾问内核程序
1、内核工作概述
内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章及公司的有关规定，对公司向监管部门报送项目材料进行最终审核，
并对项目风险控制及提高项目质量承担相应责任。
内核工作的相关人员对项目质量实施监控，并针对申报材料和项目保荐备案
材料提出专业审核意见供内核小组决策参考。
2、内核小组职责
英大证券内核小组主要履行以下职责：
（1）负责对英大证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对英大证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申
请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）出具内部审核意见，提请项目承办业务部门关注项目疑难问题及其解
决；
（4）履行英大证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构。本次内核小组成员由 7 人组
成，由投资银行业务部负责人、投资银行业务部下属业务部门负责人、保荐代表
人、公司相关部门人员组成。
4、审核程序
（1）预案阶段
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
（2）草案阶段
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
（二）英大证券独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
核查意见如下：赛为智能本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，
其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易将有利于
提升赛为智能的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护赛为智能中小股东
的利益。本独立财务顾问同意为赛为智能本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项出具独立财务顾问核查意见。
鉴于上市公司在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易
方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《准则 26 号》等相关业务
准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
方逸峰 沈 杰
项目协办人：
秦瀚东 陈林熙
杨雅雯 梁宏勇
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
2016 年 10 月 12 日
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赛为智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
（此页无正文，为《英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
袁聃 周耿明
项目协办人：
刘光宇 郁昆 张洪峰
部门负责人：
黎友强
内核负责人：
杨祺
法定代表人（或授权代表）：
吴骏
英大证券有限责任公司
2016 年 10 月 12 日
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