证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2016-087 号
广州海格通信集团股份有限公司
关于控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司定向增发
股份以及公司参与认购的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）于 2016
年 10 月 12 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司北京
摩诘创新科技股份有限公司定向增发股份的议案》和《关于认购控股子公司北京
摩诘创新科技股份有限公司定向增发股份的议案》（详见公司 2016-086 号公告）。
根据海格通信未来发展战略，为进一步推动海格通信模拟仿真板块的迅速发
展，公司控股子公司北京摩诘创新科技股份有限公司（简称“摩诘创新”）拟以
不低于 23.8 元/股的价格向不超过 8 名特定投资者定向发行不超过 1,550 万股股
票，募集资金总额不超过 36,000 万元。公司拟以不超过 10,000 万元参与认购摩
诘创新定向增发股份，最终认购价格由摩诘创新通过询价方式确定。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
具体情况如下：
一、摩诘创新定向增发方案
（一）发行对象
发行对象为符合有关法律法规规定的机构投资者，新增投资者共计不超过 8
名。
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本次股票发行将采取询价的方式，认购者根据认购意向书的内容向摩诘创新
申报认购的价格和数量，由摩诘创新董事会按照价格优先、数量优先、时间优先
的原则，确定发行对象、发行价格和发行股数。
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条有关
规定，摩诘创新现有在册股东享有本次股票发行的优先认购权。
（二）发行价格
摩诘创新委托广东中联羊城资产评估有限公司以 2016 年 5 月 31 日为基准
日、采用收益法进行评估，公司股东全部权益评估值 180,472.05 万元，即每股
21.48 元。
在此基础上，综合考虑公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，
将发行价格确定为不低于每股 23.8 元。最终发行价格将采取询价方式确定。
（三）发行数量
本次发行的股份数量不超过 15,500,000 股（含本数），募集资金总额不超过
360,000,000 元（含本数）。
（四）本次发行股票限售安排
本次参与认购的所有发行对象所认购股份的限售期为自认购股份完成股份
登记之日起一年。
（五）募集资金用途
本次股票发行预计募集资金总额不超过 360,000,000 元，其中用于高等级模
拟器项目不超过 200,000,000 元，用于偿还向母公司海格通信的借款 130,000,000
元，用于公司补充流动资金不超过 30,000,000 元。
二、投资标的基本情况
（一）公司名称：北京摩诘创新科技股份有限公司
（二）注册地址：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦
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17 层 1706F2 房间
（三）法定代表人：杨海洲
（四）注册资本：8,400 万元
（五）股票代码：836008
（六）营业范围：电动运动系统、综合训练模拟器的设计、生产、修理和技
术服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服
务；工程和技术研究与试验发展；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机
械设备、通讯设备。
（七）股权结构：截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司的股东及其持股数额、
持股比例如下：
单位：人民币 万元
序号 股东名称 持股数 持股比例%
1 海格通信 75,600,000 90.00%
2 崔明宝 6,048,000 7.20%
3 王宝奇 336,000 0.40%
4 银河源汇 1,500,000 1.79%
5 东北证券 500,000 0.59%
6 刘玉芬 16,000 0.02%
合计 84,000,000 100%
（八）主要财务数据
单位：人民币 万元
3
指标名称 2014/12/31 2015/12/31 2016/6/30
总资产 24,740.15 32,838.72 23,934.58
总负债 4,683.08 15,971.87 13,840.36
所有者权益 20,057.07 16,866.85 10,094.21
2014 年度 2015 年度 2016 年半年
营业收入 13,291.56 20,380.60 609.49
利润总额 5,875.41 8,402.30 -293.98
净利润 5,022.71 7,188.54 -302.96
备注：2014 年和 2015 年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分
所审计 ，2016 年数据未经审计。
三、定向增发股份认购协议
（一）签订主体
甲方：广州海格通信集团股份有限公司
乙方：北京摩诘创新科技股份有限公司
（二）定向发行的股份数量及价格
甲方以不低于 23.8 元/股的价格购买摩诘创新定向发行的股份，甲方合计出
资不高于 10,000 万元，认购价格及认购数量待摩诘创新询价及定价后确定。
（三）协议签订
摩诘创新定向增发方案经海格通信董事会、摩诘创新董事会和股东大会审议
通过后，摩诘创新将组织进行询价、定价并确定发行对象。上述工作完成后，公
司将与摩诘创新签署定向增发股份认购协议，生效协议需报全国中小企业股份转
让系统有限责任公司备案。
四、资金来源
本次投资拟使用公司自有资金。
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五、摩诘创新本次定向增发的目的及对公司的影响
1. 摩诘创新本次定向增发的目的
摩诘创新是国防用户最大的模拟训练装备整机设备供应商，是国内唯一一家
生产大负载电动运动平台的厂家，是行业内用户覆盖最广、产业链覆盖最宽、产
品系列最全的企业。
摩诘创新本次定向增发的目的是充实企业的发展资金，并主要用于高等级模
拟器项目的投入。摩诘创新将进一步充实公司产品链条，通过购买高等级模拟器、
建设飞行训练中心，拓展飞行培训市场，飞行培训将成为摩诘创新“十三五”
期间新的增长点。摩诘创新将运用在仿真技术、自控技术、伺服技术、计算机技
术、网络技术等领域积累的深厚的技术底蕴和成熟的工程经验以及在模拟器市场
积累的客户资源及良好的品牌形象，快速开拓飞行员训练市场。夯实公司在国内
模拟仿真领域产业化的领军企业的地位。
通过定向增发，摩诘创新的的总资产和净资产规模将大幅增加，资本结构得
到优化，有利于提升摩诘创新的盈利能力和抗风险能力，促进摩诘创新持续健康
发展。
2.本次投资对公司的影响
（1）符合公司积极实施高端制造业的发展战略。
公司上市以来，借助国防信息化建设和国家大力发展战略性新兴产业的良好
契机，通过产业与资本双轮驱动，在做好传统主营市场的同时，积极实施“军民
融合”、“两个高端”（高端装备制造业、高端信息服务）的战略布局，以及“①
强化主业、②专业延伸、③完善配套、④拓展新领域、⑤信息服务”五个收并购
策略。目前，公司在电子信息化领域已布局了十大业务板块，随着公司业务不断
拓展，海格通信集团构筑的品牌、技术、市场的协同效应正逐步凸显。
（2）进一步推动公司模拟仿真板块的发展
模拟仿真业务是公司“十三五”期间重点打造的业务板块之一，公司本次参
与摩诘创新的定向增发，一方面，体现了公司对模拟仿真业务未来快速发展的信
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心；另一面，可以保持海格通信在摩诘创新中相对较高的股权比例，减少股权稀
释。同时，利用摩诘创新现有的良好的业务基础和市场运作能力，结合公司在通
信、导航等领域的技术实力和客户资源，积极推动公司在国防信息化领域的发展。
六、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会
2016 年 10 月 12 日
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