证券代码：300306 证券简称：远方光电 公告编号：2016-088
杭州远方光电信息股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第二
次会议，于 2016 年 10 月 5 日发出会议通知，并于 2016 年 10 月 12 日以现场会
议结合通讯表决方式召开。本次会议应参与董事 7 名，实际参与董事 7 名，其
中杨忠智先生、傅羽韬先生以通讯方式表决。董事会会议的举行和召开符合国家
有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次会议由董事长潘建根先生主持，与
会董事认真审议了以下议案并做出如下决议：
1、审议通过了《关于出售公司持有的红相科技股权并签署相关协议的议
案》；
董事会同意公司与浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”）
签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，将公司持有的浙江
红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）8%的股权，转让给金盾股份。
截止预估基准日，红相科技 100%股份的预估值约为 116,032 万元。参考
预估值，交易各方初步商定的交易价格为 116,000 万元，交易对方依照其各自
持有的红相科技股份比例对交易价款进行分配。公司所持的 8%的红相科技股
权转让价款为 9,280 万元人民币。上述 9,280 万元交易价款，将全额由金盾股
份向远方光电发行股份方式支付，发行股份数为 3,795,501 股。
最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，
由本协议各方协商确定，并以补充协议方式明确，对价股份数量将根据最终交
易价格进行调整。
对于公司因本次交易取得的全部股份，若至本次交易股份发行结束之日
止，公司用于认购金盾股份股份所对应的资产（即公司所持红相科技 8%股份）
持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁
定 36 个月；若至股份发行结束之日止，公司用于认购金盾股份股份所对应的
资产（即公司所持红相科技 8%股份）持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资
产所认购的股份自发行结束之日起锁定 12 个月。本次交易股份发行结束后，
公司基于本次交易所取得的金盾股份定向发行的股份因金盾股份分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易产生的利润已达
到公司最近一个会计年度（即 2015 年度）经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元，本交易事项需提交股东大会审议。
表决结果：会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得通过。
详情请见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于出售公
司持有的红相科技股权的公告》。
特此公告。
杭州远方光电信息股份有限公司董事会
二〇一六年十月十三日
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