证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2016-132
大连天神娱乐股份有限公司
第三届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱
乐”）第三届董事会第三十三次会议通知于 2016 年 10 月 10 日以电子邮件或传
真方式发出，并于 2016 年 10 月 12 日上午 10 时 30 分在北京市东城区白桥大街
15 号嘉禾国信大厦 6 层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬
女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇
先生出席了会议。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事和高级管
理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审
议通过如下议案：
一、审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的
议案》；
公司于 2016 年 6 月 1 日召开的第三届董事会第二十七次会议及 2016 年 6
月 21 日召开的 2016 年第六次临时股东大会审议通过了《关于天神娱乐发行股份
及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限公司 96.36%股份、北京幻想悦
游网络科技有限公司 93.5417% 股权并募集配套资金的议案》、《关于<大连天
神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）>的议案》、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》等相关议案；于 2016 年 6 月 22 日召开的第三届董事会第二十八次会
议审议通过了《关于修订天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传
媒股份有限公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权并
募集配套资金的议案》、《关于<大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现
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金购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）>的议案》等相关议案。
公司本次拟发行股份及支付现金购买的标的公司之一北京幻想悦游网络科
技有限公司（以下简称“标的公司”），鉴于标的公司对其海外游戏推广战略部
署和新产品细节规划作了一定调整，导致标的公司部分新产品上线时间有一定延
迟，原预测业绩将延期实现，标的公司拟相应对盈利预测做出调整。公司与标的
公司拟根据新的盈利预测情况对标的资产重新进行资产评估，并拟根据新的评估
报告结果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺
等条款进行相应的调整。
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。
2016 年 7 月 22 日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书》（161643 号）（以下简称“反馈意见”），要求在收到通知之日起 30 个工
作日内报送有关书面反馈回复材料。由于涉及核查事项较多，预计无法按时向中
国证监会提交反馈意见的书面回复，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
有关规定，公司于 2016 年 9 月 2 日向中国证监会提交了《反馈意见延期回复的
申请》。
在反馈意见回复工作期间，鉴于前述原因，公司拟对发行方案做相应调整。
由于对标的公司的重新评估需要一定的时间，公司预计无法在反馈意见回复到期
日前向中国证监会提交新的申请文件。因此公司董事会决定拟向中国证监会申请
中止审查公司重大资产重组事项，待标的资产重新评估完成，并经独立财务顾问
核查后，授权公司管理层再次向中国证监会递交申请恢复重大资产重组审核。
详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于向中国证监会申请中止重大资产重
组审查的公告》（公告编号：2016-133）。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2016 年 10 月 12 日
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