号百控股股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议资料
二○一六年十月二十八日
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目 录
2016年第二次临时股东大会会议须知 4
2016年第二次临时股东大会表决办法 6
2016年第二次临时股东大会议程 7
议案一：关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案 9
议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案 10
议案三：关于本次交易构成关联交易的议案 17
议案四：关于本次交易不构成借壳上市的议案 18
议案五：关于<号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案 19
议案六：关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议和《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案 20
议案七：关于签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议
案 22
议案八：关于签订附生效条件的《战略合作框架协议》的议案 23
议案九：关于签订附生效条件的《避免同业竞争协议》的议案 24
议案十：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
的议案 25
议案十一：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案 26
议案十二：关于本次交易未摊薄即期回报的议案 27
议案十三：关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告 28
的议案
议案十四：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 29
议案十五：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 31
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议案十六：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案 32
议案十七：关于修改《公司章程》部分条款的议案 34
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公司2016年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的
有关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序
和议事效率，特制定2016年第二次临时股东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开
现场会议时间：2016年10月28日13：00
现场会议地点:上海市浦东新区松林路357号上海通茂大酒店4楼
之茂厅
网络投票时间：2016年10月28日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易
时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止2016年10月21日下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；公司股
东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必
是公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的人员。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代表持身份证或者营业
执照复印件、股东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；
在大会主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参
加本次股东大会。
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会
议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、
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见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将
按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、
表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持
人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股
东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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公司2016年第二次临时股东大会现场表决办法
依据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会的现场表
决办法如下：
一、大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东、股东代理人在
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有
一票表决权。
二、本次股东大会审议的第 2、3、5、6、7、8、9、10、11、12、
13、14、15 项议案涉及关联交易，关联方股东中国电信集团公司、
中国电信集团实业资产管理中心和中国电信股份有限公司需回避表
决。
三、出席现场会议的股东、股东代理人对本次股东大会的议案进
行表决时，在表决票上各议案下方的空格中“同意”，“反对”或“弃权”
中的任选一项划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
四、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
五、本次会议表决完毕后，请股东或股东代理人将表决票填好后
交场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、股东大会对议案进行表决时，推举两名股东代表和一名监事
参加计票和监票。股东的表决票由两名股东代表和一名监事以及见证
律师进行清点，并当场公布现场表决结果。议案表决后，股东对表决
结果无异议，见证律师宣读法律意见书。
七、本次股东大会共有 17 项议案，均为特别决议议案，采取非
累积投票制投票，须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
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公司 2016 年第二次临时股东大会议程
一、宣布会议开始、出席股东人数、代表股份数以及会议议程
二、会议审议内容
1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
2.01 交易对方
2.02 标的资产
2.03 交易价格
2.04 对价支付
2.05 评估基准日
2.06 发行股份种类与面值
2.07 发行方式
2.08 发行对象
2.09 发行价格和定价依据
2.10 发行数量
2.11 锁定期
2.12 拟上市地点
2.13 评估基准日至交割日标的资产的损益安排
2.14 滚存利润安排
2.15 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.16 决议有效期
3、关于本次交易构成关联交易的议案
4、关于本次交易不构成借壳上市的议案
5、关于<号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
6、关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
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及其补充协议和《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案
7、关于签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案
8、关于签订附生效条件的《战略合作框架协议》的议案
9、关于签订附生效条件的《避免同业竞争协议》的议案
10、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议
案
11、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
12、关于本次交易未摊薄即期回报的议案
13、关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
14、关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案
16、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
17、关于修改《公司章程》部分条款的议案
三、股东发言和高管人员回答股东提问
四、投票表决
1.推荐监票人
2.填写表决票、投票
3.工作人员检票、休会
五、宣布表决结果
六、律师发表见证法律意见
七、宣布现场大会结束
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议案一材料
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东：
号百控股股份有限公司（以下简称“公司”或“号百控股”）拟筹划实施重大
资产重组，现提请股东大会就以下事项进行审议：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过
自查论证后认为，公司符合上市公司重大资产重组的要求。
以上议案已经公司董事会八届十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案二材料
关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案
各位股东：
公司拟筹划实施重大资产重组，现提请股东大会就以下事项进行逐项审议：
公司拟向中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）、同方投资有限公司（以
下简称“同方投资”）、深圳市天正投资有限公司（以下简称“天正投资”）、招商湘
江产业投资有限公司（以下简称“湘江投资”）和上海东方证券资本投资有限公司
（以下简称“东证资本”）发行股份以购买其持有的天翼视讯传媒有限公司（以下
简称“天翼视讯”）100%的股权；拟向中国电信、中文在线数字出版集团股份有
限公司（以下简称“中文在线”）、江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤
凰传媒”）、新华网股份有限公司（以下简称“新华网”）、杭州思本投资咨询合伙
企业（有限合伙）（以下简称“思本投资”）和杭州万卷投资咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称“万卷投资”）发行股份及支付现金以购买其持有的天翼阅读文
化传播有限公司（以下简称“天翼阅读”）100%的股权；拟向中国电信、杭州顺
网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”）、中国文化产业投资基金（有限合
伙）（以下简称“文化基金”）、南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）（以下简
称“炫彩投资”）和南京光合互动股权投资中心（有限合伙）（以下简称“光合投资”）
发行股份及支付现金以购买其持有的炫彩互动网络科技有限公司（以下简称“炫
彩互动”）100%的股权；拟向中国电信发行股份购买其持有的天翼爱动漫文化传
媒有限公司（以下简称“爱动漫”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次发
行股份及支付现金购买资产”，其中天翼视讯、天翼阅读、炫彩互动和爱动漫合
称“目标公司”）。
本次股东大会就本次交易的具体方案及表决结果如下：
1. 交易对方
本次交易的交易对方为：天翼视讯的股东中国电信、同方投资、天正投资、
湘江投资和东证资本；天翼阅读的股东中国电信、中文在线、凤凰传媒、新华网、
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思本投资和万卷投资；炫彩互动的股东中国电信、顺网科技、文化基金、炫彩投
资和光合投资；爱动漫的股东中国电信。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为：天翼视讯 100%的股权、天翼阅读 100%的股权、炫
彩互动 100%的股权和爱动漫 100%的股权。交易对方持有目标公司的股权比例
如下：中国电信、同方投资、天正投资、湘江投资和东证资本持有天翼视讯的股
权比例分别为 80%、10.42%、5.37%、2.63%和 1.58%；中国电信、中文在线、
凤凰传媒、新华网、思本投资和万卷投资持有天翼阅读的股权比例分别为
77.197%、10.526%、5.967%、4.211%、1.053%和 1.046%；中国电信、顺网科技、
文化基金、炫彩投资和光合投资持有炫彩互动的股权比例分别为 65.574%、22%、
8%、2.461%和 1.965%；中国电信持有爱动漫的股权比例为 100%。
3. 交易价格
依据具有证券业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下
简称“中企华”）出具的“中企华评报字(2016)第 1273-01 号”《评估报告》、“中企
华评报字(2016)第 1273-02 号”《评估报告》、“中企华评报字(2016)第 1273-03 号”
《评估报告》、“中企华评报字(2016)第 1273-04 号”《评估报告》，确定标的资产
于评估基准日（2016 年 3 月 31 日）的评估值合计 393,412.19 万元，标的资产的
评估值具体如下：
标的资产 本次收购股权 标的资产评估值（万
标的公司 支付方式
性质 比例 元）
天翼视讯 发行股份 股权 100% 194,139.15
天翼阅读 发行股份及支付现金 股权 100% 70,592.76
炫彩互动 发行股份及支付现金 股权 100% 117,321.39
爱动漫 发行股份 股权 100% 11,358.89
合计 393,412.19
以标的资产的前述评估值为基础，经公司与交易对方协商一致标的资产交易
价格确定为 393,412.19 万元，具体如下：
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交易对方 标的资产的交易价 通过本次交易获得的对价
标的资产
名称 格（万元） 现金对价（万元） 股份对价（股）
天翼视讯 80%
中国电信 155,311.32 0.00 107,481,882
的股权
天翼视讯
同方投资 20,233.96 0.00 14,002,739
10.42%的股权
天翼视讯 5.37%
天正投资 10,424.50 0.00 7,214,183
的股权
天翼视讯 2.63%
湘江投资 5,106.64 0.00 3,534,004
的股权
天翼视讯 1.58%
东证资本 3,062.74 0.00 2,119,542
的股权
天翼阅读
中国电信 54,495.49 0.00 37,713,143
77.197%的股权
天翼阅读
中文在线 7,430.59 0.00 5,142,279
10.526%的股权
天翼阅读
凤凰传媒 4,212.27 0.00 2,915,065
5.967%的股权
天翼阅读
新华网 2,972.66 0.00 2,057,204
4.211%的股权
天翼阅读
思本投资 743.34 743.34 -
1.053%的股权
天翼阅读
万卷投资 738.40 738.40 -
1.046%的股权
炫彩互动
中国电信 76,932.33 0.00 53,240,365
65.574%的股权
炫彩互动 22%
顺网科技 25,810.71 7,743.21 12,503,456
的股权
炫彩互动 8%的
文化基金 9,385.71 2,815.71 4,546,711
股权
炫彩互动
炫彩投资 2,887.28 2,887.28 -
2.461%的股权
炫彩互动
光合投资 2,305.37 2,305.37 -
1.965%的股权
爱动漫 100%的
中国电信 11,358.89 0.00 7,860,823
股权
4. 对价支付
公司拟以发行股份及支付现金结合的方式支付标的资产对价。其中，公司拟
以发行股份的方式购买中国电信持有的天翼视讯 80%的股权，拟以发行股份的方
式购买同方投资持有的天翼视讯 10.42%的股权，拟以发行股份的方式购买天正
投资持有的天翼视讯 5.37%的股权，拟以发行股份的方式购买湘江投资持有的天
翼视讯 2.63%的股权，拟以发行股份的方式购买东证资本持有的天翼视讯 1.58%
的股权；拟以发行股份的方式购买中国电信持有的天翼阅读 77.197%的股权，以
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发行股份的方式购买中文在线持有的天翼阅读 10.526%的股权，以发行股份的方
式购买凤凰传媒持有的天翼阅读 5.967%的股权，以发行股份的方式购买新华网
持有的天翼阅读 4.211%的股权，以支付现金的方式购买思本投资持有的天翼阅
读 1.053%的股权，以支付现金的方式购买万卷投资持有的天翼阅读 1.046%的股
权；以发行股份的方式购买中国电信持有的炫彩互动 65.57%的股权，以发行股
份和支付现金的方式购买顺网科技持有的炫彩互动 22%的股权，以发行股份和支
付现金的方式购买文化基金持有的炫彩互动 8%的股权，以支付现金的方式购买
炫彩投资持有的炫彩互动 2.461%的股权；以支付现金的方式购买光合投资持有
的炫彩互动 1.965%的股权；以发行股份的方式购买中国电信持有的爱动漫 100%
的股权。
5. 评估基准日
本次发行股份及支付现金购买资产以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日。
6. 发行股份种类与面值
本次交易发行股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
7. 发行方式
本次交易发行股份的发行方式为非公开发行。
8. 发行对象
本次交易发行股份的发行对象为中国电信、同方投资、天正投资、湘江投资、
东证资本、中文在线、凤凰传媒、新华网、顺网科技、文化基金。
9. 发行价格和定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价基准日（以下简
称“定价基准日”）为董事会八届十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日
前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价（交易均价=定价基准日前 60 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）的 90%并经除息
调整后的价格，即 14.45 元/股。上述发行价格的最终确定尚需经公司召开股东大
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会审批通过。最终发行价格以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对发
行价格和发行数量作相应调整。
10. 发行数量
本次公司拟向中国电信、同方投资、天正投资、湘江投资、东证资本、中文
在线、凤凰传媒、新华网、顺网科技、文化基金发行股份数量合计约为 260,331,396
股。最终发行数量尚需公司召开股东大会审议通过并经中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
11. 锁定期
中国电信以标的资产认购的公司本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如号百控股股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份
锁定期自动延长 6 个月。前述锁定期届满后按照中国证监会和上交所的规定执
行。除中国电信外的其他交易对方以标的资产认购的公司本次发行的股份，自本
次发行结束之日起 12 个月内不得转让，前述锁定期届满后按照中国证监会和上
交所的规定执行。前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构
的最新监管意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期
进行相应调整。
12. 拟上市地点
本次交易发行股份拟在上海证券交易所上市。
13. 评估基准日至交割日标的资产的损益安排
在评估基准日至交割日（交割日是指各目标公司的股东在公司登记管理机关
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分别变更为号百控股的日期，如由于监管机构等非本次交易各方的原因需延后交
割，由各方另行协商确定）的过渡期内，标的资产如产生收益，由号百控股享有；
如产生亏损，由产生该等亏损的目标公司所对应的交易对方共同承担，并由各交
易对方按照其在该目标公司的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控
股予以补偿，相关交易对方应于交割日审计报告出具 10 个工作日内完成补偿支
付。过渡期内损益的确定以公司指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为
准。
14. 滚存利润安排
本次交易完成后，号百控股截至本次交易股份发行完成日的未分配利润将由
号百控股新老股东按照发行后的股份比例共享。
15. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
公司就购买天翼视讯 100%股权事宜与中国电信、同方投资、天正投资、湘
江投资、东证资本签署了《发行股份购买资产协议》，就购买天翼阅读 100%股权
事宜与中国电信、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本投资、万卷投资签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，就购买炫彩互动 100%股权事宜与中国电信、
顺网科技、文化基金、炫彩投资、光合投资签署了《发行股份及支付现金购买资
产协议》，就购买爱动漫 100%股权事宜与中国电信签署了《发行股份购买资产协
议》，于前述各协议生效日后的 20 个工作日内或按前述协议另行确定的其他日期
对各标的资产进行交割。目标公司应于交割日将号百控股按照适用法律规定的程
序变更登记为其唯一股东。各方应采取必要的步骤，签署必要的文件，完成标的
资产转让的过户手续，包括但不限于配合目标公司办理变更股东的工商变更登记
手续。号百控股于交割日成为相关目标公司的股东，合法享有和承担标的资产所
代表的一切权利和义务。
各方应尽最大努力在全部四家目标公司的股东均变更为号百控股之后 30 个
工作日内完成本次交易的对价支付及相关程序，包括但不限于现金支付、于上交
所及股份登记机构办理对价股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出
机构报告和备案等相关手续。本次交易于号百控股在股份登记机构办理完毕对价
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股份登记手续及现金对价支付完毕之日完成。
如果上述协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其
在上述协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求
继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。任何
一方违反上述协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。非因任何一
方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
16. 决议有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次发行股份及支付现金购买资产方案在获得公司股东大会审议批准以及
有权政府部门批准、核准或同意后方可实施。
以上议案已经公司董事会八届十九次会议审议通过，现提请各位股东逐项
审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
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议案三材料
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
公司拟筹划实施重大资产重组，现提请股东大会就以下事项进行审议：
本次交易的交易对方之一中国电信为公司控股股东。截至本次董事会召开之
日，中国电信直接或间接持有公司的股份比例如下：中国电信直接持有公司
37.50%股份，通过全资子公司中国电信集团实业资产管理中心持有公司 20.95%
股份，通过中国电信股份有限公司（中国电信持有中国电信股份有限公司
70.89%）持有公司 6.13%股份，综上，中国电信直接或间接合计持有公司约为
64.59%的股份。根据法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）的规定，公司董事会认为，中国电信为公司的关联方，本次交
易构成关联交易。
以上议案已经公司董事会八届十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
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议案四材料
关于本次交易不构成借壳上市的议案
各位股东：
公司拟筹划实施重大资产重组，现提请股东大会就以下事项进行审议：
本次交易前，公司控股股东为中国电信，实际控制人为国务院国资委，国务
院国资委通过中国电信及其下属公司控制的股份比例约为 64.59%，本次交易完
成后，国务院国资委通过中国电信及其下属公司控制的股份比例约为 69.38%，
仍然为公司实际控制人。故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
以上议案已经公司董事会八届十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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议案五材料
关于《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司拟筹划实施重大资产重组，现提请股东大会就以下事项进行审议：
公司就本次交易编制了《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（详见上海证券交易所网站 2016 年 10
月 1 日公司公告）。
以上议案已经公司董事会八届十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
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议案六材料
关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议和《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案
各位股东：
公司拟筹划实施重大资产重组，现提请股东大会就以下事项进行审议：
1. 公司与天翼视讯股东中国电信、同方投资、天正投资、湘江投资、东证
资本签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议（前述协议请见
上海证券交易所网站 2016 年 7 月 30 日公司公告和 2016 年 10 月 1 日公司公告），
并实施该协议项下的交易。
2. 公司与天翼阅读股东中国电信、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本投
资、万卷投资签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议（前述协议请见上海证券交易所网站 2016 年 7 月 30 日公司公告和 2016 年
10 月 1 日公司公告），并实施该协议项下的交易。
3. 公司与炫彩互动股东中国电信、顺网科技、文化基金、炫彩投资、光合
投资签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（前
述协议请见上海证券交易所网站 2016 年 7 月 30 日公司公告和 2016 年 10 月 1 日
公司公告），并实施该协议项下的交易。
4. 公司与爱动漫股东中国电信签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》
及其补充协议（前述协议请见上海证券交易所网站 2016 年 7 月 30 日公司公告和
2016 年 10 月 1 日公司公告），并实施该协议项下的交易。
以上议案已经公司董事会八届十七次会议和董事会八届十九次会议审议通
—20—
过，现提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
—21—
议案七材料
关于签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的议案
各位股东：
公司拟筹划实施重大资产重组，现提请股东大会就以下事项进行审议：
公司与中国电信签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（前
述协议请见上海证券交易所网站 2016 年 7 月 30 日公司公告和 2016 年 10 月 1 日
公司公告），并实施该协议项下的交易。
以上议案已经公司董事会八届十七次会议和董事会八届十九次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
—22—
议案八材料
关于签订附生效条件的《战略合作框架协议》的议案
各位股东：
公司拟筹划实施重大资产重组，现提请股东大会就以下事项进行审议：
公司与中国电信签订附生效条件的《战略合作框架协议》（前述协议主要内
容请见上海证券交易所网站 2016 年 10 月 1 日公司公告的《号百控股股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第十一节同业竞争
和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响（五）本次交易完成后规范关
联交易的措施”），并实施该协议项下的交易。
以上议案已经公司董事会八届十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
—23—
议案九材料
关于签订附生效条件的《避免同业竞争协议》的议案
各位股东：
公司拟筹划实施重大资产重组，现提请股东大会就以下事项进行审议：
公司与中国电信签订附生效条件的《避免同业竞争协议》（前述协议主要内
容请见上海证券交易所网站 2016 年 10 月 1 日公司公告的《号百控股股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第十一节同业竞争
和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响（三）避免同业竞争的措施”），
并实施该协议项下的交易。
以上议案已经公司董事会八届十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
—24—
议案十材料
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
各位股东：
公司拟筹划实施重大资产重组，现提请股东大会就以下事项进行审议：
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买天翼视讯 100%股权、天翼阅读
100%股权、炫彩互动 100%股权和爱动漫 100%股权。
经审核前述交易方案，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第二条、第十一条、第十二条、第四十三条和四十五条等相关规定。
以上议案已经公司董事会八届十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
—25—
议案十一材料
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案
各位股东：
公司拟筹划实施重大资产重组，现提请股东大会就以下事项进行审议：
公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定，具体如下：
（一）本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已经在《号百控
股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详
细披露就本次交易涉及的报批事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，其向公司转让标的资产已取
得目标公司其他股东（如适用）的同意；目标公司不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况；在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理
权属转移手续。
（三）本次交易不会影响公司资产的完整性，本次交易完成后，目标公司将
成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经营所需的各项重要资产。本次
交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
增强抗风险能力，不会损害公司的独立性，有利于规范关联交易、避免同业竞争。
以上议案已经公司董事会八届十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
—26—
议案十二材料
关于本次交易未摊薄即期回报的议案
各位股东：
公司拟筹划实施重大资产重组，现提请股东大会就以下事项进行审议：
根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会对本次交
易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，经测算，本次交易不会
导致公司即期回报被摊薄。
以上议案已经公司董事会八届十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
—27—
议案十三材料
关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
各位股东：
公司拟筹划实施重大资产重组，现提请股东大会就以下事项进行审议：
公司董事会审议并通过了审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的“众环审字(2016)022717 号”、“众环审字(2016)022718 号”、“众环审字
(2016)022719 号”、“众环审字(2016)022720 号”《审计报告》和“众环专字
(2016)022451 号”《备考审阅报告》，审议并通过了评估机构中企华就天翼视讯出
具的“中企华评报字(2016)第 1273-02 号”《评估报告》、就天翼阅读出具的“中企
华评报字(2016)第 1273-03 号”《评估报告》、就炫彩互动出具的“中企华评报字
(2016)第 1273-04 号”《评估报告》、就爱动漫出具的“中企华评报字(2016)第
1273-01 号”《评估报告》，并同意将前述报告向有关监管部门报送或报出。
上述审计报告、备考审阅报告及评估报告详见上海证券交易所网站 2016 年
10 月 1 日公司公告。
以上议案已经公司董事会八届十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
—28—
议案十四材料
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东：
公司拟筹划实施重大资产重组，现提请股东大会就以下事项进行审议：
本次交易涉及的标的资产的交易价格系以中企华出具的相关评估报告所确
认的评估结果为依据，由公司分别与交易对方充分协商一致确定。依据中企华出
具的“中企华评报字(2016)第 1273-02 号”《评估报告》，确定天翼视讯 100%股权
截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估值为 194,139.15 万元；经公司与天翼视
讯交易对方协商一致，确定天翼视讯 100%股权的交易价格为 194,139.15 万元。
依据中企华出具的“中企华评报字(2016)第 1273-03 号”《评估报告》，确定天翼阅
读 100%股权截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估值为 70,592.76 万元；经公
司与天翼阅读交易对方协商一致，确定天翼阅读 100%股权的交易价格为
70,592.76 万元。依据中企华出具的“中企华评报字(2016)第 1273-04 号”《评估报
告》，确定炫彩互动 100%股权截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估值为
117,321.39 万元；经公司与炫彩互动交易对方协商一致，确定炫彩互动 100%股
权的交易价格为 117,321.39 万元。依据中企华出具的“中企华评报字(2016)第
1273-01 号”《评估报告》，确定爱动漫 100%股权截至评估基准日 2016 年 3 月 31
日的评估值为 11,358.89 万元；经公司与爱动漫交易对方协商一致，确定爱动漫
100%股权的交易价格为 11,358.89 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价基准日为董事
会八届十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司 A 股
股票交易均价（交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易总量）的 90%并经除息调整后的价格，即 14.45
元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量做相应调
整。
—29—
董事会认为，标的资产的价格由公司分别与交易对方以中企华出具的相关评
估报告所确认的评估结果为基础协商一致确定。同时，本次交易向交易对方发行
的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。因此，本次交易的定价遵循了公开、
公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序
公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
以上议案已经公司董事会八届十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
—30—
议案十五材料
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的
相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东：
公司拟筹划实施重大资产重组，现提请股东大会就以下事项进行审议：
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关资料，公司董事会认
为：
1. 公司聘请的资产评估机构中企华具有证券相关资产评估业务资格，评估
机构及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系以
外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。评估机构分别采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进
行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市
场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论合理，评估目的与评估方
法具备相关性。
4. 本次交易以中企华出具的标的资产评估结果为基础确定交易价格，交易
标的评估定价公允、合理，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
以上议案已经公司董事会八届十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
—31—
议案十六材料
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东：
公司拟筹划实施重大资产重组，现提请股东大会就以下事项进行审议：
为顺利推进本次交易的各项相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权
董事会，以及在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会
决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次交易及相
关的全部事项，包括但不限于：
1.根据有关监管部门对本次交易的审核情况、公司实际情况或者有关监管部
门要求和市场条件的变化情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交
易的具体方案进行必要的修订、调整、补充及细化（除涉及有关法律、法规及公
司章程规定须由股东大会重新表决的事项外），以及对本次交易相关信息披露文
件（包括但不限于重组预案以及重组报告书）进行非实质性修改及补充信息披露。
2.在不超出公司股东大会决议的原则下，起草、调整、签署并向有关监管部
门提交本次交易有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，
并根据有关监管部门的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整。
3.办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续。
4.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改。
5.办理本次交易所涉及的目标资产工商变更登记、相关资产及资质过户、转
移、变更等手续，以及本次交易发行股份的股票登记、限售以及上市事宜，修改
公司章程的相关条款，本次交易完成后公司的工商变更登记。
6.与本次交易相关的其他一切具体事项。
—32—
前述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
以上议案已经公司董事会八届十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案十七材料
—33—
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东:
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》的有关要求，
董事会八届十六次会议审议并通过了“关于修改《公司章程》部分条款的议案”,
同意对《公司章程》第八十一条作部分修改，明确中小投资者单独计票机制和不
得限制征集投票权最低持股比例等相关内容。现提请股东大会就如下修改内容进
行审议：
原条款为：
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为： （原条款不变，修改仅为增加内容，并用黑体标出）
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
以上议案已经公司董事会八届十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
—34—
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