中信建投证券股份有限公司
关于国机汽车股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关规定履行持续督导职责，就国机汽车使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监证监许可〔2016〕525 号文核准，并经上海
证券交易所同意，国机汽车由中信建投证券采用非公开发行股票方式，向特定对
象非公开发行人民币普通股股票(A 股)8,901.8302 万股，发行价为每股人民币
12.02 元，共计募集资金 1,06,999.999004 万元，坐扣承销和保荐费用 1,498 万元
（含税）后的募集资金为 105,501.999004 万元，已由中信建投证券于 2016 年 8
月 19 日汇入国机汽车募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷
费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费
用 73.43063 万元（含税）后，余款为 105,428.568374 万元，剔除承销和保荐费
用对应的增值税 84.792453 万元，以及上网发行费、招股说明书印刷费、申报会
计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用对应增值
税 4.156449 万元的影响后，国机汽车本次募集资金净额为 105,517.517276 万元。
上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具
《验资报告》（大华验字〔2016〕000835 号）。
二、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范
性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设
的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募
集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，2016 年 10 月 10
日，公司第七届董事会第十会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 44,993.00 万元暂时补充流动资
金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。到期后，公司将及时
归还到募集资金专用账户。
公司本次使用部分募集资金暂时补充流动资金，已经公司第七届董事会第十
次会议、公司第七届监事会第五次会议全票通过，公司独立董事、监事会对本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了专项意见。
公司独立董事对公司第七届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了以下独立意见：
（一）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与公司募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且有利于提高募集资金的使
用效率，节省公司财务费用支出，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关
规定，内容及程序合法合规。
（二）同意公司使用闲置募集资金人民币 44,993.00 万元暂时补充流动资金
的事项，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期后公司应
及时、足额归还到募集资金专用账户。
公司监事会对公司第七届监事会第五次会议审议通过的《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了以下意见：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未与公司募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改
变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，内容及
程序合法合规。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
三、保荐机构意见
经核查，本保荐机构经核查后认为：
1、国机汽车本次使用不超过 44,993.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资
金计划已经公司第七届董事会第十次会议以及第七届监事会第五次会议审议通
过，独立董事已发表明确同意意见。
2、国机汽车本次使用不超过 44,993.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。本次补充流动资金
主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。本次以闲置募集资金
暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》中关于上市公司募集资金
使用的有关规定。中信建投证券作为国机汽车本次非公开发行股票的保荐机构，
将持续关注国机汽车闲置募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序，确
保闲置募集资金的使用决策程序合法合规。
3、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于减少财务费用支出，提
高资金使用效率，符合全体股东利益。本保荐机构对国机汽车本次以部分闲置募
集资金暂时补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李彦芝 陈龙飞
中信建投证券股份有限公司
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