东吴证券股份有限公司
关于山东矿机集团股份有限公司
重大资产重组股票延期复牌的
核查意见
独立财务顾问
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
东吴证券股份有限公司 核查意见
东吴证券股份有限公司
关于山东矿机集团股份有限公司
重大资产重组股票延期复牌的核查意见
山东矿机集团股份有限公司（以下简称山东矿机、上市公司或公司）正在筹
划重大资产重组事项。经公司申请，公司股票（证券简称：山东矿机，证券代码：
002526）于 2016 年 8 月 2 日（星期二）开市起停牌。东吴证券股份有限公司
（以下简称东吴证券或独立财务顾问）作为山东矿机本次重大资产重组事项的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办
法》）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停
复牌业务》（以下简称《14 号备忘录》）等有关规定对山东矿机重大资产重组股
票延期复牌事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
山东矿机因筹划购买资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票
自2016年8月2日开市起停牌（详见2016年8月2日、2016年8月8日公司刊登在《上
海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于重要事项的停牌公告》、《关于重大事项进展
及继续停牌的公告》，公告编号：2016-045、2016-046）。
2016年8月15日，公司确认筹划的事项为重大资产重组并于同日披露了《关
于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-047）。
2016年8月23日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号：2016-049）并于2016年8月30日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复
牌的公告》（公告编号：2016-050）。
2016年9月6日、2016年9月13日、2016年9月21日及2016年9月28日，公司
每五个交易日披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：
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2016-052、2016-055、2016-056、2016-058）。
2016年9月30日，公司召开第三届董事会第四次临时会议审议通过《关于公
司重大资产重组申请继续停牌的议案》并于同日披露了《关于重大资产重组的停
牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2016-060）。
二、本次重大资产重组的基本情况
公司拟以发行股份的方式收购北京文脉互动科技有限公司100%股权并募集
配套资金。上市公司同时也考虑收购与公司未来发展战略具有协同效应的其他相
关资产，并正在与其他相关资产的交易对方进行会谈。因此，公司重大资产重组
的标的资产存在增加的可能。
三、公司重大资产重组的进展情况及延期复牌的原因
自公司进入重大资产重组停牌程序以来，公司已与交易各方就本次重大资产
重组进行了多次实质性谈判，并已签署了意向性协议。公司已聘请东吴证券、信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、山东德衡律师事务所、北京中同华资产
评估有限公司作为本次重大资产重组的中介机构。停牌期间，公司聘请的中介机
构对标的资产、上市公司开展了全面的尽职调查，并积极推动本次重大资产重组
的各项工作。
鉴于公司本次重组可能涉及增加标的资产以及交易方案的相关内容和细节
仍需要进一步商讨、论证和完善，预计无法按照原计划披露本次重大资产重组相
关文件并复牌。为确保本次重大资产重组事项申报、披露的资料真实、准确、完
整，保障本次重组的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，公司
股票仍需继续停牌。
四、本次申请延期复牌的相关安排及承诺
根据深圳证券交易所《14号备忘录》的相关规定，经公司第三届董事会第十
六次会议审议批准，董事会同意提请公司召开股东大会审议《关于公司重大资产
重组申请继续停牌的议案》：如公司未能在原定复牌期限届满前披露本次重大资
产重组预案（或报告书），公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2016年11
月1日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
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如公司股东大会审议通过《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》，
公司预计在公司股票自首次停牌之日起累计不超过6个月内，即在2017年1月31
日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司
重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），在此期间，公
司争取早日披露符合要求的重大资产重组预案（或报告书）。如继续停牌的议案
未获得股东大会审议通过或公司未能在前述期限届满前披露符合要求的重大资
产重组预案（或报告书），公司将发布终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺
自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、复牌前的工作安排
在停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次重组各项事宜，督促各
中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的
重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各
方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行
信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公
告。
六、核查意见
经核查，上市公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且已按照中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行了相应的信息披露义务及必要的决策
程序。鉴于公司本次重组可能涉及增加标的资产以及交易方案的相关内容和细节
仍需要进一步商讨、论证和完善，预计无法按照原计划披露本次重大资产重组相
关文件并复牌。为确保本次重大资产重组事项申报、披露的资料真实、准确、完
整，保障本次重组的顺利进行，上市公司已于 2016 年10月12日召开第三届董
事会第十六次会议，审议通过《关于公司重大资产重组申请继续停牌的议案》并
提交股东大会审议。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重大资产重组的相
关工作，防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。如上述继续停
牌议案获公司股东大会审议通过，上市公司将向深圳证券交易所申请公司股票自
2016年11月1日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超
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过6个月。
综上，独立财务顾问经核查认为：上市公司本次申请股票延期复牌的决策程
序符合《14 号备忘录》的相关规定，且与本次重大资产重组的工作进度相契合。
公司股票延期复牌有利于保障本次重组的顺利推进，不存在损害中小投资者利益
的情形。东吴证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，将积极督促上市公司
履行信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协同上市公司及相关各方积极推进本
次重大资产重组进程。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司
重大资产重组股票延期复牌的核查意见》之签章页）
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