上海市锦天城律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于四川金石东方新材料设备股份有限公司
的重组问询函》
的回复
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 层
电话:021-20511000 传真:021-20511999
邮编:200120
致深圳证券交易所创业板公司管理部:
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受四川金石东方新材料设
备股份有限公司(以下简称“金石东方”或“公司”)的委托,并根据金石东方
与本所签订的《专项法律顾问合同》作为公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的特聘专项法律顾问。
公司于 2016 年 9 月 2 日披露了《四川金石东方新材料设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简
称“报告书”),并于 2016 年 9 月 11 日收到贵部下发的《关于对四川金石东方新
材料设备股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2016】第 74
号)(以下简称“问询函”)。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法(2016 年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》,以及中国证监会、
司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,就问询函中涉及的法律问题回复如下(以下简称“本回
复”,如无特殊说明,本回复中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于
四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》中“释义”所定义的简称具有相同的含义)。
回复正文
问题 11、报告期内标的公司存在相关资质将到期的情况,请财务顾问及律
师核查相关资质的续期情况以及无法续期存在的风险、对公司持续经营的影响。
回复:
(一)报告期内标的公司及其控股子公司即将到期或已经到期的相关资质
经本所律师核查,报告期内,标的公司及其控股子公司部分资质证书存在即
将到期或已经到期的情形,具体如下:
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1、商标权
序号 注册人 商标 注册号 类别 有效期至
1 亚洲制药 3965691 5 2016.10.27
2 迪耳药业 874050 5 2016.09.27
3 迪耳药业 4037908 5 2016.12.13
4 迪耳药业 4037909 5 2016.12.13
5 迪耳药业 4037910 5 2016.12.13
6 迪耳药业 4037912 5 2016.12.13
2、业务经营资质
序号 资质主体 证书名称 证书编号 发证机构 有效期至
1 亚洲制药 药品生产许可证 琼 20100009 海南省食品药品监督管理局 2016.12.31
2 康宁医药 排污许可证 浙 KB2015A0106 丽水经济开发区环境保护区 2016.12.31
3 亚洲制药 药品 GMP 证书 琼 M0225 号 海南省食品药品监督管理局 2015.12.31
4 亚洲制药 排污许可证 G20130041—02A 海口市环境保护局 2016.05.16
(二)上述资质的续期办理情况以及无法续期存在的风险、对公司持续经营
的影响
1、亚洲制药、迪耳药业持有的《商标注册证》
根据《中华人民共和国商标法》第四十条规定,注册商标有效期满,需要继
续使用的,商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续;在此期
间未能办理的,可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年,自该
商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的,注销其注册商标。
根据亚洲制药提供的资料,上述注册号为 3965691 的商标(“小快克”)将于
2016 年 10 月 27 日到期,截至本回复出具日,该商标已办理续期,续期后的有
效期至 2026 年 10 月 27 日。
上述注册号为 874050 的商标(“毕克”)将于 2016 年 9 月 27 日到期,截至
本回复出具日,该商标的续期仍在办理中。根据迪耳药业出具的承诺函,其已于
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2016 年 8 月向商标局提交该商标续期申请,并承诺办理该商标权属证书的续期
不存在实质性障碍,不会对迪耳药业的持续经营产生重大不利影响。
上述注册号分别为 4037908、4037909、4037910、4037912 的商标均将于 2016
年 12 月 13 日到期,截至本回复出具日,该等商标尚未办理续展手续。根据迪耳
药业出具的承诺函,其将于自承诺函签署之日起 7 个工作日内向商标局提交办理
续期的申请材料,并保证前述商标权属证书办理续期不存在实质性障碍,不会对
迪耳药业的持续经营产生重大不利影响。
综上,本所律师认为,亚洲制药及其子公司迪耳药业在法定期限内办理上述
商标的续期不存在实质性障碍,对亚洲制药及迪耳药业的持续经营不构成重大影
响,对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
2、亚洲制药持有的《药品生产许可证》
亚洲制药持有的编号为琼 20100009 的《药品生产许可证》(生产地址:海口
市金盘美国工业村 3 号厂房;生产范围:片剂、胶囊剂、颗粒剂)将于 2016 年
12 月 31 日到期,截至本回复出具日,亚洲制药尚未办理该证书的续期手续。
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第八条规定,《药品生产许可
证》有效期为 5 年。有效期届满,需要继续生产药品的,持证企业应当在许可证
有效期届满前 6 个月,按照国务院药品监督管理部门的规定申请换发《药品生产
许可证》。
根据亚洲制药出具的承诺函,由于海口市金盘美国工业村 3 号厂房生产车间
正在进行 GMP 改造,亚洲制药目前尚未办理该证书的续展。亚洲制药预计该厂
房的车间 GMP 改造将于 2016 年 11 月底前完成,并承诺在相关生产车间 GMP
改造完成之日起 5 个工作日内向主管部门重新申请办理《药品生产许可证》,并
保证申请办理新的《药品生产许可证》不存在实质性障碍,不存在依据《中华人
民共和国药品管理法》等法律法规规定的无法办理《药品生产许可证》的情形,
保证不会对其正常生产经营产生重大不利影响。
综上,本所律师认为,亚洲制药在上述药品生产许可证书有效期届满前办理
续展手续不存在实质性障碍,对亚洲制药的持续经营不构成重大影响,对本次重
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大资产重组不构成实质性障碍。
3、康宁医药持有的《排污许可证》
康宁医药持有的编号为浙 KB2015A0106 的《排污许可证》将于 2016 年 12
月 31 日过期,截至本回复出具日,康宁医药尚未办理该证书的续期。
根据《浙江省排污许可证管理暂行办法》第十一条规定,排污许可证有效期
届满后,排污单位要求延续的,应当在有效期届满 30 日前向原发证的环境保护
行政主管部门提出延续申请。
根据康宁医药出具的承诺函,其将在上述排污许可证有效期届满前一个月内
向当地环境保护部门申请办理续期,并保证办理续期不存在实质性法律障碍,不
存在《浙江省排污许可证管理暂行办法》第十二条规定的无法办理续期的情形,
不会对康宁医药的持续经营产生重大不利影响。
本所律师认为,康宁医药在上述排污许可证有效期届满前办理续期不存在实
质性障碍,对康宁医药的持续经营不构成重大影响,对本次重大资产重组不构成
实质性障碍。
4、亚洲制药持有的《药品 GMP 证书》
亚洲制药持有的编号为琼 M0225 号《药品 GMP 证书》(认证范围:片剂、
胶囊剂、颗粒剂;认证地址:海口市金盘美国工业村 3 号厂房)已于 2015 年 12
月 31 日过期,截至本回复出具日,亚洲制药尚未重新申请办理相关资质证书。
根据亚洲制药出具的说明,由于海口市金盘美国工业村 3 号厂房生产车间正
在进行 GMP 改造而无法办理上述证书的延展手续,承诺将在车间改造完成后尽
快按照相关规定办理药品 GMP 证书的延展手续,并保证办理该证书延展手续不
存在实质性障碍,保证不会对亚洲制药正常的生产经营构成实质性影响。
综上,本所律师认为,亚洲制药位于海口市金盘美国工业村 3 号厂房未重新
申请办理药品 GMP 证书的情形对亚洲制药的持续经营不构成重大影响,对本次
重大资产重组不构成实质性障碍。
5、亚洲制药持有的《排污许可证》
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亚洲制药持有的编号为 G20130041—02A 的《排污许可证》(地址:海口市
金盘工业大道南侧 3 号厂房)已于 2016 年 5 月 16 日过期,截至本回复出具日,
亚洲制药尚未重新申请办理《排污许可证》。
根据亚洲制药出具的承诺函,目前由于海口市金盘美国工业村 3 号厂房生产
车间正在 GMP 改造中,无法办理该排污许可证的延展手续,现该厂房正处于申
请 GMP 验收阶段,验收通过后进行生产,再申请环保验收,环保验收合格后方
可办理排污许可证,办理排污许可证不存在实质性障碍,保证不会对亚洲制药的
持续生产经营构成实质性影响。
综上,本所律师认为,上述情形对亚洲制药的持续经营不构成重大影响,对
本次重大资产重组不构成实质性障碍。
综上所述,本所律师认为,标的公司及其相关子公司上述将到期的资质办理
续期手续、已过期的资质重新取得资质证书不存在实质性障碍,对标的公司及其
子公司的持续经营不构成重大影响,对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
(以下无正文)
5
(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对四川
金石东方新材料设备股份有限公司的重组问询函>的回复》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
章晓洪
负责人: 经办律师:
吴明德 王 硕
经办律师:
詹 程
2016 年 10 月 10 日
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