证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2016-102
新城控股集团股份有限公司
关于子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司控股子公司青岛新城创置房地产有限公司（以下简称“受
让方”、“青岛新城”）以人民币 157,113.22 万元收购青岛市源洲投资有限
公司（以下简称“转让方”、“源州公司”）所持有的青岛市丽洲置业有限
公司、青岛市凯洲置业有限公司、青岛市林洲置业有限公司、青岛市明洲
置业有限公司、青岛市安洲置业有限公司、青岛市乐洲置业有限公司、青
岛市荣洲置业有限公司及青岛市恒洲置业有限公司 8 家公司（以下简称
“目标公司”）100%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、 交易概述
1、鉴于 8 家目标公司合法拥有山东省青岛胶州市少海新城 23 宗地块国有土地
使用权，8 家目标公司皆为源州公司全资子公司。公司子公司青岛新城与转让方签
订《债权及股权转让协议》（以下简称“转让协议”），收购其持有的 8 家目标公司
100%股权及对 8 家目标公司的全部债权（含利息，如有）的转让价款及税费。收
购完成后，青岛新城持有 8 家目标公司 100%股权，转让方不再拥有 8 家目标公司
任何权益。本次交易对价金额为 157,113.22 万元。深圳中洲集团有限公司（以下简
称“担保方”）对转让方就协议约定的义务及在转让方违约时青岛新城为实现协议
约定的所有权利支出的全部费用，提供连带责任担保。
2、本次交易的金额在公司董事长审批权限以内。
二、 交易各方的基本情况
(一)转让方的基本情况
1、企业名称：青岛市源洲投资有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：山东省青岛胶州市香港路 2 号
法定代表人：申成文
经营范围：一般经营项目:自有资金对外投资，投资城市基础设施建设项目，
城市绿化，物业管理，建筑材料、金属材料（不含贵重金属）销售。（以上范围需
经许可经营的，须凭许可证经营）。
注册资本：36,800.00 万元
成立日期：2007 年 8 月 1 日
截 至 2016 年 9 月 30 日 ， 转 让 方 总 资 产 ： 202,352.51 万 元 ； 净 资 产 ：
193,311.91 万元；2016 年 1-9 月营业收入：237.56 万元；净利润：-28,115.05 万元。
（上述财务数据未经审计）
转让方股东为深圳市思源投资有限公司，转让方与公司不存在任何关联关系。
(二)担保方的基本情况
企业名称：深圳中洲集团有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资）
住 所：深圳市福田区深南中路 1093 号中信大厦 17 楼 D 单元
法定代表人：黄光亮
注册资本：20,000.00 万元
成立日期：2001 年 8 月 15 日
截至 2016 年 9 月 30 日，担保方总资产：4,599,557.48 万元；净资产：
770,165.95 万元；2016 年 1-9 月营业收入：464,294.45 万元；净利润：-73,382.11 万
元。（上述财务数据未经审计）
担保方股东为深圳市振洲实业有限公司及 DYNAMIC SUNRISE LIMITED，担
保方与公司不存在任何关联关系。
三、 交易标的的情况
（一）目标公司的基本情况
1、企业名称：青岛市丽洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：青岛胶州市香港路与正阳路交界处少海新城服务楼 B 座 1 楼 103 室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营及租赁，城市基础设施建设，商品
房销售与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2010 年 9 月 27 日
截至 2016 年 9 月 20 日，目标公司资产总计：40,747.29 万元，净资产合计：
253.55 万元。（上述财务数据未经审计）
2、企业名称：青岛市凯洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：青岛胶州市香港路 1 号 B 座 205 室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、
租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2013 年 12 月 27 日
截至 2016 年 9 月 20 日，目标公司资产总计：26,817.26 万元，净资产合计：
789.81 万元。（上述财务数据未经审计）
3、企业名称：青岛市林洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：青岛胶州市香港路 1 号 B 座 203 室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、
租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2013 年 12 月 27 日
截至 2016 年 9 月 20 日，目标公司资产总计：1,350.05 万元，净资产合计：
982.69 万元。（上述财务数据未经审计）
4、企业名称：青岛市明洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：青岛胶州市香港路 1 号 B 座 109 室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、
租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2013 年 12 月 27 日
截至 2016 年 9 月 20 日，目标公司资产总计：15,882.07 万元，净资产合计：
875.21 万元。（上述财务数据未经审计）
5、企业名称：青岛市安洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：青岛胶州市香港路 1 号 B 座 107 室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、
租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2013 年 12 月 27 日
截至 2016 年 9 月 20 日，目标公司资产总计：19,698.59 万元，净资产合计：
846.19 万元。（上述财务数据未经审计）
6、企业名称：青岛市乐洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：青岛胶州市香港路 1 号 B 座 204 室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、
租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2013 年 12 月 27 日
截至 2016 年 9 月 20 日，目标公司资产总计：11,787.40 万元，净资产合计：
907.46 万元。（上述财务数据未经审计）
7、企业名称：青岛市荣洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：青岛胶州市香港路 1 号 B 座 104 室
经营范围：一般经营项目：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、
租赁与代理，自有资金对外投资。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2014 年 12 月 18 日
截至 2016 年 9 月 20 日，目标公司资产总计：8,028.17 万元，净资产合计：
977.24 万元。（上述财务数据未经审计）
8、企业名称：青岛市恒洲置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住 所：青岛胶州市香港路 1 号 B 座 103 室
经营范围：房地产开发经营，城市基础设施建设，商品房销售、租赁与代理，
自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表：邓志华
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2014 年 12 月 18 日
截至 2016 年 9 月 20 日，目标公司资产总计：6,449.07 万元，净资产合计：
970.94 万元。（上述财务数据未经审计）
（二）目标公司持有地块的情况
1、8 家目标公司所持有的 23 宗目标地块相应土地出让金及出让所涉及的税费
已全部缴纳完毕，并已取得相关合法有效票据及房地产权证书。
2、（1）地块名称：胶州市 I-4-110-171 号地块
权证编号：青房地权市字第 20141522 号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：7,077.40 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路 20 号。
（2）地块名称：胶州市 I-4-110-172 号地块
权证编号：青房地权市字第 20141521 号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：54,873.20 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路 18 号。
（3）地块名称：胶州市 I-4-110-173 号地块
权证编号：青房地权市字第 20149148 号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：35,667.40 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路 16 号。
（4）地块名称：胶州市 I-4-110-174 号地块
权证编号：青房地权市字第 20143663 号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：35,667.40 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路 12 号。
（5）地块名称：胶州市 I-4-110-175 号地块
权证编号：青房地权市字第 20143687 号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：55,180.80 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路 9 号。
（6）地块名称：胶州市 I-4-110-176 号地块
权证编号：青房地权市字第 20143749 号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：30,921.90 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市少海北路 7 号。
（7）地块名称：胶州市 I-4-110-183 号地块
权证编号：青房地权市字第 201470135 号
土地使用权人：青岛市安洲置业有限公司
使用权面积：38,486.20 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市胶河路 18 号。
（8）地块名称：胶州市 I-4-110-184 号地块
权证编号：青房地权市字第 201470177 号
土地使用权人：青岛市明洲置业有限公司
使用权面积：30,114.70 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市胶河路 20 号。
（9）地块名称：胶州市 I-4-110-185 号地块
权证编号：青房地权市字第 201470109 号
土地使用权人：青岛市乐洲置业有限公司
使用权面积：35,030.60 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市胶河路 24 号。
（10）地块名称：胶州市 I-4-110-186 号地块
权证编号：青房地权市字第 201469858 号
土地使用权人：青岛市安洲置业有限公司
使用权面积：38,624.00 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市鄱阳湖路 15 号。
（11）地块名称：胶州市 I-4-110-187 号地块
权证编号：青房地权市字第 201470037 号
土地使用权人：青岛市安洲置业有限公司
使用权面积：37,868.10 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市鄱阳湖路 22 号。
（12）地块名称：胶州市 I-4-110-188 号地块
权证编号：青房地权市字第 201469768 号
土地使用权人：青岛市明洲置业有限公司
使用权面积：62,707.20 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市鄱阳湖路北侧、运河一路西侧。
（13）地块名称：胶州市 I-4-110-189 号地块
权证编号：青房地权市字第 201470039 号
土地使用权人：青岛市乐洲置业有限公司
使用权面积：33,701.20 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市鄱阳湖路 26 号。
（14）地块名称：胶州市 I-4-110-190 号地块
权证编号：青房地权市字第 201470180 号
土地使用权人：青岛市丽洲置业有限公司
使用权面积：28,915.00 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市鄱阳湖路 17 号。
（15）地块名称：胶州市 I-12-36-603 号地块
权证编号：青房地权市字第 201469474 号
土地使用权人：青岛市凯洲置业有限公司
使用权面积：29,003.40 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市青海湖路 18 号。
（16）地块名称：胶州市 I-12-36-604 号地块
权证编号：青房地权市字第 201513573 号
土地使用权人：青岛市凯洲置业有限公司
使用权面积：57,656.60 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市青海湖路 20 号。
（17）地块名称：胶州市 I-12-36-605 号地块
权证编号：青房地权市字第 201512095 号
土地使用权人：青岛市凯洲置业有限公司
使用权面积：69,792.00 平方米
用地性质：商服、住宅
该地块位于山东省青岛胶州市青海湖路 22 号。
（18）地块名称：胶州市 I-12-37-633 号地块
权证编号：青房地权市字第 201469475 号
土地使用权人：青岛市林洲置业有限公司
使用权面积：12,819.70 平方米
用地性质：商服
该地块位于山东省青岛胶州市青海湖路 24 号。
（19）地块名称：胶州市 370281007226GB00242 号地块
权证编号：鲁 2016 胶州市不动产权第 0008003 号
土地使用权人：青岛市荣洲置业有限公司
使用权面积：45,537.93 平方米
用地性质：住宅
该地块位于山东省青岛胶州市运河一路 9 号。
（20）地块名称：胶州市 370281007226GB00243 号地块
权证编号：鲁 2016 胶州市不动产权第 0008004 号
土地使用权人：青岛市恒洲置业有限公司
使用权面积：29,745.25 平方米
用地性质：商服
该地块位于山东省青岛胶州市鄱阳湖路 19 号。
（21）地块名称：胶州市 370281007226GB00244 号地块
权证编号：鲁 2016 胶州市不动产权第 0008005 号
土地使用权人：青岛市恒洲置业有限公司
使用权面积：5,087.00 平方米
用地性质：商服
该地块位于山东省青岛胶州市胶河路 11 号。
（22）地块名称：胶州市 370281007226GB00245 号地块
权证编号：鲁 2016 胶州市不动产权第 0008002 号
土地使用权人：青岛市恒洲置业有限公司
使用权面积：16,087.35 平方米
用地性质：商服
该地块位于山东省青岛胶州市鄱阳湖路 15 号。
（23）地块名称：胶州市 370281007226GB00246 号地块
权证编号：鲁 2016 胶州市不动产权第 0008006 号
土地使用权人：青岛市恒洲置业有限公司
使用权面积：10,209.12 平方米
用地性质：商服
该地块位于山东省青岛胶州市鄱阳湖路 16 号。
四、 转让协议的主要内容
（一）签约各方
转让方：青岛市源洲投资有限公司
受让方：青岛新城创置房地产有限公司
目标公司：青岛市丽洲置业有限公司、青岛市凯洲置业有限公司、青岛市林洲
置业有限公司、青岛市明洲置业有限公司、青岛市安洲置业有限公司、青岛市乐洲
置业有限公司、青岛市荣洲置业有限公司及青岛市恒洲置业有限公司
担保方：深圳中洲集团有限公司
（二）转让方承诺
1、源洲公司承诺，在基准日即 2016 年 9 月 20 日前，各目标公司就相应目标
地块均已与胶州市国土资源局签署了《成交确认书》、并已签署合法《国有建设用
地使用权出让合同》，足额缴纳土地出让金及相关契税，并取得合法有效票据。
2、源洲公司承诺与胶州市国土资源局及相关政府部门积极沟通，确保目标地
块在基准日至股权交割日前不因逾期开工、土地闲置等问题产生实际缴纳任何逾期
动工违约金、土地闲置费、罚款等；且确保所有目标地块在股权交割日前不因存在
的土地闲置问题被政府部门收回。
3、源洲公司承诺，目标公司均已实缴注册资本，不存在未实际出资、抽逃出
资等情况。
（三）交易对价
青岛新城获得目标股权的交易对价计人民币 157,113.22 万元，包含目标公司的
100%股权转让款及源洲公司对目标公司的全部债权（含利息，如有）的转让价款
及税费。源洲公司确认，除本次总交易对价款之外，青岛新城无须再向源洲公司支
付任何其他款项，根据本协议约定承担的违约金或赔偿金除外。
（四）过渡期的目标公司的管理
1、自本协议生效之日起直至目标公司股权交割日，除必要维持目标公司的正
常运作及经营外，相应业务停止运作。
2、自本协议生效之日起直至目标公司股权交割日，转让方保证目标公司不得
从事任何可能使目标公司的资产不正当地减损或贬值的行为（包括签署、变更、修
改或提前终止与目标公司的任何合同和交易，转让或放弃权利，对目标公司的资产
做任何处置等）。
（五）目标公司的人员安排
目标公司并无人员需遣散或留用，也无任何员工薪酬、社保等人力费用发生或
需要支付，如受让方需安排人员至目标公司，由其自行聘用。
（六）担保
担保方对源洲公司在本协议项下所有的义务，以及在源洲公司违约时青岛新城
为实现本协议项下的所有权利支出的全部费用，提供连带责任担保。有效期截止至
本协议履行完毕或担保义务履行完毕时止。
五、 关联事项说明
本次交易转让方和受让方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的有关规定，本次股权收购不构成关联交易。本次交易无需提请董事会、股东
大会批准。
六、 本次股权收购对公司的影响
本次股权收购过程中，公司约定了严格的合同条款，公司风险可控。本次股权
收购完成后，将增加公司在青岛地区的土地储备，符合公司整体发展战略，对于公
司的长远发展将有积极的影响。
七、 备查文件
《债权及股权转让协议》
新城控股集团股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一六年十月十二日
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