股票简称：盛洋科技 股票代码：603703 上市地点：上海证券交易所
浙江盛洋科技股份有限公司
（浙江省绍兴市越城区人民东路 1416-1417 号）
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
标的公司 交易对方
湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）
京东方科技集团股份有限公司
绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）
绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）
浙江虬晟光电技术有限公司
裘坚樑、沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建
新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡
碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星
火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、
章炳力、应开雄共 28 人
江苏科麦特科技发展有限公司 虞家桢、张丽娟
募集配套资金认购方
叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
签署日期：二〇一六年十月
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大
资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：浙江省绍兴市越城区人
民东路 1416- 1417 号。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要以及本公司所
出具的所有相关申请文件真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担连带法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及相关
资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。
本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此变化引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本
预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各
项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方及募集配套资金认购方均已出具承诺函：
本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
向上市公司及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的相关信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
2
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司及
其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
3
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................................................... 3
目录 .................................................................................................................................................. 4
释义 .................................................................................................................................................. 5
一、普通术语........................................................................................................................... 5
二、专门术语........................................................................................................................... 7
重大事项提示................................................................................................................................. 10
一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 10
二、标的资产的审计、预评估情况 ..................................................................................... 10
三、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成借壳上市 ................................. 11
四、发行股份及支付现金购买资产情况 ............................................................................. 12
五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 17
六、募集配套资金安排简要介绍 ......................................................................................... 21
七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 22
八、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序 ..................................................... 25
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 26
十、本次交易交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止
的情形..................................................................................................................................... 33
十一、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 33
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 33
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 34
重大风险提示................................................................................................................................. 36
一、本次交易无法通过审批的风险 ..................................................................................... 36
二、标的资产预评估增值率较高的风险 ............................................................................. 36
三、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................. 37
四、盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风险 ......................................................... 37
五、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 38
六、标的资产财务数据及资产预评估数据调整的风险 ..................................................... 38
七、配套融资审批及实施风险 ............................................................................................. 39
八、与标的公司虬晟光电相关的风险 ................................................................................. 39
九、与标的公司江苏科麦特相关的风险 ............................................................................. 40
十、交易完成后相关风险 ..................................................................................................... 41
4
释义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语
《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案》
盛洋科技、本公司、
公司、上市公司、发 指 浙江盛洋科技股份有限公司
行人
盛洋有限 指 浙江盛洋电缆有限公司，盛洋科技前身
盛洋电器 指 绍兴市盛洋电器有限公司，盛洋科技的控股股东
浙江虬晟光电技术有限公司，但其代表的业务是本次收购的小
虬晟光电 指
尺寸显示器件业务
江苏科麦特 指 江苏科麦特科技发展有限公司
标的公司、目标公司 指 虬晟光电和/或江苏科麦特
交易标的、标的资产 指 虬晟光电 100%股权、江苏科麦特 90%股权
湖州晟脉投资 指 湖州长兴晟脉启辰投资合伙企业（有限合伙）
浙江京东方显示技术有限公司，曾用名浙江真空电子有限公司、
浙江京东方 指 浙江京东方真空电子股份有限公司、浙江京东方显示技术股份
有限公司
京东方股份 指 京东方科技集团股份有限公司
京东方投资 指 北京京东方投资发展有限公司
东电实业 指 北京东电实业开发公司
绍兴晟和 指 绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）
绍兴晟平 指 绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）
裘坚樑、湖州晟脉投资、沈飞琴、京东方股份、绍兴晟和、绍
兴晟平、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢
瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩
交易对方 指
祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、
吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄、虞家桢、
张丽娟
杭州敏毅投资 指 杭州敏毅投资合伙企业（有限合伙）
公司发行股份及支付现金购买虬晟光电 100%股权、发行股份
本次交易、本次发行、
指 购买江苏科麦特 90%股权，同时向叶利明等 5 名特定对象发行
本次重大资产重组
股份募集配套资金
本次收购 指 公司发行股份及支付现金购买虬晟光电 100%股权、发行股份
5
购买江苏科麦特 90%股权
募集配套资金、配套
指 向叶利明等 5 名特定对象发行股份募集配套资金
融资
募集配套资金认购
方、募集配套资金交 指 叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅投资
易对方
无锡科麦特 指 无锡市科麦特材料科技有限公司
香港科麦特 指 Hongkong Kemaite Material Technology Co., Ltd
德国科麦特 指 Kemaite Material Technology GmbH
鸿创环境 指 无锡市鸿创环境科技有限公司
Hongkong Unitec 指 Hongkong Unitec Co., Ltd
无锡骏合 指 无锡市骏合管理咨询企业（有限合伙）
Belden Inc.，盛洋科技的主要客户之一，总部位于美国，纳斯
百通 指 达克上市公司（代码：BDC）。全球主要通信、音频电缆制造
商和安装商，主要产品包括各类射频电缆、电缆组件
Times Fiber Inc.，盛洋科技的主要客户之一，总部位于美国。
TFC 指 全球大型通信器件制造商安费诺的子公司，主要产品包括射频
同轴电缆、通信器材配件等
DIRECTV Satellite Television，盛洋科技的主要客户之一，总部
位于美国，纳斯达克上市公司（代码：DTV）。全球领先的卫
DTV 指
星电视服务商，主要通过其认证供应商 CNA 向盛洋科技购买
卫星通信用同轴电缆
Dish Network Corporation，总部位于美国，纳斯达克上市公司
（代码：DISH），是全球领先的卫星电视服务商，主要通过其
DISH 指
认证供应商 Dow Electronics Inc.向盛洋科技购买卫星通信用同
轴电缆
普睿司曼 指 Prysmian Group，总部在米兰的意大利上市公司
莱尼 指 LEONI AG，总部在纽伦堡的德国上市公司
Middle East Specialized Cables Co. (MESC)，一家总部在沙特阿
中东特种线缆公司 指
拉伯利雅得的专业电缆公司，股票在沙特证券交易所上市
浙江兆龙 指 浙江兆龙线缆有限公司
上海领迅 指 领迅电线工业（上海）有限公司
裘坚樑、湖州晟脉投资、沈飞琴、绍兴晟和、绍兴晟平、赵建
华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、
盈利补偿义务人、利
指 丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、李小明、
润补偿责任人
林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、
顾水花、陈华华、章炳力、应开雄、虞家桢、张丽娟
盛洋科技与虬晟光电全体股东签订的发行股份及支付现金购买
购买资产协议 指 资产协议、及与江苏科麦特股东虞家桢、张丽娟签订的发行股
份购买资产协议
6
盛洋科技与虬晟光电股东裘坚樑、湖州晟脉投资、沈飞琴、绍
兴晟和、绍兴晟平、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、
陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈
盈利预测补偿协议 指 关林、韩祖凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、
吴立伟、吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄
签订的标的资产盈利预测补偿协议、及与江苏科麦特股东虞家
桢、张丽娟签订的标的资产盈利预测补偿协议
盛洋科技与叶利明等 5 名特定对象签订的附条件生效的非公开
股票认购协议 指
发行股票认购协议
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
《适用意见第 12 号》 指
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
申万宏源承销保荐公
司、保荐机构、独立 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
财务顾问
中汇所、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
发行股份的定价基准 盛洋科技审议本次交易方案（预案）的第二届董事会第三十次
指
日 会议决议公告日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
最近两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月
最近一年一期 指 2015 年度、2016 年 1-6 月
二、专门术语
全称 Light Emitting Diode，指发光二极管，是一种可以将电
LED 指
能转化为光能的半导体器件
VFD 指 全称 Vacuum Fluorescent Display，真空荧光显示
TFT-LCD 指 全称 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器
Printed Circuit Board，印制电路板，一种重要的电子部件，
PCB 指
是电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者
引脚，即从集成电路（芯片）内部电路引出与外围电路的接
PIN 指
线，所有的引脚就构成了这块芯片的接口
7
是用金属延展成的薄金属片,种类主要有赤金、银箔、铜箔和
金属箔 指
铝箔几种
聚对苯二甲酸乙二醇酯（简称聚酯），是由 PTA 和 MEG 为
原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物。具有
聚酯、聚酯薄膜、PET 指
良好的成纤性、力学性能、耐磨性、抗蠕变性、低吸水性以
及电绝缘性能
烯烃 指 含有 C=C 鍵（碳－碳双键）的碳氢化合物
烯烃的聚合物。通常指乙烯、丙烯或高级烯烃的聚合物。其
聚烯烃 指
中以聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP）最重要
PP 指 聚丙烯，是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂
聚乙烯，是通过乙烯（CH2=CH2）的加成聚合反应而生成的
PE 指
一种高分子材料
乙烯丙烯酸共聚物。是一种具有热塑性和极高粘接性的聚合
EAA 指
物
能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面处表面
屏蔽 指
光滑，并借此消除界面处空隙的导电层
在产品的绝缘线芯外面加装一层金属保护层，用来保护内部
铠装 指
的效用层在运输、安装、运行时不受到损坏
ISO9001 指 国际质量管理体系标准
欧盟制定、实施的《关于在电气、电子设备中限制使用某些
有害物质指令》，该指令对投放欧盟市场的电气、电子产品
RoHS 指令 指
中铅、镉、汞、六价铬、多溴二苯醚和多溴联苯等有害重金
属物质的含量做出限制
“Registration Evaluation Authorization and Restriction of
Chemicals”的缩写，即化学品注册、评估、许可和限制，是
REACH 法规 指
欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规，已
于 2007 年 6 月 1 日正式实施
国际电工委员会（International Electrotechnical Commission），
IEC 指 是世界上成立最早的国际性电工标准化机构，负责有关电气
工程和电子工程领域中的国际标准化工作
SGS（通标标准技术服务有限公司）根据标准、法规、客户
SGS 认证 指
要求等条件对目标进行符合性认证的服务
数据电缆 指 用于高频信号传输的电缆，如宽带网用电缆
在外力作用下使金属强行通过模具，金属横截面积被压缩，
拉丝 指
并获得所要求的横截面积形状和尺寸的加工方法
护套 指 均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成
外护套 指 通常包覆在金属层外面的非金属护套，从外部保护电缆
kV 指 千伏（特）
一种综合布线工程中常用的传输介质，由两根具有绝缘保护
双绞线 指
层的铜导线组成
8
连接电脑与移动设备用来传送视频、铃声、图片等文件的通
数据线 指
路工具
Ethernet，由 Xerox 公司创建并由 Xerox、Intel 和 DEC 公司
以太网 指 联合开发的基带局域网规范，是当今现有局域网采用的最通
用的通信协议标准
CAT5/5e/6/6A/7 网络 CAT（Category），代表网络线的类别。类别越高越为先进，
指
线 相关性能参数越好
物联网 指 物物相连的互联网，是新一代信息技术的重要组成部分
极大限度降低内径的同轴电缆。主要用于手机、笔记本及通
极细同轴缆 指
讯、医疗、军事领域的微型电子产品
部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，系四舍五入造成。
9
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内
容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买虬晟光电 100%的股权，拟以发
行股份方式购买江苏科麦特 90%的股权，并向包括实际控制人之一的叶利明在内
的 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金用于支付本次交易的
现金对价、支付中介机构费用及相关税费，并投入虬晟光电“年产（组装）600
万片 TFT-LCD 液晶模组技改项目”、“物流配送中心项目”。
上市公司收购虬晟光电 100%股权的交易对方为裘坚樑、湖州晟脉投资、沈
飞琴、京东方股份、绍兴晟和、绍兴晟平、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林
建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖
凉、李小明、林红梅、高雅芝、赵星火、吴思民、吴立伟、吴成浩、孙天华、顾
水花、陈华华、章炳力、应开雄。
上市公司收购江苏科麦特 90%股权的交易对方为虞家桢、张丽娟。
本次交易前后，盛洋科技的实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇，控股股东
均为盛洋电器，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
本次交易由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份及支付现金购
买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集
配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
二、标的资产的审计、预评估情况
截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关经审计的
财务数据、评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易标的资
产均采用收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次预评估
价值的参考依据。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的的预评估情
况如下：
10
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
序号 标的资产 预估值 预估增值率
净资产账面价值
1 虬晟光电 100%股权 10,542.03 67,023.50 535.77%
2 江苏科麦特 90%股权 870.79 13,522.50 1452.91%
合计 11,412.81 80,546.00 605.75%
三、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中募集配套资金的交易对方包括上市公司实际控制人之一叶利明、
上市公司控股股东盛洋电器总经理叶鸣山，叶鸣山为叶利明的弟弟，上述人员均
为本公司的关联方。本次交易构成关联交易。
本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表
决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股
东也将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据盛洋科技经审计的财务数据、标的资产未经审计的财务数据以及本次交
易以预估值为基础协商的预估交易作价，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
是否构
标的资产 B 与 C 的孰 成重大
项目 上市公司 A 成交金额 C D÷A 备注
合计 B 高值 D 资产重
组
2015 年
末资产总 78,097.29 35,141.21 80,500.00 80,500.00 103.08% 是 —
额
2015 年
末归属于 超过
母公司所 52,806.46 -3,988.87 80,500.00 80,500.00 152.44% 是 5,000
有者权益 万元
合计
2015 年
度营业收 36,034.01 36,427.23 -- 36,427.23 101.09% 是 —
入
11
注：盛洋科技的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自经审计的 2015
年度合并资产负债表、合并利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，虬晟光电的资产总
额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自未审计的 2015 年度模拟资产负债表、模
拟利润表，江苏科麦特的资产总额、归属于母公司所有者权益合计、营业收入取自未审计的
2015 年度合并资产负债表、合并利润表。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委的审
核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本公司实际控制人为叶利明、徐凤娟夫妇。本次交易前，叶利明、徐凤娟夫
妇直接持有公司 44,225,000 股，通过盛洋电器间接持有公司 76,530,000 股，合计
持有公司 120,755,000 股，占公司总股本（229,700,000 股）的 52.57%。本次交易
前，叶利明、徐凤娟夫妇及其关联方并不直接或间接持有本次交易标的虬晟光电、
江苏科麦特及其控制的企业的权益。
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，公司将发行 27,275,784 股普通
股；本次募集配套资金，公司将发行 18,510,120 股普通股，其中叶利明认购
2,036,113 股。本次交易完成后，实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇控制的股份数
量合计为 122,791,113 股，占发行后公司总股本（275,485,904 股）的比例约为
44.57%。不考虑叶利明通过认购募集配套资金获取的新增公司股份，实际控制人
叶利明、徐凤娟夫妇控制的股份数量占发行后公司总股本（275,485,904 股）的
比例约为 43.83%，仍居于相对控股地位，公司的实际控制人仍为叶利明、徐凤
娟夫妇，本次交易前后未发生变化。
综上所述，本次交易前后，盛洋科技的实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇，
控股股东仍为盛洋电器，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管
理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
四、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）定价基准日、发行价格及定价依据
1、发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的第二届董事会第三
12
十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次收
购的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日盛洋科技股票交易均价的 90%，
发行价格定为 22.39 元/股。定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的计算
公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若盛洋科技发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、发行股份购买资产股票发行价格的调整方案
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，公司董事会有权对本次发行股份购买资产的发行价
格进行一次调整，调价基准日可以为调价触发条件满足的任一交易日：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日的收盘点数较盛洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016
年 6 月 17 日收盘点数（即 2,885.11 点）跌幅超过 10%；
（2）Wind 电器部件与设备指数（882423.WI）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日的收盘点数较盛洋科技因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2016 年 6 月 17 日收盘点数（即 5,096.34 点）跌幅超过 10%。
当满足调价触发条件时，盛洋科技将在一个月内召开董事会会议审议决定是
否对本次发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进
行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前 20、60 或 120 个
交易日的上市公司股票交易均价之一的 90%。
在发行价格调整的同时，拟购买资产定价不调整，发行股份数量根据调整后
的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交
易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若盛洋
科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
价格将作相应调整。
3、股份定价依据
13
本次发行股份的市场参考价的选择依据如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票
交易均价 90%测算结果如下：
单位：元/股
前20个交易日 前60个交易日 前120个交易日
测算区间起始日 2016年5月19日 2016年3月22日 2015年12月21日
测算区间终止日 2016年6月17日
交易均价的90%【注】 24.70 22.73 22.39
注：经盛洋科技2015年年度股东大会批准，盛洋科技2015年度的利润分配方案为：每10
股股票转增15股并派发现金3.91元（含税）。上述价格按照复权价计算。
（2）该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成
交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功
实施。
（3）截至 2016 年 6 月 30 日，公司归属于母公司所有者权益为 50,395.90
万元，基于当前股本 22,970 万股计算的每股净资产为 2.19 元，上述发行价格为
每股 22.39 元，高于公司每股净资产，未损害中小股东的利益。
（4）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规履行相关程序以保护上市公司及中
小股东的利益。本次交易的定价方案将由公司董事会审议通过，并由独立董事发
表意见，股东大会将审议本次交易的定价方案，严格履行法定程序，保障上市公
司及中小股东的利益。
（二）发行股份数量
以 2016 年 6 月 30 日作为评估基准日，虬晟光电 100.00%股权的预估值为
14
67,023.50 万元，经交易双方协商，虬晟光电 100.00%股权预估作价为 67,000.00
万元。盛洋科技以发行股份及支付现金的方式支付对价，其中：（1）以发行股份
的方式向湖州晟脉投资支付全部交易对价；（2）向虬晟光电除湖州晟脉投资以外
的其他股东，以发行股份的方式支付交易对价的 60%，以现金方式支付交易对价
的 40%。
以 2016 年 6 月 30 日作为评估基准日，江苏科麦特 100%股权预估值为
15,025.00 万元，90.00%股权对应的预估值为 13,522.50 万元，经交易双方协商，
江苏科麦特 90%股权预估作价为 13,500.00 万元，全部由股份作为对价支付。
按照本次发行价格 22.39 元/股和交易标的合计的股权需支付的股份作价计
算（每一个交易对方不足一股的余额舍去小数取整数），本次交易需向交易对方
发行股份数量合计为 27,275,784 股，占发行后总股本的 9.9%。
本次交易需向交易对方发行股份数量的明细详见本预案“第八节 发行股份
情况”之“五、发行数量”。
（三）现金对价支付安排
本次交易，盛洋科技支付虬晟光电股东的现金对价为 19,429.49 万元。
上述交易对方获得现金对价的具体明细详见本预案“第八节 发行股份情
况”之“五、发行数量”。
（四）股份锁定安排
1、虬晟光电
（1）交易对方京东方股份承诺：通过本次发行股份购买资产获得的盛洋科
技的股份自上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
（2）除京东方股份外的交易对方（即虬晟光电盈利补偿义务人）承诺：
①裘坚樑、李小明承诺：如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电权益持
续时间均超过 12 个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日
起 12 个月内不得以任何形式转让。如果取得本次发行股份时，其持有虬晟光电
权益未全部超过 12 个月，则其以持有超过 12 个月的虬晟光电权益认购的上市公
司股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，其以持有不超过 12
个月的虬晟光电权益认购的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以
15
任何形式转让。
②湖州晟脉投资、绍兴晟和、绍兴晟平、林红梅、高雅芝承诺：如果取得本
次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间不满 12 个月，则在本次交易中获得的
上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让；如果取得本
次发行股份时持有虬晟光电权益持续时间达到或超过 12 个月，通过本次交易所
获得的股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
③沈飞琴、赵建华、尉烈猛、蒋建华、金毅、林建新、陈斌、谢瑾、丁伟康、
丁仁根、陈纪森、王小波、胡碧玉、陈关林、韩祖凉、赵星火、吴思民、吴立伟、
吴成浩、孙天华、顾水花、陈华华、章炳力、应开雄承诺：通过本次发行股份购
买资产获得的盛洋科技的股份自上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与上述交易对方（即虬晟光
电盈利补偿义务人）签订的利润补偿协议更具可操作性，上述交易对方（即虬晟
光电盈利补偿义务人）同意除承诺锁定 36 个月的交易对方，其所认购的盛洋科
技股份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除限售：
1）标的公司已足额兑现 2016 年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各
自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016 年标的公司承诺的净利润/
总承诺净利润；
2）标的公司已足额兑现 2016 年度、2017 年度承诺净利润之日起，各利润
补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016 年、2017
年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
3）标的公司已足额兑现 2016 年度、2017 年度及 2018 年度承诺净利润之日，
或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务起，各利润补偿责任人各自认购盛洋科
技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016 年、2017 年及 2018 年标的公司累计
承诺的净利润/总承诺净利润；
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、江苏科麦特
虞家桢承诺：虞家桢其以持有超过 12 个月的目标公司权益（即虞家桢持有
的目标公司 300 万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月
16
内不得以任何形式转让；虞家桢以其持有不超过 12 个月的目标公司权益（即虞
家桢持有的目标公司 200 万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起
36 个月内不得以任何形式转让。
张丽娟承诺：张丽娟以持有超过 12 个月的目标公司权益（即张丽娟持有的
目标公司 400 万元出资额）认购的上市公司股份，自股份上市之日起 12 个月内
不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使盛洋科技与虞家桢、张丽娟签订的利
润补偿协议更具可操作性，虞家桢、张丽娟同意除承诺锁定 36 个月的虞家桢、
张丽娟本次交易取得的上市公司股份外，虞家桢、张丽娟认购的盛洋科技股份自
股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除限售：
1）目标公司已足额兑现 2016 年度承诺净利润之日起，各利润补偿责任人各
自认购盛洋科技本次发行股份中可解锁的比例=2016 年标的公司承诺的净利润/
总承诺净利润；
2）目标公司已足额兑现 2016 年度、2017 年度承诺净利润之日起，各利润
补偿责任人各自认购盛洋科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016 年、2017
年标的公司累计承诺的净利润/总承诺净利润；
3）目标公司已足额兑现 2016 年度、2017 年度及 2018 年度承诺净利润之日，
或虞家桢、张丽娟已按约定足额完成补偿义务起，虞家桢、张丽娟各自认购盛洋
科技本次发行股份中累计可解锁的比例=2016 年、2017 年及 2018 年标的公司累
计承诺的净利润/总承诺净利润；
锁定期内，前述股份因盛洋科技送红股、资本公积金转增股本等原因变动而
增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
1、虬晟光电
根据上市公司与虬晟光电相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虬晟光电
盈利补偿义务人承诺：
虬晟光电 2016 年净利润不低于人民币 3,800 万元、2017 年净利润不低于人
17
民币 6,000 万元、2018 年净利润不低于人民币 6,900 万元。净利润指扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数（不含募集配套资金投资项目损益）。
具体业绩承诺安排详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易
相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议的主要内容—虬晟光电”。
2、江苏科麦特
根据上市公司与江苏科麦特相关交易对方签署的盈利预测补偿协议，虞家
桢、张丽娟承诺：
江苏科麦特 2016 年净利润不低于人民币 1,050 万元、2017 年净利润不低于
人民币 1,400 万元、2018 年净利润不低于人民币 1,700 万元，净利润指扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润数。
具体业绩承诺安排详见本预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易
相关合同的主要内容”之“（五）盈利预测补偿协议的主要内容—江苏科麦特”。
（二）补偿方案
1、补偿义务金额
（1）虬晟光电盈利补偿义务人承担的补偿义务份额具体如下：
持股比例 出售股权比例 承担补偿义务金 承担补偿金额比
序号 股东姓名或名称
（%） （%） 额（元） 例（%）
1 裘坚樑 43.31 43.31 290,205,180.65 43.31
2 湖州晟脉投资 27.50 27.50 184,262,827.71 27.50
3 沈飞琴 19.47 19.47 130,439,223.06 19.47
4 京东方股份 5.09 5.09 0.00 0.00
5 绍兴晟和 1.38 1.38 9,261,870.32 1.38
6 绍兴晟平 1.30 1.30 8,722,472.60 1.30
7 赵建华 0.34 0.34 2,301,159.24 0.34
8 尉烈猛 0.18 0.18 1,211,136.44 0.18
9 蒋建华 0.11 0.11 763,825.37 0.11
10 金毅 0.11 0.11 726,681.86 0.11
11 林建新 0.11 0.11 722,153.62 0.11
12 陈斌 0.10 0.10 668,142.98 0.10
13 谢瑾 0.09 0.09 605,568.22 0.09
18
14 丁伟康 0.09 0.09 605,568.22 0.09
15 丁仁根 0.09 0.09 605,568.22 0.09
16 陈纪森 0.09 0.09 605,568.22 0.09
17 王小波 0.08 0.08 524,828.28 0.08
18 胡碧玉 0.06 0.06 403,714.63 0.06
19 陈关林 0.06 0.06 400,484.44 0.06
20 韩祖凉 0.05 0.05 322,967.23 0.05
21 李小明 0.04 0.04 292,686.95 0.04
22 林红梅 0.04 0.04 242,227.29 0.04
23 高雅芝 0.03 0.03 222,749.14 0.03
24 赵星火 0.03 0.03 222,040.44 0.03
25 吴思民 0.03 0.03 201,853.59 0.03
26 吴立伟 0.03 0.03 201,853.59 0.03
27 吴成浩 0.03 0.03 201,853.59 0.03
28 孙天华 0.03 0.03 201,853.59 0.03
29 顾水花 0.03 0.03 201,853.59 0.03
30 陈华华 0.03 0.03 201,853.59 0.03
31 章炳力 0.02 0.02 161,487.35 0.02
32 应开雄 0.02 0.02 161,487.35 0.02
合 计 100.00 100.00 635,872,741.37 94.91
全体虬晟光电盈利补偿义务人承担补偿义务的金额为 635,872,741.37 元，相
当于盛洋科技本次收购虬晟光电全部股权价款的 94.91%。
（2）虞家桢、张丽娟承担的补偿义务份额具体如下：
持股比例 出售股权比例 承担补偿义务金 承担补偿份额比
序号 股东姓名
（%） （%） 额（万元） 例（%）
1 虞家桢 57.50 50.00 7,500.00 55.56
2 张丽娟 40.00 40.00 6,000.00 44.44
合 计 97.50 90.00 13,500.00 100.00
虞家桢、张丽娟承担补偿义务的金额为 13,500 万元，相当于盛洋科技本次
收购江苏科麦特 90%股权价款的 100.00%。
2、业绩补偿
（1）虬晟光电
19
在目标公司补偿期内每一年度专项审核报告出具后，若目标公司各年累计实
现的净利润数低于承诺实现的累计净利润数，虬晟光电盈利补偿义务人应对盛洋
科技进行补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价（不含京东方股份取得
的对价）-已补偿金额
在上述当期应补偿金额确定后，各虬晟光电盈利补偿义务人应首先以其届时
持有的盛洋科技股份补偿盛洋科技，每股价格以本次交易发行股份购买资产的价
格为准，所持有的股份不足以补偿时，相关虬晟光电盈利补偿义务人须以现金补
偿盛洋科技。另外，以各自在本次交易中取得的全部对价为限，各虬晟光电盈利
补偿义务人就虬晟光电的业绩承诺未实现导致的补偿义务承担连带责任。具体补
偿方式详见本预案“第一节 本次交易概况”之”三、本次交易相关合同的主要
内容”之“（二）盈利预测补偿协议的主要内容—虬晟光电”。
（2）江苏科麦特
在目标公司补偿期内每一年度专项审核报告出具后，若目标公司各年累计实
现的净利润数低于承诺实现的累计净利润数，虞家桢、张丽娟应对盛洋科技进行
补偿，具体补偿方案如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷累计承诺净利润数×标的资产的交易总对价-已补偿金额
在上述当期应补偿金额确定后，虞家桢、张丽娟应首先以其届时持有的盛洋
科技股份补偿盛洋科技，每股价格以本次交易发行股份购买资产的价格为准，所
持有的股份不足以补偿时，虞家桢、张丽娟须以现金补偿盛洋科技。另外，以各
自在本次交易中取得的全部对价为限，虞家桢、张丽娟就江苏科麦特的业绩承诺
未实现导致的补偿义务承担连带责任。具体补偿方式详见本预案“第一节 本次
交易概况”之”三、本次交易相关合同的主要内容”之“（五）盈利预测补偿协
议的主要内容—江苏科麦特”。
3、减值测试补偿
（1）虬晟光电
20
在承诺年度届满时，由各方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并在标的公司补偿期最后一年度专项审核报告出具后 30 个工作日内出具减
值测试报告。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行
价格+现金补偿金额，则虬晟光电盈利补偿义务人应向盛洋科技另行补偿，另需
补偿的股份数量为：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×
本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。
具体补偿方式详见本预案“第一节 本次交易概况”之”三、本次交易相关合
同的主要内容”之“（一）购买资产协议的主要内容—虬晟光电之一”之“6、业绩
承诺及减值测试补偿安排”之“（2）标的资产减值测试安排”。
（2）江苏科麦特
在承诺年度届满时，由各方共同聘请会计师事务所对标的资产进行减值测
试，并在目标公司补偿期最后一年度专项审核报告出具后 30 个工作日内出具减
值测试报告。若：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行
价格+现金补偿金额，则虞家桢、张丽娟应向盛洋科技另行补偿，另需补偿的股
份数量为：
另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×
本次发行价格-现金补偿金额）÷本次发行价格。
具体补偿方式详见本预案“第一节 本次交易概况”之”三、本次交易相关合
同的主要内容”之“（四）购买资产协议的主要内容—江苏科麦特”之“6、业绩承
诺及减值测试补偿安排”之“（2）标的资产减值测试安排”。
六、募集配套资金安排简要介绍
（一）募集配套资金预计金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金预计金额 45,720 万元，不超过交易总金额的 100%。
（二）发行方式
本次募集配套资金采用非公开发行方式发行股份。
21
（三）发行价格
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，发行价格为 24.70 元/股。
（四）定价基准日
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第三十次会
议决议公告日。
（五）发行对象
本次募集配套资金发行对象为叶利明、叶鸣山、王章武、谢国春、杭州敏毅
投资。
（六）股份锁定安排
本次发行股份募集配套资金的认购方均承诺：本次交易中募集配套资金所获
得的上市公司股份，自股份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金具体用途如下：
项目资金需求量 拟投入募集资金数量
序号 项目
（万元） （万元）
1 支付本次交易现金对价 19,429.49 19,420.00
2 支付中介机构费用及相关税费 2,900.00 2,900.00
年产（组装）600 万片 TFT-LCD 液
3 15,300.00 12,000.00
晶模组技改项目
4 物流配送中心项目 12,100.00 11,400.00
合计 49,729.49 45,720.00
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时
间与项目实施进度不一致，项目实施方可根据实际情况以自筹资金先行投入，待
募集资金到位后再予以置换。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
22
上市公司主要从事射频电缆及相关配套产品的研发、制造及销售业务。凭借
在长期稳定发展中所建立的品质管理优势、工艺技术优势、规模优势，上市公司
一直是百通、TFC 等国际大型企业在国内的主要合作伙伴，并已成为 DTV、DISH
等国际大型卫星通信运营商在中国大陆地区的重要产品供应商。上市公司正在积
极寻找其他战略性产业的业务发展机会，以求降低经营业绩波动，形成具有互补
性的业务组合，增强持续盈利能力，保护中小投资者的利益。
本次交易成功实施后，上市公司将向光电线缆屏蔽及绝缘复合材料等上游产
业延伸，促进上市公司主营业务向高端光电线缆转型升级；上市公司还将进入小
尺寸显示器件行业，布局 TFT-LCD 显示模组的蓝海市场，优化和改善公司现有
的业务结构和盈利能力，提升综合竞争能力和抗风险能力，为上市公司的持续健
康发展提供重要保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和
净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到
提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易
相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将
在后续的重大资产重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易中募集配套资金的交易对方包括上市公司实际控制人之一叶利明、
上市公司控股股东盛洋电器总经理叶鸣山，叶鸣山为叶利明的弟弟，上述人员均
为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，并不会因
此而新增关联交易。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东盛洋电器、实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇已向
公司出具了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》。本次交易完成后，新增
股东持股比例均低于 5%，上市公司不会因本次交易而产生同业竞争。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
23
截至 2016 年 6 月 30 日，公司的总股本为 229,700,000 股，按照本次交易方
案，公司拟发行普通股 27,275,784 股用于购买标的资产。考虑募集配套资金发行
股份的情况，募集配套资金发行股份数量预计 18,510,120 股。本次交易完成后，
公司股本结构变化如下：
序 本次交易前 本次交易新增股份 本次交易后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例 数量（股） 持股数量（股） 持股比例
1 盛洋电器 76,530,000 33.32% 76,530,000 27.78%
2 叶利明 37,095,000 16.15% 2,036,113 39,131,113 14.20%
3 徐凤娟 7,130,000 3.10% 7,130,000 2.59%
4 裘坚樑 7,776,824 7,776,824 2.82%
5 湖州晟脉投资 8,229,693 8,229,693 2.99%
6 沈飞琴 3,495,468 3,495,468 1.27%
7 京东方股份 914,531 914,531 0.33%
8 绍兴晟和 248,196 248,196 0.09%
9 绍兴晟平 233,742 233,742 0.08%
10 赵建华 61,665 61,665 0.02%
11 尉烈猛 32,455 32,455 0.01%
12 蒋建华 20,468 20,468 0.01%
13 金毅 19,473 19,473 0.01%
14 林建新 19,352 19,352 0.01%
15 陈斌 17,904 17,904 0.01%
16 谢瑾 16,227 16,227 0.01%
17 丁伟康 16,227 16,227 0.01%
18 丁仁根 16,227 16,227 0.01%
19 陈纪森 16,227 16,227 0.01%
20 王小波 14,064 14,064 0.01%
21 胡碧玉 10,818 10,818 0.00%
22 陈关林 10,732 10,732 0.00%
23 韩祖凉 8,654 8,654 0.00%
24 李小明 7,843 7,843 0.00%
25 林红梅 6,491 6,491 0.00%
26 高雅芝 5,969 5,969 0.00%
27 赵星火 5,950 5,950 0.00%
24
28 吴思民 5,409 5,409 0.00%
29 吴立伟 5,409 5,409 0.00%
30 吴成浩 5,409 5,409 0.00%
31 孙天华 5,409 5,409 0.00%
32 顾水花 5,409 5,409 0.00%
33 陈华华 5,409 5,409 0.00%
34 章炳力 4,327 4,327 0.00%
35 应开雄 4,327 4,327 0.00%
36 虞家桢 3,349,709 3,349,709 1.22%
37 张丽娟 2,679,767 2,679,767 0.97%
38 叶鸣山 3,516,923 3,516,923 1.28%
39 王章武 1,851,012 1,851,012 0.67%
40 谢国春 1,851,012 1,851,012 0.67%
41 杭州敏毅投资 9,255,060 9,255,060 3.36%
42 其他股东 108,945,000 47.43% 108,945,000 39.55%
合计 229,700,000 100.00% 45,785,904 275,485,904 100.00%
本次发行后，盛洋电器仍为公司的控股股东，叶利明、徐凤娟夫妇仍为公司
的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权的变化，也不会导致公司股权分布
不符合交易所的上市条件。
八、本次交易已经履行及尚需履行的决策及审批程序
（一）上市公司已履行的批准和授权
2016 年 9 月 19 日，盛洋科技第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
2016 年 9 月 19 日，盛洋科技第二届监事会第二十一会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。
（二）交易对方已履行的批准和授权
2016 年 8 月 22 日，京东方股份召开执行委员会会议，同意《关于京东方参
与浙江虬晟光电技术有限公司资产重组的提案》。
2016 年 9 月 10 日，湖州晟脉投资召开合伙人大会，同意湖州晟脉投资将所
25
持虬晟光电股权转让给盛洋科技。
2016 年 9 月 10 日，绍兴晟和召开合伙人大会，同意绍兴晟和将所持虬晟光
电股权转让给盛洋科技。
2016 年 9 月 10 日，绍兴晟平召开合伙人大会，同意绍兴晟平将所持虬晟光
电股权转让给盛洋科技。
（三）标的公司已履行的批准和授权
2016 年 9 月 10 日，虬晟光电的股东会作出决议，同意向盛洋科技出售虬晟
光电 100%股权。
2016 年 9 月 14 日，江苏科麦特的股东会作出决议，同意虞家桢、张丽娟向
盛洋科技出售江苏科麦特 90%股权。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟
转让股权的优先认购权。
（四）募集配套资金认购方已履行的批准和授权
2016 年 9 月 14 日，杭州敏毅投资召开合伙人会议，同意参与认购盛洋科技
在本次募集配套资金项下非公开发行的股份。
（五）本次交易尚需履行的批准和授权
1、履行国有资产有权部门对虬晟光电资产评估报告的备案程序；
2、盛洋科技第二次董事会审议通过本次交易事项；
3、盛洋科技股东大会审议通过本次交易相关的议案；
4、证监会核准本次交易。
在上述批准完成前，本次交易不得实施。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
上市公司控股股 本人/本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均为
东、实际控制人、 关于信息 真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或
全体董事、监事及 真实性、准 重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性
其高级管理人员 确性、完整 和完整性承担个别和连带的法律责任。
26
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
性的承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
函 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在盛洋
科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交盛洋科技
董事会，由盛洋科技董事会代本人/本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；本人/本公司未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权盛洋科技董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；盛洋科技董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账
户信息的，本人/本公司授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本公司存在违
法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本人/本公司/本企业保证：本次交易所披露或提供的信
息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本公司/本企业承诺：向盛洋科技及相关中介机构
所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始
资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给盛洋科技或者投资者造成
交易对方（虬晟光
关于信息 损失的，将依法承担赔偿责任。
电的全体股东、江
真实性、准 本人/本公司/本企业承诺：若本次交易因涉嫌所提供或
苏科麦特的股东
确性、完整 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
虞家桢、张丽娟）
性的承诺 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
及募集配套资金
函 形成调查结论以前，本人/本公司/本企业将暂停转让在
认购方
盛洋科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交盛洋
科技董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权盛洋科技董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的相关信
息和账户信息并申请锁定；盛洋科技董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司（虬晟光 关于信息 本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准
27
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
电、江苏科麦特） 真实性、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确性、完整 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
性的承诺 连带的法律责任。
函 本公司承诺：向盛洋科技及相关中介机构所提供本次交
易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给盛洋科技或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
本人/本企业认购本次交易项下募集配套资金所发行股
份的资金来源为合法自筹资金，认购资金来源合法，不
关于资金
募集配套资金认 直接或间接来源于上市公司及其关联方，也不存在利用
来源合法
购方 杠杆融资结构化设计产品的情形。本人/本企业在本次交
性的承诺
易中认购的配套融资为本人/本企业的真实出资，不存在
信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
关于与上
除叶利明为盛洋科技的实际控制人之一，叶鸣山为叶利
市公司是
明的弟弟且为盛洋电器的总经理外，本次交易募集配套
募集配套资金认 否存在关
资金认购方与盛洋科技及其控股股东、实际控制人、董
购方 联关系的
事、监事、高级管理人员之间不存在任何形式的关联关
声明及承
系。
诺
交易对方（虬晟光
电的全体股东、江 本人/本公司/本企业最近五年不存在负有数额较大债务
苏科麦特的股东 到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行
虞家桢、张丽娟） 政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分
及募集配套资金 或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌
关于无重
认购方 有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
大违法行
交易对方（虬晟光 或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调
为的承诺
电的非自然人股 查之情形；不存在任何证券市场失信行为。
东京东方股份、湖 本人/本公司/本企业最近五年均未受到过刑事处罚、与
州晟脉投资、绍兴 证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民
晟和、绍兴晟平） 事诉讼及仲裁的情形。
的主要管理人员
本人及虬晟光电/江苏科麦特最近五年不存在负有数额
较大债务到期未清偿，且处于持续状态的情形，不存在
任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在任
标的公司（虬晟光 关于无重
何证券市场失信行为。
电/江苏科麦特） 大违法行
本人及虬晟光电/江苏科麦特最近五年内未受到过中国
及实际控制人 为的承诺
证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
28
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
本人及虬晟光电/江苏科麦特最近五年均未受到过刑事
处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷
有关的民事诉讼及仲裁的情形。
本人不存在《公司法》第 147 条规定的情况。
交易对方（虬晟光
电的全体股东、江
苏科麦特的股东 关于采取 本人/本公司/本企业及相关人员就本次重大资产重组的
虞家桢、张丽娟）、 严格保密 信息采取了严格的保密措施，不存在泄露本次重大资产
标的公司（虬晟光 措施的承 重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
电、江苏科麦特） 诺 交易的情形。
及募集配套资金
认购方
标的公司（虬晟光 关于未受
电、江苏科麦特） 到证券事 本人最近五年内不存在下述情形：1.受到与证券市场相
的全体董事、监事 项相关行 关的行政处罚；2.受到刑事处罚的情形；3.与经济纠纷有
及其高级管理人 政处罚的 关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
员 承诺
本公司成立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良
好；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或
分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债
务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影
响公司合法存续、正常经营的其他情形。
本公司成立以来，各股东出资情况真实、充实、有效，
不存在出资不实或者抽逃出资的情形。现时，本公司股
东合法、完整、有效地持有公司股权；本公司股权不存
在抵押、质押等权利限制的情形，且不存在涉及诉讼、
关于无违
仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍股权转移的其
标的公司（虬晟光 法行为等
他情形。
电、江苏科麦特） 事项的承
本公司成立以来/最近三年不存在重大违法违规事项，亦
诺函
未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
本公司成立以来/最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；
现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处
罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保
等重大或有事项。
本公司董事、监事、高级管理人员具备合法的任职资格，
不存在《公司法》及公司章程中规定的不得担任董事、
监事及高级管理人员的情形。
交易对方（虬晟光 关于交易 虬晟光电/江苏科麦特不存在股东出资不实、抽逃出资以
电的全体股东、江 标的资产 及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉
苏科麦特的股东 权属的承 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
29
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
虞家桢、张丽娟） 诺函 监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本人/本公司/本企业作为虬晟光电/江苏科麦特的股东，
合法、完整、有效地持有虬晟光电/江苏科麦特出资额；
本人/本公司/本企业依法有权处置该部分股权。该部分
股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，本人/本公司/本企业将确保标的
资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，
不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
妨碍权属转移的其他情形。
在本次交易完成后，本人/本公司/本企业承诺将按照有
关法律、法规、规范性文件的要求，做到与盛洋科技在
交易对方（虬晟光 关于保持
人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事
电的全体股东、江 上市公司
任何影响盛洋科技人员独立、资产独立完整、业务独立、
苏科麦特的股东 独立性的
机构独立、财务独立的行为，不损害盛洋科技及其他股
虞家桢、张丽娟） 承诺函
东的利益，切实保障盛洋科技在人员、资产、业务、机
构和财务等方面的独立性。
交易对方（虬晟光
电的非自然人股 本人/本企业未控制其他上市公司；
东湖州晟脉投资、 本人/本企业与盛洋科技及其控股股东、实际控制人、董
关于相关
绍兴晟和、绍兴晟 事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；
事项的承
平、全体自然人股 本人/本企业未向盛洋科技推荐董事或高级管理人员；
诺函
东及江苏科麦特 本人/本企业在本次交易中获得的股份均为本人/本企业
的股东虞家桢、张 自身持有，不存在任何为他人持有股份的情形。
丽娟）
本公司除控制精电国际有限公司外，未控制其他上市公
司；
交易对方（虬晟光 关于相关 本公司与盛洋科技及其控股股东、实际控制人、董事、
电的非自然人股 事项的承 监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；
东京东方股份） 诺函 本公司未向盛洋科技推荐董事或高级管理人员；
本公司在本次交易中获得的股份均为本公司自身持有，
不存在任何为他人持有股份的情形。
本人/本企业及控制的公司/企业现时与虬晟光电/江苏科
交易对方（虬晟光 麦特之间不存在同业竞争的情况。
电的非自然人股 本人/本企业及控制的公司/企业未来不会从事或开展任
东湖州晟脉投资、 何与虬晟光电/江苏科麦特构成同业竞争或可能构成同
避免同业
绍兴晟和、绍兴晟 业竞争的业务；不直接或间接投资任何与虬晟光电/江苏
竞争的承
平、全体自然人股 科麦特构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。
诺函
东及江苏科麦特 本人/本企业及控制的公司/企业违反本承诺的，本人/本
的股东虞家桢、张 企业及控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归虬
丽娟） 晟光电/江苏科麦特享有；同时，若造成虬晟光电/江苏
科麦特损失的（包括直接损失和间接损失），本人/本企
30
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
业及控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
本人/本企业直接或间接持有盛洋科技股份期间，本承诺
为有效且不可撤销之承诺。
在本次交易完成后，本人/本企业及控制的其他公司/企
交易对方（虬晟光
业将尽量减少与盛洋科技发生关联交易。若发生不可避
电的非自然人股
免且必要的关联交易，本人/本企业及控制的企业/公司
东湖州晟脉投资、 与上市公
与盛洋科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法
绍兴晟和、绍兴晟 司避免关
签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和
平、全体自然人股 联交易的
规范性文件以及盛洋科技章程之规定，履行关联交易审
东及江苏科麦特 承诺函
批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上
的股东虞家桢、张
杜绝通过关联交易损害盛洋科技及其他股东合法权益的
丽娟）
情形发生。
本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形。
本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政
法规、规章受到工商局、国税局、地税局、劳动和社会
保障局、住房公积金管理中心、质量技术监督局、公安
局、安全生产监督局、环境保护局、国土资源局、海关
管理、外汇管理等政府主管部门行政处罚且情节严重，
或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月
关于无违
内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪
法行为等
上市公司 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
事项的承
案调查的情形。
诺函
本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，
或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形。
本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除的情形。
本公司及下属子公司不存在违规对外提供担保且尚未解
除的情形。
本公司与本公司控股股东绍兴市盛洋电器有限公司及其
关联方、实际控制人叶利明、徐凤娟夫妇及其关联方在
人员、资产、财务方面完全分开，在机构、业务方面完
全独立，能够自主经营管理。
31
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
本公司本次募集配套资金数额未超过项目需要量；募集
资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定；募集资金的使用目的未涉及
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。本公司本次发行投资项目实
施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影
响公司经营的独立性。根据本公司《募集资金管理办法》，
本次募集资金将存放在董事会指定的银行专项账户中。
本公司不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益的
其他情形。
本人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监会
的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴
责。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
关于无违 法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情
上市公司全体董
法行为等 形。
事、监事及其高级
事项的承 本人不存在违反《公司法》第一百四十六、第一百四十
管理人员
诺函 七、第一百四十八条规定的行为。
本人与本次交易的发行购买资产交易对方及其股东（出
资人）均不存在关联关系或一致行动关系。
盛洋科技不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益
的其他情形。
本人及本人控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、
垫付款项或其他方式占用的盛洋科技资金且尚未归还的
情况；
本人及本人控制的其他企业在人员、财务等方面与盛洋
科技完全独立。
盛洋科技不存在损害投资者的合法权益和社会公共利益
关于无违
的其他情形。
上市公司实际控 法行为等
本人在最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的
制人 事项的承
行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
诺函
仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
本人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状
态；最近三年本人不存在重大违法行为或涉嫌重大违法
行为；最近三年本人不存在严重的证券市场失信行为。
关于对公 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
司填补回 益，也不采用其他方式损害公司利益；
上市公司全体董
报措施能 承诺对职务消费行为进行约束；
事、高级管理人员
够得到切 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
实履行的 活动；
32
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
承诺函 承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
关于对公
司填补回
上市公司实际控 报措施能 本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
制人 够得到切 本人承诺不侵占公司利益。
实履行的
承诺函
十、本次交易交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参
与重大资产重组被终止的情形
本次交易的标的公司最近 36 个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行
申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十一、上市公司股票的停复牌安排
2016 年 6 月 20 日，上市公司因筹划重大事项，经公司向上交所申请，本公
司股票自 2016 年 6 月 20 日起停牌。2016 年 7 月 4 日，上市公司发布《重大资
产重组停牌的公告》。
2016 年 9 月 19 日，盛洋科技第二届董事会第三十次会议审议通过了关于本
次交易的相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关
文件进行事后审核，公司股票自 2016 年 9 月 20 日起继续停牌，待取得上交所事
后审核意见，且公司予以回复后申请复牌。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披
33
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
预案在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；本预案在提
交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完
成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表事前认可意见及独
立意见。本次交易的标的资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评
估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及
全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业
务资格的评估机构出具的评估报告为依据，并履行虬晟光电资产评估报告国资备
案程序。公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问将对标的资产定价公
允性进行分析并发表意见。
（四）股东大会及网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上海证券交易所股东大会网
络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东
的合法权益。
此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席
会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法
规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源承销保荐公司担任本次交易的独立财务顾问。申万宏源
34
承销保荐公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
35
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易无法通过审批的风险
本次交易尚需履行备案及多项决策、审批程序后方可实施，主要包括：（一）
本次交易涉及标的资产审计、评估工作完成后，虬晟光电资产评估报告需履行国
有资产有权部门的备案程序；（二）上市公司召开董事会再次审议通过本次重组
的正式方案；（三）本次交易需通过股东大会审议通过；（四）中国证监会并购重
组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
本次交易能否通过上述审批或核准存在不确定性，提请广大投资者注意本次
交易的审批风险。
二、标的资产预评估增值率较高的风险
本次交易中两个交易标的资产的定价将以具有证券期货从业资格的评估机
构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础由交易双方协商确定。截至本预
案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。
根据坤元评估使用收益法预评估的结果，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，
本次交易标的预估作价的基本情况如下表所示：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日
序号 标的资产 预估值 预估增值率
净资产账面价值
1 虬晟光电 100%股权 10,542.03 67,023.50 535.77%
2 江苏科麦特 90%股权 870.79 13,522.50 1452.91%
合计 11,412.81 80,546.00 605.75%
本次交易两个标的资产的预估增值率综合为 605.75%，由于收益法是通过将
标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资
产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预评估值较账面净资产增值较
高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
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三、业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与相关交易对方（即盈利补偿义务人）签署的盈利预测补偿协
议，相关交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景对标的公司的
业绩作出如下承诺：
1、虬晟光电的股东（除京东方股份之外的其他股东）承诺：虬晟光电 2016
年、2017 年、2018 年净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数为准，且不含募集配套资金投资项目损益）分别为 3,800 万元、6,000
万元、6,900 万元；
2、江苏科麦特的股东虞家桢、张丽娟承诺：江苏科麦特 2016 年、2017 年、
2018 年净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为准）
分别为 1,050 万元、1,400 万元、1,700 万元。
交易对方（盈利补偿义务人）基于对标的公司的经营现状和未来发展预期作
出了上述业绩承诺，但从标的公司虬晟光电、江苏科麦特报告期内已实现的净利
润数据（未经证券从业资格的会计师事务所最终审定）比较，上述业绩承诺显著
高于标的资产报告期内已实现的平均业绩水平。
若宏观经济环境、行业政策、市场环境等方面出现不可预料的重大不利变化，
标的资产未来能否实现业绩承诺将存在一定的不确定性，提请广大投资者关注标
的公司业绩承诺不能实现的风险。
四、盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风险
为维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设计中设置了交易对方的
盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果标的公司实际实现的净利润低于承诺净利
润，盈利补偿义务人须按盈利预测补偿协议约定的方式对上市公司进行补偿，各
盈利补偿义务人就补偿义务承担连带责任，但每一名补偿义务人的补偿义务（包
括连带补偿义务）以其取得的全部交易对价为上限。尽管补偿协议约定的盈利补
偿义务人对上市公司的补偿义务基本覆盖了本次交易中可能存在的对价损失，且
补偿方式优先以盈利补偿义务人获得的股份对价补偿，不足部分以现金方式补
偿，但基于本次交易的方案，客观上还存在以下安排导致的上市公司不能获得全
部补偿的风险敞口：
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1、标的资产虬晟光电 100%股权的交易对价支付方式中，现金对价占交易对
价的 29%，即盛洋科技向除湖州晟脉投资以外的虬晟光电其余 31 名股东支付现
金对价合计 19,429.49 万元；
2、根据标的资产在业绩承诺期内的某年度达到或超过该年度累计承诺业绩
的情形，对相关交易对方支付的对价股份予以分期分批解禁。
本次交易完成后，上市公司支付给交易对方的现金对价部分，以及业绩承诺
期内分期分批解禁的安排，可能存在因标的资产此后年度未达业绩承诺目标，盈
利补偿义务人已出售对价股份，导致可实际执行补偿义务的对价股份的数量不
足，现金补偿又可能存在因盈利补偿义务人缴付交易税金、偿还债务等导致其现
金偿付能力不足，亦或盈利补偿义务人拒绝履行现金补偿义务。在上述情形下，
上市公司将难以获得相应的补偿。
因此，本次交易中，客观上存在盈利补偿义务人无法履行全部补偿义务的风
险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
根据企业会计准则，上市公司收购虬晟光电 100%的股权、江苏科麦特 90%
的股权，属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的
部分将确认为商誉。
如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将
计入上市公司当期损失，直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利
润，甚至导致上市公司出现严重亏损，提请投资者注意本次交易形成的合并商誉
减值的风险。
六、标的资产财务数据及资产预评估数据调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
标的资产主要财务指标、经营业绩及预评估数据仅供投资者参考，相关数据应以
具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报
告为准。具体经审定的财务数据及评估情况，将在本次交易的重组报告书中予以
披露。请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预评估数据存在调整的风险。
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七、配套融资审批及实施风险
本次交易拟募集配套资金总额 45,720.00 万元，拟向包括实际控制人之一叶
利明在内的 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金用于支付本
次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，并投入虬晟光电“年产（组
装）600 万片 TFT-LCD 液晶模组技改项目”、“物流配送中心项目”。本次发行股
份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前
提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产
交易行为的实施。
募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。若募集配套
资金事项未经中国证监会核准或调减额度，可能导致本次交易募集配套资金不足
乃至募集失败。受股价波动及特定投资者预期的影响，或资本市场环境变化，导
致本次交易虽可以实施，但导致投入虬晟光电拟建设的投资项目存在资金缺口，
需要标的公司或上市公司采取自有资金或银行贷款筹措资金，或者导致项目建设
延期或停滞，将对标的公司或上市公司带来一定的财务风险和经营风险。
八、与标的公司虬晟光电相关的风险
（一）品牌切换风险
根据京东方股份的授权，虬晟光电的小尺寸显示器件业务于报告期内使用
“京东方”品牌进行经营，目前，虬晟光电已逐渐使用自有品牌进行经营，但仍有
个别客户因为品牌的更换需要重新认定，流程耗费时间较长。如果虬晟光电最终
不能通过这些客户的重新认定，将暂时不能对其开展业务。
（二）产品升级换代风险
虬晟光电原来的产品小尺寸显示器件是基于 LED 技术和 VFD 技术，为了适
应下游智能家电行业和消费类电子行业的发展，虬晟光电于 2016 年引进基于
TFT-LCD 技术的小尺寸显示器件生产线。虽然虬晟光电长期从事小尺寸显示器
件业务，市场经验和客户资源丰富，但如果新开发的产品因技术不成熟或生产成
本偏高不能很快为客户所认可，则影响其业务的拓展，影响相关资产的收益水平，
进而影响虬晟光电整体的盈利能力。
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（三）分立时的遗留债务风险
虬晟光电于 2014 年自浙江京东方分立出来，按照分立时安排，虬晟光电与
浙江京东方各自承担部分债务。根据《公司法》规定，虬晟光电需要对浙江京东
方分立前的债务承担连带责任。根据浙江京东方未经审计财务报表显示，截至
2016 年 10 月 10 日，其债务中尚有 1,684.24 万元属于分立前的债务，虽然浙江
京东方已经偿还大部分在分立时归属于它的债务，且浙江京东方信用良好有能力
偿还各种到期债务，但如果浙江京东方的偿债能力大幅下降且其债权人不能得到
偿付，相关债权人可以就分立前债务要求虬晟光电承担偿还责任。
九、与标的公司江苏科麦特相关的风险
（一）受下游光电线缆行业景气状况影响的风险
江苏科麦特主营光电线缆屏蔽及绝缘复合材料，主导产品铝塑复合带、铜塑
复合带等电线电缆屏蔽材料主要用于 CAT6A、CAT7 类网线及高速数据电缆的制
造，上述产品主要应用于网络通信最后一百米、电子设备之间以及特种设备的高
速数据传输。目前，国内 CAT6A、CAT7 类高速数据电缆市场尚处于初步启动阶
段，消费比例偏低，市场需求仍以欧洲、美国、中东等海外发达国家市场为主，
欧洲、美国、中东等发达国家的基础设施、网络通信等领域发展情况相对完善，
但宏观经济增长乏力，对高速数据电缆的市场需求较为平稳。因此，江苏科麦特
主营业务受下游光电线缆行业需求影响较大。如果国内对高速数据线缆的市场需
求不能如预期启动并持续增长，江苏科麦特对未来业绩增长的预期将难以实现。
（二）对海外市场依赖较大的风险
国内市场对 CAT6A、CAT7 类网线及高速数据线缆（屏蔽电线电缆）消费比
例偏低，江苏科麦特对海外市场的出口销售收入占营业收入的比例在 70%以上，
对出口市场依赖比较大。目前，产品主要向欧洲、美国、中东等经济发达的市场
出口，这些国家对网线及高速数据线缆的市场需求较为平稳。未来如果上述海外
市场订单数量减少，或江苏科麦特与重要客户合作关系发生变化，其经营业绩将
受到较大不利影响。
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（三）对大客户依赖的风险
2014 年、2015 年以及 2016 年 1~6 月，江苏科麦特向前五名客户的销售额占
同期营业收入的比例在 50%左右，最近一年及一期均不存在销售收入占比超过
20%的重要客户，但是，江苏科麦特对普睿司曼（全球最大的光电线缆公司，旗
下 有 PRYSMIAN 、 DRAKA 两 个 子 品 牌 ）、 莱 尼 集 团 （ LEONI ）、
AurumChemicalCorp、中东特种电缆公司（MESC）、上海领迅、浙江兆龙等重要
客户存在一定程度的依赖，江苏科麦特的主要竞争对手如 Neptco、EffegidiS.P.A.、
Lenzing 等均为欧美实力雄厚的大公司，如江苏科麦特不能持续赢得重要客户的
采购订单，失去重要客户将对其经营业绩带来不利影响。
十、交易完成后相关风险
（一）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，为充分发挥本次交易
的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司将密
切合作，在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步
融合，最大限度地发挥本次交易的协同效应，但是，本次交易后的整合能否顺利
实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，从而可能对上市公
司的经营业绩产生不利影响。
（二）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期
发展前景看，拟注入资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东
的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，
未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致
公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回
报的风险。
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（本页无正文，为《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
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