中信证券股份有限公司
关于中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革
持续督导工作总结报告书
保荐机构名称： 中信证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 上海石化
保荐代表人名称： 杨博 上市公司 A 股代码： 600688
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石
化”）股权分置改革基本情况。
上海石化于 2013 年 7 月 8 日在上海召开相关股东大会，审议通过
《中国石化上海石油化工股份有限公司股权分置改革方案》。股权分
置改革方案主要内容如下：
1、 对价措施
上海石化的非流通股股东为获得所持股份的流通权而向流通 A
股股东支付的对价安排为：上海石化的控股股东中国石化向本方案实
施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“登记
结算公司”）登记在册的全体流通 A 股股东每 10 股支付 5 股上海石
化 A 股股票，总对价数量 36,000 万股。公司的募集法人股股东在本
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次股权分置改革中既不参与支付对价，也不获得对价，其持有的非流
通股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交易或转让。
2、 实施情况
上海石化的非流通股股东中国石化以向股改方案实施股权登记日
在登记结算公司登记在册的上海石化全体流通 A 股股东支付股票的
方式作为对价安排，流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得支付
5 股上海石化 A 股股票（“对价股份”或“对价股票”），非流通股股
东向流通 A 股股东总计支付 360,000,000 股上海石化 A 股股票。公司
的其他非流通股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价，也不
获得对价。对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股
股份即获得上市流通权。本次股权分置改革中流通 A 股股东获得支付
的对价股份已于股改方案实施后的首个交易日，即 2013 年 8 月 20 日
上市流通。
（二）追加对价情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的
履行情况
（一）相关股东在股权分置改革中的承诺
中国石化自其所持公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股
改方案实施之后首个交易日）起，在 12 个月内不上市交易或转让，
在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，
出售数量占上海石化股份总数的比例在 12 个月内不得超过百分之
五，在 24 个月内不得超过百分之十。
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中国石化自其所持公司的非流通股份获得上市流通权之日（指股
改方案实施之后首个交易日）起 6 个月内，根据《中国石化上海石
油化工股份有限公司章程》提议召开上海石化董事会会议，审议以资
本公积金每 10 股转增不少于 4 股（含 4 股）的议案及相应召开股
东大会的议案，并在上海石化股东大会上投票赞成该议案。
中国石化自其所持本公司的非流通股份获得上市流通权之日（指
股权分置改革方案实施之后首个交易日）起 12 个月内，提请上海石
化董事会在符合国务院国资委及中国证监会相关制度的前提下提出
股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于 2013 年 5 月 30
日收盘价，即 6.43 元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生
除权除息事项，该价格做相应调整）。
（二）相关股东履行承诺的情况
2014 年 8 月 20 日，中国石化持有的上海石化 540,000,000 股限
售流通股上市流通，其它非流通股股东持有的上海石化 225,000,000
股限售流通股上市流通。2015 年 8 月 20 日，中国石化持有的上海石
化 540,000,000 股限售流通股上市流通。2016 年 8 月 22 日中国石化
持有的上海石化 4,380,000,000 股限售流通股上市流通。至此,上市
公司原非流通股股东持有的上市公司股份已经全部上市流通。
上海石化于 2013 年 10 月 22 日召开 2013 年第一次临时股东大会、
2013 年第一次 A 股类别股东大会及 2013 年第一次 H 股类别股东大会
审议通过了 2013 年半年度现金分红及资本公积金和盈余公积金转增
股本的分配方案。分配方案为，以截至 2013 年 6 月 30 日止的总股本
72 亿股为基数，以股票溢价发行所形成的资本公积金人民币 24.21
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亿元每 10 股转增股本 3.36 股，以盈余公积金每 10 股转增股本 1.64
股，同时实施半年度现金分红每 10 股人民币 0.50 元（含税）。
上海石化于 2014 年 8 月 15 日召开第八届董事会第二次会议审议
通过《中国石化上海石油化工股份有限公司 A 股股票期权激励计划
（草案）》,于 2014 年 12 月 23 日召开公司 2014 年第一次临时股东大
会、2014 年第一次 A 股类别股东大会以及 2014 年第一次 H 股类别股
东大会审议通过股票期权激励计划的相关议案。
通过对股东承诺履行情况的核查，中信证券认为：
1、上海石化和相关非流通股股东严格按照承诺的约定切实履行
其承诺；
2、承诺人经营与财务状况未发生变化，未对其履行承诺构成不
利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合
规定。
三、其他事项
无其他事项。
（以下无正文）
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