关于西安饮食股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会之律师见证法律意见书
陕 西 金 镝 律 师 事 务 所
Shaan Xi JinDi Law Firm
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陕西金镝律师事务所
关于西安饮食股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会之律师见证法律意见书
致：西安饮食股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则（2016 年修订）》（证监发【2016】22 号）以及其他相关规章的
规定，陕西金镝律师事务所（以下简称本所）接受西安饮食股份有限公司（以下
简称“公司”）委托，指派本所权学明、盛夏律师（以下简称本所律师）出席公
司 2016 年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关
事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并听取了公司
就有关事实和行为的陈述和说明。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件
和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处，并据此出
具法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件
一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股
东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会根据 2016 年 9 月 14 日公司第七届董事会第十九
次会议决议由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会
已于 2016 年 9 月 19 日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网
站巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)发布了《西安饮食股份有限公司关于
召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》予以公告；在股东大会通知中，公司
列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出
席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经核查，本次股东大会按照股东大会通知如期于 2016 年 10 月 11 日下午 14
时 30 分在西安市南二环西段 27 号西安旅游大厦六层公司会议室召开，会议由董
事长胡昌民先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式以及通知内容符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，
本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人
士出席了本次股东大会：
（一）出席现场会议的人员
1、出席现场会议的股东及股东授权代表
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 2 名，所持有表决权
的股份数为 169,041,599 股，占有表决权股份总额 499,055,920 股的 33.8723%。
2、列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及
公司聘任之本所律师。
（二）网络投票的股东资格
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根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票方式参
加本次会议的股东人数 4 名，代表股份 73,800 股，占公司总股本的 0.0148%。
综上所述，本所律师认为，现场出席公司本次股东大会的人员和通过网络投
票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表
决。
三、本次股东大会召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于 2016 年 9 月
19 日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)
刊登了《西安饮食股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》，
同时公告了相关议案文件。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据公司第七届董事会第十九次会议决议和《股东大会通知》，公司董事会
已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议案，即:
1、审议《关于换届选举董事的议案》。
1.1 选举公司第八届董事会非独立董事：
1.1.1 选举胡昌民先生为公司第八届董事会非独立董事；
1.1.2 选举靳文平先生为公司第八届董事会非独立董事；
1.1.3 选举张勇红先生为公司第八届董事会非独立董事；
1.1.4 选举郭养团先生为公司第八届董事会非独立董事；
1.1.5 选举郑力先生为公司第八届董事会非独立董事；
1.1.6 选举刘勇先生为公司第八届董事会非独立董事。
1.2 选举公司第八届董事会独立董事：
1.2.1 选举何雁明先生为公司第八届董事会独立董事；
1.2.2 选举田高良先生为公司第八届董事会独立董事；
1.2.3 选举杨为乔先生为公司第八届董事会独立董事。
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2、审议《关于换届选举监事的议案》。
2.1 选举马小利女士为公司第八届监事会股东代表监事；
2.2 选举徐鹏先生为公司第八届监事会股东代表监事。
3、审议《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度财务审计机构的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会通知
中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存
在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决
的情形。
五、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的表决程
序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选择现
场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。
如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；
2、如果同一股份通过深交所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一
次投票为准。
3、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票
为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分
议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总
议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、本次股东大会有多项议案，如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行
投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计
算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（一）现场投票
本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了逐项表决。现场表决
票经三名监票人（其中股东代表两名、监事代表一名）及本所律师负责清点，并
由计票人（监事代表一名）负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东会议现场会议的表决方式、表决程序和表决结
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果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议
通知中详细列明。
参加网络投票的股东共计 4 人，代表有表决权股份 73,800 股，占公司股份
总数的 0.0148%。
本所律师认为，本次股东会议的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件
（《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年修订）》）
及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投
票规则要求。
（三）本次会议不存在关联股东回避表决的情形，议案已获得符合《公司章
程》规定的有效表决权数通过。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
（四） 本次股东会议投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投
票的表决结果。
经见证，本所律师现确认如下表决结果：
1、审议通过了《关于换届选举董事的议案》。
1.1 选举公司第八届董事会非独立董事（采用累积投票制）：
1.1.1 选举胡昌民先生为公司第八届董事会非独立董事；
同意169,041,606股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9564%。其
中：中小投资者同意4,742,406股，占出席会议中小股东所持股份的98.4678％。
表决结果：当选。
1.1.2 选举靳文平先生为公司第八届董事会非独立董事；
同意169,041,606股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9564%。其
中：中小投资者同意4,742,406股，占出席会议中小股东所持股份的98.4678％。
表决结果：当选。
1.1.3选举张勇红先生为公司第八届董事会非独立董事；
同意169,041,606股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9564%。其
中：中小投资者同意4,742,406股，占出席会议中小股东所持股份的98.4678％。
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表决结果：当选。
1.1.4 选举郭养团先生为公司第八届董事会非独立董事；
同意169,041,606股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9564%。其
中：中小投资者同意4,742,406股，占出席会议中小股东所持股份的98.4678％。
表决结果：当选。
1.1.5 选举郑力先生为公司第八届董事会非独立董事；
同意169,041,606股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9564%。其
中：中小投资者同意4,742,406股，占出席会议中小股东所持股份的98.4678％。
表决结果：当选。
1.1.6 选举刘勇先生为公司第八届董事会非独立董事。
同意169,041,606股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9564%。其
中：中小投资者同意4,742,406股，占出席会议中小股东所持股份的98.4678％。
表决结果：当选。
1.2 选举公司第八届董事会独立董事（采用累积投票制）：
1.2.1 选举何雁明先生为公司第八届董事会独立董事；
同意169,041,603股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9564%。其
中：中小投资者同意4,742,403股，占出席会议中小股东所持股份的98.4678％。
表决结果：当选。
1.2.2 选举田高良先生为公司第八届董事会独立董事；
同意169,041,603股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9564%。其
中：中小投资者同意4,742,403股，占出席会议中小股东所持股份的98.4678％。
表决结果：当选。
1.2.3 选举杨为乔先生为公司第八届董事会独立董事。
同意169,041,603股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9564%。其
中：中小投资者同意4,742,403股，占出席会议中小股东所持股份的98.4678％。
表决结果：当选。
2、审议《关于换届选举监事的议案》（采用累积投票制）。
2.1 选举马小利女士为公司第八届监事会股东代表监事；
同意169,041,602股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9564%。其
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中：中小投资者同意4,742,402股，占出席会议中小股东所持股份的98.4677％。
表决结果：当选。
2.2 选举徐鹏先生为公司第八届监事会股东代表监事。
同意169,041,602股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9564%。其
中：中小投资者同意4,742,402股，占出席会议中小股东所持股份的98.4677％。
表决结果：当选。
3、审议《关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年
度财务审计机构的议案》。
同意169,112,599股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9983%；反
对2,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0017%；弃权0股（其中，
因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中：中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）表决情况如下：
同意4,813,399股，占出席会议中小股东所持股份的99.9419％；反对2,800
股，占出席会议中小股东所持股份的0.0581％；弃权0股，占出席会议中小股东
所持股份的0.0000％。
表决结果：通过
本次股东大会会议记录由出席会议的公司股东及股东授权代表、董事签名。
本所律师认为, 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次
股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决
程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。（以下无正文）
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临时股东大会的律师见证法律意见书之签字页)
陕西金镝律师事务所（章）
负责人（签字）：
陈 少 芳
见证律师（签字）：
权 学 明
盛 夏
二〇一六年十月十一日
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