证券代码：000565 证券简称：渝三峡A 公告编号：2016-063
重庆三峡油漆股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对重庆三峡油漆股份有限公司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
根据贵所 2016 年 9 月 29 日出具的《关于对重庆三峡油漆股份有限公司的重
组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 64 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，
有关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《重庆三峡油漆股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含
义。
1
目录
一、请公司根据《26 号准则》第 15 条的规定，以方框图或者其他有效形式，全面披
露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或
权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或
者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。 ............................................................... 4
二、重组方案显示，2016 年 4 月宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减资行为实际上属于
企业债权融资行为，属于“名股实债”的情形。请独立财务顾问和律师对此进行核查，
对上述减资行为是否存在法律瑕疵，是否对本次交易造成实质性影响发表意见。 ... 5
三、重组方案显示，报告期内，宁夏紫光发展迅速，业务规模不断扩大，2014 年、
2015 年和 2016 年 1-7 月，宁夏紫光的营业收入分别为 0.36 亿元、11.58 亿元和 6.67
亿元，净利润分别为-0.16 亿元、2.54 亿元和 1.53 亿元。请公司对宁夏紫光短期内
业绩大幅波动的原因进行补充说明。 ............................................................................... 8
四、重组方案显示，报告期内宁夏紫光与控股股东重庆紫光之间存在金额较大的关联
交易，请公司以列表方式详细披露宁夏紫光历年的关联交易情况，同时补充披露关联
交易的产生原因、定价原则、价格的公允性等，独立财务顾问核查并发表意见。 ... 9
五、重组方案显示，宁夏紫光目前拥有的《排污许可证》和《中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书》，将先后在 2016 年 9 月 22 日和 2016 年 12 月 17 日到期。如
主要资质证书到期后未能获得顺利续展，可能面临无法正常开展业务的风险。请公司
补充披露后续办理资质证书需要履行的程序、费用金额、费用由谁承担等。 ......... 16
六、重组方案显示，宁夏紫光尚有部分房产尚未办理产权程序，部分房产处于抵押状
态，请补充披露上述瑕疵资产的面积、账面金额、评估金额、占全部房产比例，评估
时对权属瑕疵的考虑、后续解决措施等。 ..................................................................... 17
七、请公司补充披露宁夏紫光拥有各项商标、专利、非专利技术等的有效期。若存在
有效期已过或将于半年内过期的情形，请进一步披露后续办理需要履行的程序、费用
金额、费用由谁承担等。 ................................................................................................. 23
八、重组方案显示，宁夏紫光 2014 年 12 月、2015 年 4 月分别进行过两次增资，2016
年 4 月进行过一次回购股权并减资，请公司就上述增减资单位价格与本次交易单位价
格进行对比，同时就交易价格的差异进行说明。 ......................................................... 27
九、重组方案显示，重庆紫光承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润：2017 年不低于 34,017 万元、2018 年不低于 37,992 万元、2019 年不低于 40,779
万元。请公司结合目前蛋氨酸行业产能过剩情况，补充披露上述业绩承诺的预测基础
及其合理性。 ..................................................................................................................... 30
十、请公司按照《26 号准则》第七节和《信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相
关事宜》的规定，详细披露本次评估的基本情况、增值幅度、评估假设、评估过程、
参数选择及其依据。 ......................................................................................................... 36
2
十一、请公司按照《26 号准则》第 7 条的规定，补充披露化医集团按产业类别划分
的下属企业名目，并结合此说明是否存在同业竞争情况。 ......................................... 52
十二、重组方案显示，本次发行股份购买资产设置了发行价格调整方案。方案仅对股
价下跌的情况设置了调整方案，但没有涉及股价上涨的情况。请公司补充披露调价方
案设置的合理性，是否对上市公司利益构成侵害，独立财务顾问核查并发表意见。
............................................................................................................................................. 54
十三、本次交易前，上市公司主要从事油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易，本
次交易后，将进入全新的蛋氨酸行业。请公司补充披露相关业务是否具有协同效应，
后续将如何进行业务整合，如何保持宁夏紫光管理团队的稳定性，是否签订了竞业禁
止协议等。 ......................................................................................................................... 56
3
一、请公司根据《26 号准则》第 15 条的规定，以方框图或者其他有效形式，
全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持
有人、股权或权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、
国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
回复：
截至本预案签署日，交易对方重庆紫光的股权结构图如下：
注 1：中贤投资、特华投资、领华投资均为注册地在香港的企业；
注 2：CHEUNG SHI PING 和 FUNG SO CHING JENNY 为香港自然人。
注 3：杨久汉等 45 名自然人出资比例分别为：罗玉成 0.42%、熊泽春 0.42%、钟颜麟 0.27%、
程洪 0.14%、唐万剧 0.11%、李燕萍 0.11%、郑道敏 0.10%、杨久汉 0.08%、杨平 0.08%、周
明权 0.08%、韦异勇 0.08%、陈廷云 0.08%、杨君奎 0.08%、王小勇 0.08%、杨刚 0.06%、姚
如杰 0.04%、夏兵 0.04%、刘荣茂 0.03%、叶平 0.03%、杨勇 0.03%、刘帮林 0.03%、郑立
0.03%、吴传隆 0.03%、李宏斌 0.03%、刘文军 0.03%、钟举华 0.03%、毛铭 0.03%、石光树
0.01%、余焮 0.01%、殷宗东 0.01%、张镜 0.01%、李勇 0.01%、刘先和 0.01%、任涛 0.01%、
陈永泸 0.01%、陈正玲 0.01%、靳鹏 0.01%、吴显燕 0.01%、杨术君 0.01%、张胜 0.01%、何
成轩 0.01%、艾兴烈 0.01%、张玉彬 0.01%、曾涛 0.01%、白志平 0.003%。
注 4：罗玉成等 27 名自然人出资比例分别为：罗玉成 3.74%、罗海章 3.74%、李红梅 1.29%、
况石 0.93%、陈其志 0.73%、杨福卫 0.55%、田慧 0.29%、谭明华 0.21%、谭明兰 0.21%、谭
永庆 0.21%、任读彬 0.20%、樊福平 0.17%、唐万剧 0.15%、龙晓钦 0.15%、甘永昌 0.15%、
肖德全 0.09%、杨久汉 0.09%、杨平 0.09%、杨君奎 0.09%、李燕萍 0.09%、石光树 0.08%、
郑伯川 0.08%、李宏斌 0.08%、李勇 0.08%、周明权 0.06%、王小勇 0.06%、陈明西 0.05%；
注 5：张家庆等 25 名自然人出资比例分别为：张家庆 33.00%、杨怀玉 6.00%、吴正华 6.00%、
陈捷 6.00%、褚伟华 5.00%、毛永生 4.00%、王福东 4.00%、张孝平 4.00%、张加东 3.00%、
毛发龙 3.00%、毛松林 3.00%、奚淑萍 3.00%、朱元久 3.00%、徐勇 2.00%、张荣生 2.00%、
孙峰 2.00%、丁龙军 2.00%、顾兴华 2.00%、李金萍 1.00%、黄国贤 1.00%、黄贤明 1.00%、
李留德 1.00%、吴法宝 1.00%、陈燕 1.00%、王亚男 1.00%。
补充披露：
4
上述内容已在《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》（修订稿）“第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）
产权控制关系”中予以补充披露。
二、重组方案显示，2016 年 4 月宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减资行为实
际上属于企业债权融资行为，属于“名股实债”的情形。请独立财务顾问和律
师对此进行核查，对上述减资行为是否存在法律瑕疵，是否对本次交易造成实
质性影响发表意见。
回复：
（一）关于宁波兴晟增减资的核查
为了偿还紫光化工的借款和满足宁夏紫光蛋氨酸二期项目建设的资金需求，
2015 年 3 月 20 日，宁夏紫光召开股东会，决定增加注册资本至 85,500 万元，新
增注册资本 25,500 万元全部由宁波兴晟以货币认缴。宁波兴晟以 60,000 万元认
购宁夏紫光新增资本，其中 25,500 万元计入实收资本，34,500 万元计入资本公
积。宁夏紫光与宁波兴晟签订了下列一系列融资协议：
1 、 2015 年 3 月 31 日 ， 宁 波 兴 晟 与 重 庆 紫 光 、 宁 夏 紫 光 签 署 了
[CIIT[20150345]ZZXY]号《增资协议》，约定由宁波兴晟对宁夏紫光进行增资扩
股，其注册资本由 60,000 万元增加至 85,500 万元。新增的注册资本由宁波兴晟
以人民币 60,000 万元认缴，其中 25,500 万元计入注册资本，34,500 万元计入资
本公积金。完成本次增资后，宁夏紫光的股权结构为：重庆紫光持股 70.18%，
宁波兴晟持股 29.82%。
2、2015 年 3 月 31 日，宁波兴晟与紫光化工签订了[CIIT[20150345]GQZR] 号
《宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协
议》”），约定：a.宁波兴晟在到期受让日或受让条件成就之日将所持有宁夏紫光
29.82%的股权（以下简称“目标股权”）转让给紫光化工；b.在宁波兴晟持有目
标股权期间，紫光化工应在每个自然季度未月的 21 日向宁波兴晟支付固定的股
权转让价款，每期期间应支付股权转让价款=已实际缴付的增资款金额×7.5%×
每个自然季度内转让方持有目标股权的实际天数/360；c.紫光化工应在受让日向
宁波兴晟支付目标股权的全部剩余的股权转让价款，包括增资金额和当期应支付
的股权转让价款。d.经宁波兴晟事先书面同意，紫光化工可以指定第三方代为履
5
行本协议项下受让目标股权的义务。
3、2015 年 3 月 31 日，宁波兴晟与重庆紫光签订了[CIIT[20150345]GQZY]
号《股权质押合同》，约定重庆紫光用其合法持有的宁夏紫光 70.18%的股权为主
合同《股权转让协议》项下的全部义务提供股权质押担保，主债务金额为紫光化
工应支付的全部款项总额。
4、2015 年 3 月 31 日，宁波兴晟与化医集团签订了[CIIT[20150345]BZHT]
号《保证合同》，约定由化医集团为主合同《股权转让协议》项下的全部义务提
供保证担保，主债务金额为紫光化工应支付的全部款项总额。
根据上述协议，宁波兴晟对宁夏紫光增资时，已约定了将由紫光化工或其指
定的第三方回购宁波兴晟所持有的目标股权，同时明确了退出的时间和需要偿还
的本金及期间利息，并由重庆紫光和化医集团对相关债务提供担保。因此，宁波
兴晟对宁夏紫光的增资行为实际上属于“名股实债”情形，宁夏紫光为资金融入
方，宁波兴晟为资金融出方，融资金额为 6 亿元，实际年利率为 7.5%。
为了保证股权清晰和防止股权纠纷，化医集团、紫光化工、重庆紫光于 2015
年 10 月 14 日向宁波兴晟联合提交《关于指定宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司
代重庆紫光化工股份有限公司向宁波兴晟兴盈壹号投资管理中心（有限合伙）提
前履行股权受让义务的通知函》，申请由宁夏紫光代为履行《股权转让协议》项
下紫光化工受让目标股权的义务，通过减资方式回购目标股权。2016 年 1 月 23
日，紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光向宁波兴晟联合提交《关于指定宁夏紫光天
化蛋氨酸有限责任公司代重庆紫光化工股份有限公司向宁波兴晟兴盈壹号投资
管理中心（有限合伙）提前履行股权回购义务的申请》，申请由宁夏紫光于 2016
年 3 月上旬进行减资，并向宁波兴晟完成资金兑付。
宁波兴晟同意了上述申请，并于 2016 年 3 月 9 日收到宁夏紫光 60,000 万元
的股权回购款。回购主体变更前，紫光化工已按照《股权转让协议》的约定向宁
波兴晟支付了 4,300 万元的股权回购款。根据宁夏紫光与紫光化工签订的《费用
确认函》，双方确认上述款项为紫光化工为宁夏紫光垫付的股权回购款，宁夏紫
光应将上述款项归还紫光化工，即宁夏紫光作为实际回购人支付了股权回购款共
计 64,300 万元。2016 年 4 月 26 日，宁夏紫光在中卫市工商行政管理局办理了减
少注册资本及股东变更的变更登记。
2016 年 7 月 20 日，宁波兴晟出具了《确认函》，书面确认了上述事实，并
6
确认其持有目标股权期间，对宁夏紫光不实际享有分红等股东权利，承诺在其退
出前及退出后均不对宁夏紫光主张利润分配或其他请求。
2016 年 8 月 9 日，经重庆市国资委认定，确认宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减
资行为实际上属于企业债权融资行为，属于“名股实债”的情形。同时也确认了宁
夏紫光本次的增资、减资行为不需要履行重庆市国资委的审批手续。
基于上述事实的核查，宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减资行为实际上属于企
业债权融资行为，属于“名股实债”的情形。
（二）关于宁夏紫光的减资行为是否存在法律瑕疵、是否会对本次交易造成
实质性影响
1、宁夏紫光的上述减资行为已履行的法律程序
2016 年 1 月 10 日，宁夏紫光召开股东会，决定以 2015 年 12 月 31 日为基
准日，以人民币 60,000 万元回购宁波兴晟持有的宁夏紫光 29.82%股权，将注册
资本由 85,500 万元减少为 60,000 万元。根据《公司法》第一百七十七条的相关
规定，宁夏紫光已编制了资产负债表及财产清单，并于 2016 年 1 月 15 日在《中
卫日报》刊登了《减资公告》，于 2016 年 1 月 16 日向宁夏紫光全体债权人发送
了《减资通知书》。2016 年 4 月 26 日，宁夏紫光在中卫市工商行政管理局办理
了减少注册资本的变更登记。上述减资事项已经信永中和会计事务所（特殊普通
合伙）审验并出具了 XYZH/2016CQA10244《验资报告》。
基于对上述事实的核查，宁夏紫光的上述减资行为已履行了内部决策程序和必要
的公告及债权人通知等法律程序，符合《公司法》的相关规定。
2、宁夏紫光的上述减资行为不会对本次交易造成实质性影响
根据《重庆市企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规的相关规定，上
述减资行为应委托资产评估机构对相关股权进行资产评估并将该资产评估项目
报重庆市国资委核准，宁夏紫光在该次减资中未履行上述评估及核准程序。但鉴
于以下事实：
（1）宁夏紫光的上述减资行为属于“名股实债”的情形，实际上属于企业
债权融资行为，其性质有别于普通的减资行为；
（2）2016 年 7 月 20 日，宁波兴晟出具了《确认函》，确认其持有宁夏紫光
股权期间对宁夏紫光不实际享有分红等股东权利，承诺在其退出前及退出后均不
对宁夏紫光主张分红或其他股东请求；
7
（3）2016 年 8 月 29 日，重庆市国资委进行了书面确认，确认了宁夏紫光
的上述减资行为属于企业融资行为，不需要履行国资审批手续。
律师核查意见：
经核查，律师认为，宁波兴晟对宁夏紫光的增资行为名义上属于股权投资行
为，实质上是债权融资行为，而宁夏紫光通过减资方式回购股权的行为实际上是
提前终止上述债权融资的行为，属于“名股实债”的情形，不会损害公司股东及
债权人的利益，也不会造成国有资产流失，且已获得宁波兴晟及重庆市国资委的
书面确认，故上述减资行为不会对本次交易造成实质性影响。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：宁波兴晟对宁夏紫光的增减资实际是宁夏紫光
的债权融资行为，其持有宁夏紫光股权期间，对宁夏紫光不实际享有分红等股东
权利。经重庆市国资委书面确认，宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减资行为属于“名
股实债”的情形。同时也确认了宁夏紫光本次的增资、减资行为不需要履行重庆
市国资委的审批手续。且宁夏紫光减资行为已履行了内部决策程序和必要的公告
及债权人通知等法律程序，符合《公司法》的相关规定。因此，宁波兴晟对宁夏
紫光的减资不会损害股东及债权人的利益，不会对本次交易造成实质性影响。
三、重组方案显示，报告期内，宁夏紫光发展迅速，业务规模不断扩大，
2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，宁夏紫光的营业收入分别为 0.36 亿元、11.58
亿元和 6.67 亿元，净利润分别为-0.16 亿元、2.54 亿元和 1.53 亿元。请公司
对宁夏紫光短期内业绩大幅波动的原因进行补充说明。
回复：
报告期内，宁夏紫光的营业收入分别为 3,633.95 万元、115,827.73 万元和
66,745.41 万元，净利润分别为-1,570.62 万元、25,417.58 万元和 15,309.91 万元。
宁夏紫光短期内业绩出现大幅波动，与其业务经营情况密切相关，主要原因系：
1、随着产能释放，产量逐渐增加，销量呈逐年上升趋势
宁夏紫光于 2013 年 6 月设立，并于 2013 年 7 月开工建设一期 5 万吨/年蛋
氨酸项目。2014 年底宁夏紫光一期项目投入试生产，并于 2014 年 12 月开始对
外进行销售，因此 2014 年度的产量、销量、销售收入仅为 2014 年 12 月份数据。
随着产能得到进一步释放，2014 年、2015 年和 2016 年 1-7 月，蛋氨酸产量
8
分别为 1,049.76 吨、39,093.76 吨和 30,190.36 吨，平均月产量从 2014 年 12 月份
的 1,049.76 吨，增加到 2015 年的 3,257.81 吨/月和 2016 年 1-7 月的 4,312.91 吨/
月，到 2016 年已实现按照一期蛋氨酸项目 5 万吨/年的设计产能满负荷运行。
随着产量的增加，宁夏紫光的销量呈现逐渐上升的趋势。报告期内，蛋氨酸
的年销量分别为 668.71 吨、36,828.95 吨和 25,794.64 吨，平均月销售量分别为
668.71 吨/月、3,069.08 吨/月和 3,684.95 吨/月。
2、除 2014 年试生产阶段外，报告期内的毛利率和净利率处于稳定水平
报告期内，宁夏紫光的销售毛利率分别为 14.47%、38.96%和 39.04%。除 2014
年试生产初期产量较小导致单位产品分摊的成本较高外，报告期内的销售毛利率
处于一个较为稳定的水平。
报告期内，宁夏紫光销售净利率分别为-43.22%，21.94%和 22.94%。除在 2014
年新开办运营期间外，报告期内的销售净利率波动较小，处于一个相对稳定的水
平。
综上所述，宁夏紫光的业绩波动主要系在报告期内销售毛利率和净利率相对
稳定的情形下，随着产能释放，产销量逐渐增加引起的，业绩与实际业务经营情
况相符，不存在重大异常。
四、重组方案显示，报告期内宁夏紫光与控股股东重庆紫光之间存在金额
较大的关联交易，请公司以列表方式详细披露宁夏紫光历年的关联交易情况，
同时补充披露关联交易的产生原因、定价原则、价格的公允性等，独立财务顾
问核查并发表意见。
回复：
报告期内，根据未经审计的财务报表，按照交易性质的不同，宁夏紫光与关
联方之间关联交易的具体情况如下所示：
1、采购商品、接受劳务情况
报告期内，宁夏紫光与关联方之间采购商品、接受劳务情况如下（金额：万
元；比例：%）：
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
项目 关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
9
采购产品、自 重庆化医紫光新材料有限责任公
43.25 83.24 456.53 100.00 - -
制半成品 司
福建厦达紫光催化剂有限公司 - - - - 352.24 4.88
内蒙古紫光化工有限责任公司 306.96 1.39 845.42 2.65 948.83 13.13
宁夏渝丰化工股份有限公司 1,193.05 5.40 469.59 1.47 168.34 2.33
重庆紫光鼎福化工有限责任公司 58.12 0.26 - - - -
采购原辅料 重庆紫光海力催化剂有限公司 - - - - 732.91 10.14
重庆紫光化工股份有限公司 2,790.20 12.63 4,941.37 15.49 2,172.79 30.07
重庆化医紫光新材料有限责任公
- - 2,023.56 6.34 68.71 0.95
司
重庆紫泰物流有限公司 3,472.79 15.73 3,332.54 10.44 - -
小计 7,821.12 35.41 11,612.48 36.39 4,443.82 61.50
内蒙古紫光化工有限责任公司 1.37 - 215.66 0.36 42.78 0.11
宁夏颖泰嘉和化工科技有限公司 22.25 0.07 270.71 0.45 12.25 0.03
新疆紫光永利精细化工有限公司 - - 0.60 - 735.14 1.85
重庆化医中昊化工设备制造安装
734.29 2.41 92.43 0.15 465.10 1.17
有限公司
重庆中平紫光科技发展有限公司 - - - - 59.03 0.15
重庆紫光国际化工有限责任公司 10.49 0.03 15.06 0.03 343.23 0.86
重庆紫光国际化工有限责任公司
- - - - 5.62 0.01
化学品分公司
重庆紫光国际贸易有限公司 - - 228.54 0.38 6,621.11 16.62
采购工程物资
重庆紫光化工股份有限公司 0.22 - 1.34 - - -
重庆紫光化工股份有限公司精细
- - - - 12.21 0.03
化工分公司
重庆紫光化工设备制造安装有限
- - - - 1,701.41 4.27
责任公司
重庆化医紫光新材料有限责任公
- - 45,459.83 75.72 11,860.58 29.77
司
重庆化医紫鹰资产经营管理有限
1,882.78 6.19 - - - -
公司
重庆紫光新科化工开发有限公司 - - 0.42 - 274.52 0.69
小计 2,651.40 8.70 46,284.59 77.09 22,132.98 55.56
重庆化医紫光新材料有限责任公
购买无形资产 22,072.00 95.68 - - - -
司
10
重庆紫光化工股份有限公司 997.12 4.32 - - - -
小计 23,069.12 100.00 - - - -
购买固定资产 重庆紫光化工股份有限公司 452.62 46.37 - - - -
重庆化医中昊化工设备制造安装
1,151.35 1.69 4,369.34 10.91 3,990.91 3.34
有限公司
接受建筑安装 重庆前景建筑工程有限公司 5,005.88 7.36 10,768.96 26.90 18,797.29 15.75
工程劳务
重庆化工设计研究院 86.00 0.13 - - - -
小计 6,243.23 9.18 15,138.30 37.81 22,788.20 19.09
接受运输劳务 重庆紫泰物流有限公司 2,992.59 70.65 4,902.07 76.14 312.69 69.17
注：上述财务数据未经审计
（1）产品及自制半成品采购
此类交易主要系临时采购引起，其中 2015 年向重庆紫光采购蛋氨酸颗粒料
的原因系重庆紫光已停产，原蛋氨酸颗粒料需再加工后才能实现对外销售，故销
售到宁夏紫光进行再加工，交易价按宁夏紫光当月的生产成本确定。由于总体交
易量小，对成本影响很小，且后续加工成本较低，按宁夏紫光的生产成本购进较
为合理。
（2）原辅料采购
关联方的原辅料采购的产生原因有：（I）报告期内，重庆紫光和紫光化工对
其下属公司的原辅料采取招投标方式统一采购，并以第三方采购价作为向下属公
司的销售价格，2016 年上半年，宁夏紫光已经建立独立的采购渠道和采购团队，
独立进行原辅料的采购业务；（II）向宁夏渝丰化工股份有限公司（“宁夏渝丰”）
采购的主要是液氨，宁夏渝丰距离宁夏紫光较近，运输费较低，参照市场价确定
销售价格；（III）向重庆紫泰物流有限公司（“紫泰物流”）采购的主要是硫磺和
液碱，2015 年和 2016 年 1-7 月占原辅料采购比例分别为 10.44%和 15.73%，占
比较低，采购原因是增加供应渠道，保障供应的稳定性，交易价格按紫泰物流向
生产厂家的采购价加上合理运费确定。
（3）关联方的生产设备、工程物资和无形资产的转让主要原因系：（I）为了
保证宁夏紫光资产、业务的独立性和完整性，相关方将与蛋氨酸生产相关的设备、
物资和专利技术转让给宁夏紫光，转让价格主要是依据独立第三方评估机构出具
的《评估报告》确定的评估值，由交易双方协商确定；（II）在一期蛋氨酸项目
11
筹备建设期初，由于宁夏紫光还不具备独立的采购团队，为保证一期工程建设进
度，部分设备和工程物资由紫光化工通过招投标方式确定设备供应商并委托重庆
紫光代为采购，以第三方采购价作为向宁夏紫光的销售价格。
（4）关联方提供的建筑工程业务，宁夏紫光均采取公开招投标的形式确定
供应商。随着二期 5 万吨/年蛋氨酸装置安装调试完毕并开始试生产，生产设备、
工程物资和建筑工程劳务采购将大幅降低。
（5）关联方提供的运输劳务是由紫泰物流提供，主要是由于当地具备危化
品运输资质的企业较少，与紫泰物流的交易价格采取多方比价的形式确定。
2、出售商品、提供劳务情况
报告期内，宁夏紫光与关联方之间出售商品、提供劳务情况如下（金额：万
元；比例：%）：
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
项目 关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
重庆化医紫光新材料有限责任公司 3,632.18 5.51 23,665.38 20.81 2,292.96 96.84
销售产 重庆紫光化工股份有限公司 172.52 0.26 436.74 0.38 - -
成品 重庆西南制药二厂有限责任公司 12.39 0.02 - - - -
小计 3,817.09 5.79 24,102.12 21.19 2,292.96 96.84
内蒙古紫光化工有限责任公司 - - 795.62 98.76 0.08 100.00
销售原
重庆紫光国际化工有限责任公司 - - 9.97 1.24 - -
辅料
小计 - - 805.59 100.00 0.08 100.00
内蒙古紫光化工有限责任公司 - - 88.66 24.46 16.99 2.66
宁夏颖泰嘉和化工科技有限公司 - - 5.55 1.53 44.43 6.95
宁夏紫光川庆化工有限公司 - - 37.00 10.21 - -
新疆紫光永利精细化工有限公司 - - 31.90 8.80 - -
销售工
重庆紫光川庆化工有限责任公司 - - 7.69 2.12 - -
程物资
重庆紫光国际化工有限责任公司 - - 29.28 8.08 - -
重庆化医紫光新材料有限责任公司 - - 161.07 44.43 577.84 90.39
重庆紫光新科化工开发有限公司 - - 1.33 0.37 - -
小计 - - 362.48 100.00 639.26 100.00
注：上述财务数据未经审计
12
（1）销售产成品
关联方销售产生的主要原因是：（I）宁夏紫光于 2013 年设立并于 2014 年 12
月开始试生产，重庆紫光于 2014 年下半年将蛋氨酸生产所需的生产设备、专利
技术全部转让给宁夏紫光。重庆紫光为继续履行与老客户签订的蛋氨酸销售合同，
因此从宁夏紫光进行采购；（II）设备异地搬迁初期，销售团队仍在重庆紫光，
未随同设备一并转入宁夏紫光；（III）在宁夏紫光销售初期，尚未取得出口经营
权，需要委托具有出口权的重庆紫光代为办理出口业务。因此，在 2014 和 2015
年度，宁夏紫光采取先行销售给重庆紫光，再由重庆紫光销售给最终客户的销售
模式。
宁夏紫光与重庆紫光之间的交易价格，参照宁夏紫光同期销售给独立第三方
客户的销售价格确定，交易价格公允。
随着宁夏紫光取得出口经营权、重庆紫光与老客户签订的合同在 2015 年 5
月全部执行完毕，以及销售团队于 2015 年下半年转入宁夏紫光，宁夏紫光已经
具备独立的销售渠道和销售团队，目前也全部采取自主销售的方式。
（2）销售原辅料及工程物资
销售原辅料及工程物资主要系关联方之间的临时销售或代购行为，按宁夏紫
光代购价格确定关联销售价格，交易价格公允。
3、对关联方提供担保情况
报告期内，宁夏紫光对关联方提供担保情况如下（金额：万元）：
担保是否已
被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
重庆化医紫光新材料有限责
30,000.00 2015.06.26 2020.04.26 否
任公司
重庆紫光化工股份有限公司 20,000.00 2015.06.25 2017.06.24 是
重庆紫光化工股份有限公司 10,000.00 2015.07.16 2017.07.15 是
注：上述财务数据未经审计
截至本预案签署日，宁夏紫光存在 1 项对外担保。具体情况如下：
2015 年 6 月 19 日，宁夏紫光与重庆紫光作为联合承租人与出租人海通恒信
国际租赁有限公司（以下简称“海通恒信”）签定《融资回租合同》，售后回租融
资金额 3 亿元，扣除咨询服务费后融资方实际融资金额 27,910.50 万元。按照合
同约定，联合承租人按期向海通恒信支付租金。重庆紫光、宁夏紫光共同享有该
13
《融资回租合同》项下承租人的权利并对该合同项下承租人的义务承担连带责任。
2015 年 6 月 20 日，海通恒信分别与化医集团、紫光化工签订了编号
GCL15A0278-01 号《担保书》、编号 GCL15A0278-02 号《担保书》，约定（1）
化医集团、紫光化工分别为重庆紫光、宁夏紫光在上述《融资回租合同》项下的
所有债务承担连带保证责任；（2）在收到海通恒信发出的索付通知七日内，化医
集团、紫光化工应无条件向海通恒信支付承租人应向海通恒信支付的一切租金和
其他应付费用（上述费用计至实际偿付日）。从 2015 年 6 月至本预案签署日期间，
重庆紫光均已严格按照《融资回租合同》中对每期租金金额及支付日相关条款的
规定，向海通恒信支付了租金，租赁期间出租人和联合承租人双方均没有发生违
约行为，截至本预案签署日也不存在潜在纠纷的情形。
2016 年 8 月 30 日，化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光就免除宁夏
紫光在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任之有关事宜作出如下承
诺：
“1、化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光将最晚于 2016 年 10 月 31
日之前免除宁夏紫光在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任，方案
如下：（1）与海通恒信签订补充协议，约定免除《融资回租合同》项下宁夏紫光
承担的租金支付责任及连带责任；或（2）向海通恒信偿付《融资回租合同》项
下的全部剩余费用，解除该《融资回租合同》。
2、化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光同意办理免除宁夏紫光在《融
资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任事宜的一切相关手续。
3、如因化医集团、紫光化工、重庆紫光违反上述承诺而未能使宁夏紫光免
除其在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任或使宁夏紫光遭受任何
损失，由化医集团、紫光化工、重庆紫光承担连带赔偿责任。”
4、接受关联方担保情况
报告期内，宁夏紫光接受关联方担保情况如下（金额：万元）：
担保是否已
担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
重庆化医紫光新材料有限责任公司 30,199.80 2014.3.21 2019.9.21 否
内蒙古紫光化工有限责任公司 6,000.00 2015.10.28 2016.10.21 否
重庆紫光化工股份有限公司 10,000.00 2016.3.1 2017.2.28 否
14
重庆紫光化工股份有限公司 13,500.00 2016.3.30 2017.3.29 否
重庆紫光化工股份有限公司 5,000.00 2016.3.7 2017.3.7 否
重庆化医控股（集团）公司 5,200.00 2014.1.21 2020.1.14 否
重庆化医控股（集团）公司 6,400.00 2014.3.11 2019.12.23 否
重庆化医控股（集团）公司 4,500.00 2014.5.20 2019.12.10 否
重庆化医控股（集团）公司 3,300.00 2014.7.31 2019.12.10 否
重庆化医控股（集团）公司 2,500.00 2014.10.22 2019.12.10 否
内蒙古紫光化工有限责任公司 14,930.00 2014.9.30 2017.9.29 否
重庆化医控股（集团）公司 20,000.00 2015.11.20 2022.11.5 否
重庆化医控股（集团）公司 20,000.00 2015.11.6 2022.11.5 否
重庆化医控股（集团）公司 24,000.00 2015.12.22 2018.11.26 否
重庆紫光化工股份有限公司 24,000.00 2015.12.22 2018.11.26 否
重庆化医控股（集团）公司 20,000.00 2016.2.5 2022.11.5 否
重庆化医控股（集团）公司 10,000.00 2016.3.24 2022.11.5 否
重庆化医控股（集团）公司 10,000.00 2016.6.6 2022.11.5 否
重庆紫光新科化工开发有限公司 8,700.00 2014.6.16 2020.6.16 否
重庆紫光化肥有限责任公司 6,300.00 2014.6.16 2020.6.16 否
重庆紫光化工股份有限公司 15,000.00 2014.6.16 2020.6.16 否
注：上述财务数据未经审计
接受关联担保的原因是宁夏紫光因一期和二期蛋氨酸项目建设需要大量资
金，资金来源大部分依赖于银行贷款，在其自身资产不足抵押借款时，化医集团
及下属关联公司提供担保以取得银行贷款。宁夏紫光未向关联方支付担保费。
5、关联方资金拆借情况
报告期内，宁夏紫光与关联方之间资金拆借情况如下（金额：万元）：
关联方名称 项目 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
拆出 33,062.50 84,687.50 20,000.00
重庆紫光化工股份有
拆入 109,750.00 28,000.00 -
限公司
期末余额 - 76,687.50 20,000.00
注：上述财务数据未经审计
关联方资金拆借利息按如下依据计算：一期蛋氨酸建设期的关联方资金占用
15
利息按照关联方往来的期末月平均余额与银行同期贷款利率计算，建设期结束后
按照逐笔拆借金额与银行同期贷款利率计算。
6、其他关联交易情况
报告期内，宁夏紫光与关联方之间其他交易情况如下（金额：万元）：
关联方 交易类型 2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
重庆化医紫光新材
支付无形资产使用费 840.00 1,680.00 1,680.00
料有限责任公司
注：上述财务数据未经审计
在 2013 年 7 月至 2016 年 6 月重庆紫光将其持有的蛋氨酸专利技术以收取使
用费形式提供给宁夏紫光使用。无形资产使用费的定价原则参照无形资产原值
16,800.00 万元，10 年摊销期计算每月应支付使用费 140.00 万元。
补充披露:
以上内容公司已在重组预案（修订稿）“第十节本次交易对上市公司的影响”
之“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，标的公司关联交易具有合理性，且交易价格公
允，同时，标的公司为规范和减少关联交易已采取了针对性措施，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求。
五、重组方案显示，宁夏紫光目前拥有的《排污许可证》和《中华人民共
和国海关报关单位注册登记证书》，将先后在 2016 年 9 月 22 日和 2016 年 12 月
17 日到期。如主要资质证书到期后未能获得顺利续展，可能面临无法正常开展
业务的风险。请公司补充披露后续办理资质证书需要履行的程序、费用金额、
费用由谁承担等。
回复：
宁夏紫光已按相关要求在宁（卫）环排[2015]031 号排放污染物许可证（有
效时段 2015 年 9 月 23 日-2016 年 9 月 22 日）有效期满前一个月，向发证机关中
卫市环境保护局申请换证。宁夏紫光于 2016 年 9 月 23 日取得宁（卫）环排证
[2016]049 号排放污染物许可证，有效期限为 2017 年 9 月 22 日。因此，宁夏紫
光不存在因《排污许可证》到期后未能获得顺利续展而无法正常开展业务的风险。
宁夏紫光持有银川海关于 2014 年 12 月 18 日颁发的 6405960197 号《中华人
16
民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期两年。根据《中华人民共和国海
关报关单位注册登记管理规定》，报关企业应在原登记证书有效期届满 40 日前向
海关提出申请，办理注册登记许可延续手续，同时办理换领《中华人民共和国海
关报关单位注册登记证书》手续。宁夏紫光设有专员负责相关资质证书的续展工
作，根据相关要求在宁夏紫光《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》有
效期届满 40 日前向当地海关提出注册登记许可延续申请并免费办理换证手续。
因此，宁夏紫光不存在因《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》未能获
得顺利续展而无法正常开展业务的风险。
补充披露：
公司已在《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六”之“（四）取得的业务许可资格
或资质情况”中补充披露以下内容：
“宁夏紫光持有银川海关于 2014 年 12 月 18 日颁发的 6405960197 号《中
华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期两年。根据《中华人民共和
国海关报关单位注册登记管理规定》，报关企业应在原登记证书有效期届满 40
日前向海关提出申请，办理注册登记许可延续手续，同时办理换领《中华人民
共和国海关报关单位注册登记证书》手续。宁夏紫光设有专员负责相关资质证
书的续展工作，根据相关要求在宁夏紫光《中华人民共和国海关报关单位注册
登记证书》有效期届满 40 日前向当地海关提出注册登记许可延续申请并免费办
理换证手续。因此，宁夏紫光不存在因《中华人民共和国海关报关单位注册登
记证书》未能获得顺利续展而无法正常开展业务的风险。”
六、重组方案显示，宁夏紫光尚有部分房产尚未办理产权程序，部分房产
处于抵押状态，请补充披露上述瑕疵资产的面积、账面金额、评估金额、占全
部房产比例，评估时对权属瑕疵的考虑、后续解决措施等。
回复：
1、宁夏紫光纳入评估的有 12 项房屋暂未办理房屋所有权证，具体情况如下
（面积：㎡；金额：万元；占比：%）：
序 注1 注2 注3
房屋名称 房屋面积 占比 账面金额 占比 评估金额 占比
号
17
1 油回收库房 339.50 0.35 40.22 0.19 38.46 0.19
2 机电仪库房 210.19 0.21 31.82 0.15 30.41 0.15
3 循环水站操作室 20.83 0.02 5.26 0.03 5.03 0.03
九单元在线检测
4 10.92 0.01 3.59 0.02 3.44 0.02
室
5 鳞板塔渣房 114.81 0.12 14.27 0.07 13.79 0.07
蛋氨酸安全培训
6 112.68 0.12 29.25 0.14 27.96 0.14
室
六单元板框及浓
7 690.18 0.71 104.48 0.50 102.00 0.51
密机钢结构
除臭硫铵、残液焚
8 101.72 0.10 46.31 0.22 44.28 0.22
烧配电室
除臭在线检测控
9 21.03 0.02 6.65 0.03 6.36 0.03
制室
10 鳞板塔操作间 89.39 0.09 88.17 0.42 84.30 0.42
氰化钠附属彩钢
11 179.66 0.18 15.16 0.07 14.49 0.07
棚及室外钢平台
废水处理在线检
12 测室及污水在线 21.30 0.02 6.94 0.03 6.64 0.03
监测明渠
合计 1,912.21 1.96 392.12 1.86 377.13 1.90
注 1：占比=未办理房屋所有权证房屋的建筑面积/纳入评估范围的房屋总面积；
注 2：占比=未办理房屋所有权证房屋的账面净值/纳入评估范围的房屋总的账面净值；
注 3：占比=未办理房屋所有权证房屋的评估价值/纳入评估范围的房屋总的评估价值；
注 4：上表的账面净值为未经审计的数据，评估价值为预估价值。
上述未办理房屋所有权证的房屋面积共计 1,912.21 平方米，纳入评估的房屋
共计 97,779.88 平方米，未办理房屋所有权证的房屋面积占总面积的 1.96%。
本次预评估，评估人员和宁夏紫光资产管理人员到现场进行了查勘，查勘面
积与申报面积基本无差异；未来如果房地产管理部门测量的面积与本次评估的房
屋建筑面积不一致，将以房地产行政主管部门确权面积为准，并相应调整评估值。
本次预评估是以宁夏紫光对委估房屋拥有产权为假设前提，未考虑企业在完
善房屋产权手续时可能存在的产权纠纷或发生的相关费用对评估值的影响。主要
原因如下：
（1）截至评估基准日，宁夏紫光正在积极办理上述 12 处房产的房屋所有权
证书，且宁夏紫光和重庆紫光已出具书面承诺，宁夏紫光将尽快办理和完善上述
18
房屋的权属手续，重庆紫光承担因上述房屋权属未完善事宜给上市公司造成任何
损失的一切赔偿/补偿责任；
（2）本次预评估中，对上述瑕疵房产采用重置成本法进行评估，由于瑕疵
房产的面积较小，其评估值占房屋总评估值的比例较小，后期办理房屋所有权证
书的费用较少，故对本次预评估结果影响较小；
（3）根据《企业国有资产评估报告指南讲解》第二部分“评估报告的编写与
出具”的（十三）特别事项说明的 6．关于产权瑕疵：存在评估对象法律权属瑕
疵和设定产权前提进行评估时，应披露的内容为：首先，说明法律权属瑕疵和设
定产权前提的事实；其次，说明本次评估处理的方法及处理结果；再次，说明此
种处理可能产生的后果；第四，提出企业做出的承诺和声明的责任；第五，注册
资产评估师披露此种处理不影响评估结论合理性。所有披露内容，不应与企业出
具的相应承诺函内容相矛盾。”本次预评估上述对瑕疵房产的处理方法符合《企
业国有资产评估报告指南讲解》的相关规定。
综上，本次预评估是以宁夏紫光对委估房屋拥有产权为假设前提，未考虑企
业在完善房屋产权手续时可能存在的产权纠纷或发生的相关费用对评估值的影
响，是合理的。
2、宁夏紫光纳入评估的有 22 项（共 30 个房产证）房屋处于抵押状态，具
体情况如下（面积：㎡；金额：万元；占比：%）：
序 房屋 注1 注2 注3
权证编号 房屋面积 占比 账面金额 占比 评估金额 占比
号 名称
卫房权证沙坡
倒 班
头 区 字 第
1 宿 舍 4,706.28 4.81 743.74 3.53 733.79 3.69
2016102611 、
北楼
102612 号
卫房权证沙坡
倒 班
头 区 字 第
2 宿 舍 4,706.28 4.81 743.74 3.53 733.79 3.69
2016102613 、
南楼
102614 号
卫房权证沙坡 一 单
3 头 区 字 第 元 主 1,660.19 1.70 386.13 1.83 372.97 1.88
2016102587 号 厂房
一 单
卫房权证沙坡
元 硫
4 头 区 字 第 869.20 0.89 260.75 1.24 251.93 1.27
回 收
2016102586 号
厂房
19
一 单
卫房权证沙坡
元 脱
头 区 字 第
5 硫 装 1,010.20 1.03 251.66 1.19 243.11 1.22
2016102584 、
置 厂
102585 号
房
卫房权证沙坡
熔 硫
6 头 区 字 第 2,177.16 2.23 371.63 1.76 359.01 1.81
库房
2016102538 号
卫房权证沙坡 丙 烯
头 区 字 第 醛 合
7 2,940.36 3.01 647.04 3.07 625.19 3.14
2016102602 、 成 装
102603 号 置
卫房权证沙坡
鼓 风
8 头 区 字 第 150.96 0.15 29.54 0.14 28.54 0.14
机房
2016102537 号
卫房权证沙坡 H2S 压
9 头 区 字 第 缩 机 1,351.00 1.38 386.76 1.84 373.61 1.88
2016102536 号 房
卫房权证沙坡
甲 硫
头 区 字 第
10 醇 装 2,674.12 2.73 758.78 3.60 740.59 3.73
2016102600 、
置
102601 号
3 单元
卫房权证沙坡 装 置
11 头 区 字 第 储 罐 53.76 0.05 12.24 0.06 11.82 0.06
2016102535 号 及 泵
房
TPMA
卫房权证沙坡
合 成
头 区 字 第
12 及 精 2,100.48 2.15 472.30 2.24 456.19 2.29
2016102568 、
馏 装
102569 号
置
卫房权证沙坡 2、3、
13 头 区 字 第 4MCC 2,778.88 2.84 410.64 1.95 396.78 2.00
2016102567 号 DCS
2、4 单
卫房权证沙坡 元 装
14 头 区 字 第 置 储 255.50 0.26 109.94 0.52 106.20 0.53
2016102534 号 罐 及
泵房
卫房权证沙坡 海 因
头 区 字 第 合 成
15 4,132.95 4.23 673.87 3.20 651.06 3.27
2016102565 、 及 水
102566 号 解 装
20
置
5 单元
卫房权证沙坡 装 置
16 头 区 字 第 储 罐 318.75 0.33 185.34 0.88 179.05 0.90
2016102541 号 及 泵
房
六 单
卫房权证沙坡
元 结
17 头 区 字 第 3,560.49 3.64 1,090.91 5.18 1,053.72 5.30
晶 厂
2016102607 号
房
卫房权证沙坡 六 单
18 头 区 字 第 元 配 624.11 0.64 191.22 0.91 184.70 0.93
2016102563 号 电室
六 单
卫房权证沙坡
元 干
19 头 区 字 第 3,744.04 3.83 1,147.14 5.44 1,108.04 5.57
燥 厂
2016102564 号
房
卫房权证沙坡 5、6、
20 头 区 字 第 7 单元 293.75 0.30 69.67 0.33 67.30 0.34
2016102540 号 DCS
卫房权证沙坡 生 产
头 区 字 第 综 合
21 2,573.04 2.63 506.95 2.41 489.69 2.46
2016102588 、 楼 工
102589 号 程
卫房权证沙坡
消 防
22 头 区 字 第 514.56 0.53 182.28 0.87 176.09 0.89
泵房
2016102539 号
合计 43,196.06 44.18 9,632.28 45.70 9,343.17 46.99
注 1：占比=已抵押房屋的建筑面积/纳入评估范围的房屋总面积；
注 2：占比=已抵押房屋的账面净值/纳入评估范围的房屋总的账面净值；
注 3：占比=已抵押房屋的评估价值/纳入评估范围的房屋总的评估价值；
注 4：上表的账面净值为未经审计的数据，评估价值为预估价值。
上述处于抵押状态的房产面积共计 43,196.06 平方米，纳入评估的房屋共计
97,779.88 平方米，抵押房产的面积占总面积的 44.18%。
本次评估是以宁夏紫光对委估房屋拥有正常处置权利为假设前提，未考虑企
业在房产解押手续时可能存在的纠纷或发生的相关费用对评估值的影响。
根据《企业国有资产评估报告指南讲解》第二部分“评估报告的编写与出具”
的（十三）特别事项说明的“3．关于担保、租赁及其或有负债（或有资产）的
披露：担保、租赁及其或有负债（或有资产）等都有可能对企业价值以及参考企
21
业价值确定交易价格产生影响，但该等事项在经济行为实现时、实现后的状况无
法预知，也无法估计其对企业价值的影响程度，不是注册资产评估师执业水平和
能力所能评定估算的有关事项，因此应当在评估报告中说明事项本身的性质、金
额及与列入评估范围的资产和负债的关系，并提示评估报告使用者注意该事项对
评估结论可能产生的影响。”宁夏紫光的上述房产处于抵押状态，属于权利受限
情况，不影响评估结果。评估师的处理方法符合《企业国有资产评估报告指南讲
解》的相关规定，是合理的。
3、后续解决措施
宁夏紫光存在 12 项房屋暂未办理房屋所有权证，其解决方式如下：
宁夏紫光正在申请办理上述 12 处房产的房屋所有权证书，预计将在宁夏紫
光整体规划获批后办理完毕。
根据重庆紫光出具的书面承诺，重庆紫光确认及保证宁夏紫光实际占有和使
用该等未办理房产证的部分自有房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在
争议；宁夏紫光不存在因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响的情
形，亦不存在因此遭受重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；同时重庆紫
光承诺将积极敦促宁夏紫光尽快完善该等房屋的权属手续，并尽最大努力且最大
限度地完成相关权属完善工作；且重庆紫光将以现金方式承担因上述自有房屋权
属未完善事宜给上市公司造成任何损失的一切赔偿/补偿责任。
补充披露：
上述内容已在《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“六”之“（一）主要资产及权属
状况”之“5、公司自有及租赁房产情况”予以补充披露。
公司已在《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
（修订稿）“重大风险提示”之“二、宁夏紫光的经营风险”和“第十一节 风
险因素”之“二、宁夏紫光的经营风险”中新增了以下内容：
（十五）标的公司部分房产尚未取得房屋所有权证的风险
截至本预案签署日，宁夏紫光有 12 项房屋尚未取得房屋所有权证，共计
1,912.21 平方米，占房屋总面积的 1.96%。目前，宁夏紫光正在积极办理上述
房产的房屋所有权证书手续，预计不存在实质性障碍。尽管重庆紫光已出具书
22
面承诺，确认及保证宁夏紫光实际占有和使用该等未办理房产证的部分自有房
屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，宁夏紫光不存在因其暂未
完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响的情形，亦不存在因此遭受重大损
失以致于不符合本次交易条件的情形，如上述自有房屋权属未完善事宜给上市
公司造成任何损失，重庆紫光将以现金方式承担一切赔偿/补偿责任，但仍存在
宁夏紫光无法取得该等房屋所有权证的风险。
七、请公司补充披露宁夏紫光拥有各项商标、专利、非专利技术等的有效
期。若存在有效期已过或将于半年内过期的情形，请进一步披露后续办理需要
履行的程序、费用金额、费用由谁承担等。
回复：
通过核查宁夏紫光拥有各项商标、专利、非专利技术等的有效期，紫光化工
授权宁夏紫光使用的商标，及各项专利不存在有效期已过或将于半年内过期的情
形；宁夏紫光正在申请的商标因尚未取得商标专用权而不适用《商标法》关于有
效期的规定，非专利技术不属于《专利法》的保护对象，亦不适用法律法规关于
有效期的相关规定。
综上所述，宁夏紫光拥有各项商标、专利、非专利技术不存在有效期已过或
将于半年内过期的情形。
补充披露：
公司已在《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
（修订稿） 第四节标的公司基本情况”之“六”之“（一）主要资产及权属状况”
之“2、专利”补充披露了有效期限，具体内容如下：
“……
序 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 类型 期限 方式
一种高浓度、难降解含 受让
1 200610095051.2 发明 2006.8.23 20 年
腈有机废水的处理方法 取得
一种二硫化碳精制系统 受让
2 201010184438.1 发明 2010.5.27 20 年
尾气回收的方法 取得
用溶剂吸收硫化氢气体
受让
3 中二硫化碳的装置及方 201010257621.X 发明 2010.8.20 20 年
取得
法
23
序 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 类型 期限 方式
利用生产丙烯醛的尾液
受让
4 制备聚羧酸减水剂的方 201110085829.2 发明 2011.3.30 20 年
取得
法
一种从含氢氰酸气体中
受让
5 回收氨的方法及系统 201110092730.5 发明 2011.4.14 20 年
取得
（发明）
一种从含氢氰酸气体中 实用 受让
6 201120111706.7 2011.4.14 10 年
回收氨的系统 新型 取得
一种制备氰化钠的混合 实用 受让
7 201120512643.6 2011.12.9 10 年
反应器及其生产系统 新型 取得
丙烯醛的纯化方法及制 受让
8 201210131608.9 发明 2012.4.28 20 年
备处理系统 取得
甲硫醇和丙烯醛合成的
受让
9 粗甲硫基代丙醛的处理 201210131610.6 发明 2012.4.28 20 年
取得
方法和系统
分离含有甲硫醚和甲硫 受让
10 201210132039.X 发明 2012.4.28 20 年
醇混合液的方法和系统 取得
受让
11 海因的制备装置及方法 201210130404.3 发明 2012.4.28 20 年
取得
DL-甲硫氨酸的制备方 受让
12 201210130313.x 发明 2012.4.28 20 年
法 取得
DL-甲硫氨酸盐的制备 受让
13 201210130288.5 发明 2012.4.28 20 年
装置及方法 取得
实用 受让
14 高效增稠沉降器 201220189101.4 2012.4.28 10 年
新型 取得
三效错流蒸发系统及工 受让
15 201210130295.5 发明 2012.4.28 20 年
艺 取得
一种处理恶臭气体的方 受让
16 201210131037.9 发明 2012.4.28 20 年
法及其装置 取得
四效错流蒸发系统及工 受让
17 201210155445.8 发明 2012.5.18 20 年
艺 取得
去除二级蛋氨酸母液中 受让
18 201210317849.2 发明 2012.8.31 20 年
杂质的方法及装置 取得
去除蛋氨酸钠溶液中杂 受让
19 201210317937.2 发明 2012.8.31 20 年
质的方法及装置 取得
24
序 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 类型 期限 方式
高浓度恶臭气体处理的 受让
20 201210155444.3 发明 2012.5.18 20 年
方法及其装置 取得
由甲硫醇和丙烯醛液
实用 受让
21 液反应制备 3-甲硫基丙 201220440644.9 2012.8.31 10 年
新型 取得
醛的装置
一种高纯度、高收率碱
受让
22 金属或碱土金属氰化物 201110327754.4 发明 2011.10.21 20 年
取得
的制备方法
PCT/CN2013/074
858 受让
23 海因的制备装置及方法 PCT 2013.4.27 20 年
欧洲：13781304.4 取得
2014.4.23
PCT/CN2013/074
甲硫醇和丙烯醛合成的
875 受让
24 粗甲硫基代丙醛的处理 PCT 2013.4.27 20 年
欧洲：13781207.9 取得
方法和系统
2014.4.24
一种生产丙烯醛的尾液 受让
25 201410020174.4 发明 2014.1.16 20 年
的处理方法 取得
蛋氨酸结晶分离系统及 2014.3.14 受让
26 201410096509.0 发明 20 年
结晶分离蛋氨酸的工艺 取得
一种从丙烯酸稀溶液中
实用 受让
27 回收丙烯酸的膜浓缩系 201420117018.5 2014.3.14 10 年
新型 取得
统
有机和无机混杂废气处 实用 受让
28 201420678255.9 2014.11.13 10 年
理系统 新型 取得
利用粗氢氰酸气体制备
受让
29 5-（2-甲硫基乙基）乙内 201310381843.6 发明 2013.8.28 20 年
取得
酰脲的方法
廉价的高纯度的 D,L-蛋 受让
30 201310587240.1 发明 2013.11.19 20 年
氨酸的制备方法 取得
利用粗氢氰酸连续生产
受让
31 D,L-甲硫氨酸的方法及 201310722863.5 发明 2013.12.24 20 年
取得
装置
利用氢氰酸混合气连续
受让
32 生产 D,L-甲硫氨酸盐的 201310722404.7 发明 2013.12.24 20 年
取得
方法及其装置
25
序 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 类型 期限 方式
D,L-2-羟基-4-甲硫基丁 受让
33 201310463842.6 发明 2013.10.8 20 年
酸酯的制备方法 取得
大颗粒晶型高堆积密度
受让
34 2-羟基-4-甲硫基丁酸钙 201310464046.4 发明 2013.10.8 20 年
取得
的制备方法
2-羟基-4-甲硫基丁酸金 受让
35 201310465962.x 发明 2013.10.8 20 年
属螯合物的制备方法 取得
利用 DL-蛋氨酸生产的
受让
36 皂化液制备 N-羟甲基 201310506648.1 发明 2013.10.24 20 年
取得
-D,L-蛋氨酸钙的方法
利用 DL-蛋氨酸生产的
皂化液制备 N-羟甲基 受让
37 201310506818.6 发明 2013.10.24 20 年
-D,L-蛋氨酸微量元素 取得
螯合物的方法
D,L-2-羟基-4-甲硫基丁 受让
38 201310587542.9 发明 2013.11.19 20 年
酸钙的制备方法 取得
高纯度和高堆积密度
受让
39 D,L-2-羟基-4-甲硫基丁 201310585437.1 发明 2013.11.19 20 年
取得
酸钙的制备方法
D,L-2-羟基-4-甲硫基丁
受让
40 酸微量元素螯合物的制 201310585078.x 发明 2013.11.19 20 年
取得
备方法
廉价的高纯度的 D,L-2-
受让
41 羟基-4-甲硫基丁酰胺的 201310585647.0 发明 2013.11.19 20 年
取得
制备方法
利用粗氢氰酸连续生产
受让
42 D,L-2-羟基-4-甲硫基丁 201310722890.24 发明 2013.12.2 20 年
取得
酸钙的方法及其装置
利用粗氢氰酸连续生产
D,L-2-羟基-4-甲硫基丁 受让
43 201310721634.1 发明 2013.12.24 20 年
酸微量元素螯合物的方 取得
法及其装置
蛋氨酸羟基类似物钙盐 实用 受让
44 201420013299.x 2014.1.9 10 年
生产系统 新型 取得
D,L-2-羟基-4-甲硫基丁 实用 受让
45 201420013233.0 2014.1.9 10 年
酸锌生产系统 新型 取得
26
序 专利 有效 取得
专利名称 专利号 申请日期
号 类型 期限 方式
高纯度的环境友好的
受让
46 D,L-2-羟基-4-甲硫基丁 201310585406.6 发明 2013.11.19 20 年
取得
酰胺的制备方法
一种制备 N-羟甲基 受让
47 201310507034.5 发明 2013.10.24 20 年
-D,L-蛋氨酸钙的方法 取得
一种制备 N-羟甲基
受让
48 -D,L-蛋氨酸微量元素 201310507151.1 发明 2013.10.24 20 年
取得
螯合物的方法
药用 D,L-2-羟基-4-甲硫
受让
49 基丁酸金属螯合物的制 201310585536.x 发明 2013.11.19 20 年
取得
备方法
一种利用乙酰化的皂化 受让
50 201310315474.0 发明 2013.7.24 20 年
液制备 L-蛋氨酸的方法 取得
一种 L-甲硫氨酸产品含 受让
51 201310388959.2 发明 2013.8.30 20 年
量的测定方法 取得
一种 L-蛋氨酸的制备方 受让
52 201310381756.0 发明 2013.8.28 20 年
法 取得
高纯度 N 乙酰-D,L-蛋 受让
53 201310381699.6 发明 2013.8.28 20 年
氨酸的高效生产方法 取得
D,L-乙酰-甲硫氨酸生
实用 受让
54 产线及其连接的 L-甲硫 201420013200.6 2014.1.9 10 年
新型 取得
氨酸生产线
D,L-乙酰-蛋氨酸生产 实用 受让
55 201420013079.7 2014.1.9 10 年
线 新型 取得
……”
八、重组方案显示，宁夏紫光 2014 年 12 月、2015 年 4 月分别进行过两次
增资，2016 年 4 月进行过一次回购股权并减资，请公司就上述增减资单位价格
与本次交易单位价格进行对比，同时就交易价格的差异进行说明。
回复：
（一）宁夏紫光最近三年增减资情况
截至本预案签署日，宁夏紫光最近三年进行过 2 次增资和 1 次减资，基本情
况如下：
27
增减资价格
变更前注册资 变更后注册资 增资方/
序号 增减资时间 （元/1 元出资
本（万元） 本（万元） 减资方
额）
1 2014.12 40,000.00 60,000.00 重庆紫光 1.00
2 2015.04 60,000.00 85,500.00 宁波兴晟 2.35
3 2016.04 85,500.00 60,000.00 宁波兴晟 2.35
（二）本次交易估值情况
本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行预评估，并采用收益
法的预估结果作为最终结论。根据预评估结果，截至评估基准日 2016 年 7 月 31
日，标的资产未经审计的净资产为 69,051.31 万元，预估值为 309,346.37 万元，
预估增值 240,295.06 万元，预估增值率为 347.99%。
根据本次交易的预估值和宁夏紫光的注册资本计算，本次交易的单位价格为
5.16 元/1 元出资额。
（三）本次交易单位价格与宁夏紫光最近三年内增减资单位价格差异的原
因
1、2014 年 12 月，重庆紫光增资
2014 年 12 月 20 日，宁夏紫光召开股东会，决定增加注册资本 20,000 万元，
注册资本由 40,000 万元增至 60,000 万元，新增注册资本全部由重庆紫光认缴，
全部计入注册资本。此次增资与本次交易定价存在差异的主要原因为：
（1）经济行为性质不同
重庆紫光增资主要是为了满足宁夏紫光业务发展的需要，扩大宁夏紫光的生
产规模，系重庆紫光作为单一股东对全资子公司宁夏紫光的增资行为。本次交易
是重庆紫光向上市公司转让宁夏紫光 100%股权，系市场化交易行为，交易价格
由交易双方参考评估值协商确定。
（2）作价基础不同
重庆紫光的增资价格是以宁夏紫光 2014 年的净利润和 2015 年的预计净利润
为基础确定的。宁夏紫光实际于 2014 年 12 月才开始投产和销售，2014 年宁夏
紫光的营业收入为 3,633.95 万元，净利润为-1,570.62 万元。
本次交易作价是以宁夏紫光的盈利能力为基础，参考收益法评估结果，由交
易各方协商确定。在本次评估基准日 2016 年 7 月 31 日，宁夏紫光的经营规模和
28
盈利能力较 2014 年重庆紫光增资时，均有较大幅度的提升，其 2015 年、2016
年 1-7 月未经审计的营业收入 115,827.73 万元、66,745.41 万元，净利润分别为
25,417.58 万元、15,309.91 万元。
（3）承担责任不同
重庆紫光对宁夏紫光增资，作为股东按照其持有的宁夏紫光的股权比例享有
分红等收益权，并相应承担经营风险，并不承担业绩赔偿责任。本次交易中，重
庆紫光需承担业绩承诺无法完成的风险。
综上，本次交易标的资产的评估值较前次重庆紫光增资时的估值存在差异具
有合理性。
2、2015 年 4 月和 2016 年 4 月，宁波兴晟的增资和减资
2015 年 3 月 20 日，宁夏紫光召开股东会，决定增加注册资本至 85,500 万元，
新增注册资本 25,500 万元全部由宁波兴晟以货币认缴。宁波兴晟以 60,000 万元
认购宁夏紫光新增资本，其中 25,500 万元计入实收资本，34,500 万元计入资本
公积。
2016 年 1 月 10 日，宁夏紫光召开股东会，决定以 2015 年 12 月 31 日为基
准日，以人民币 60,000 万元回购宁波兴晟持有的宁夏紫光 29.82%股权，将注册
资本由 85,500 万元减少为 60,000 万元。2016 年 1 月 15 日，宁夏紫光在《中卫
日报》刊登了《减资公告》。2016 年 1 月 16 日，宁夏紫光向全体债权人发送了
《减资通知书》。
2016 年 3 月 9 日，宁夏紫光向宁波兴晟支付了 60,000 万元。其中：注册资
本减少 25,500 万元，资本公积减少 34,500 万元。上述减资事项已经信永中和会
计事务所（特殊普通合伙）审验并出具了 XYZH/2016CQA10244《验资报告》。
宁波兴晟对宁夏紫光增资和减资的单位价格均为 2.35 元/出资额，主要原因
是：
（1）宁波兴晟对宁夏紫光的增减资实际是宁夏紫光的债权融资行为。为了
偿还借款和满足宁夏紫光蛋氨酸二期项目建设的资金需求，宁夏紫光作为资金融
入方，宁波兴晟作为资金融出方，融资金额为 6 亿元，实际年利率为 7.5%，融
资期间为 2015 年 3 月 31 日至 2016 年的 3 月 9 日，宁夏紫光最终向宁波兴晟偿
还了共计 64,300 万元的本金和利息。2016 年 8 月 9 日，经重庆市国资委认定，
29
确认宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减资行为实际上属于企业债权融资行为，属于
“名股实债”的情形。
（2）由于宁波兴晟对宁夏紫光的增资属于“名股实债”的情形，股权只是
形式，其持有宁夏紫光股权期间，对宁夏紫光不实际享有分红等股东权利，从而
宁波兴晟与重庆紫光简单约定，宁波兴晟持有宁夏紫光的股权比例为 30%左右，
因此并未按股权出资的相关依据进行定价。由于融资金额为 6 亿元，故 25,500
万元计入实收资本，34,500 万元计入资本公积，增资时的单位价格为 2.35 元/1
元出资额，增资后宁波兴晟持有宁夏紫光的股权比例为 29.82%。
由于是宁波兴晟对宁夏紫光的增资属于“名股实债”的情形，所以在宁夏紫
光回购股权并进行减资时，减资的单位价格与宁波兴晟增资时的单位价格 2.35
元/1 元出资额保持一致。
综上，由于宁波兴晟对宁夏紫光的增资和减资实际属于“名股实债”的情形，
导致其定价与本次交易标的资产的评估值存在一定的差异。
九、重组方案显示，重庆紫光承诺标的公司扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润：2017 年不低于 34,017 万元、2018 年不低于 37,992 万元、2019
年不低于 40,779 万元。请公司结合目前蛋氨酸行业产能过剩情况，补充披露上
述业绩承诺的预测基础及其合理性。
回复：
根据预评估的相关资料，2017-2019 年标的资产收益法评估下扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为 34,016.13 万元、37,991.09 万元和
40,778.08 万元，本次交易的业绩承诺与收益法预估值的净利润值基本一致。
本次交易的业绩承诺综合考虑了宁夏紫光所处行业的发展前景、行业竞争情
况、历史业绩情况及业绩预期等多方面的规划，是合理的，具有较强的可实现性，
能够有效保障上市公司及中小股东的利益。
（一）销售数量的预测
宁夏紫光自 2014 年 10 月投产以来，2015 年产能利用率接近 80%，2016 年
一期 5 万吨蛋氨酸生产线已满负荷运行，2016 年 8 月 26 日，二期 5 万吨蛋氨酸
生产线开始试生产。目前，一期 5 万吨蛋氨酸生产线运行良好，产能利用率接近
100%，达产达标；二期 5 万吨蛋氨酸生产线产能利用率接近 80%。2014 年 10
30
月产品投放市场后，得到国内外用户的广泛认可，产销两旺，约 30%产品远销欧
美、日本、中东、南美、东南亚等 60 多个国家和地区，国内温氏股份、新希望、
中粮、中牧等大型饲料企业均为宁夏紫光蛋氨酸客户。未来宁夏紫光将充分开拓
国内市场，并积极开拓国际市场，预计 2017 年将产品销售到全球 100 多个国家
和地区，2019 年达到 10 万吨产销平衡。
（二）销售价格的预测
由于蛋氨酸生产工艺复杂，产能集中在少数跨国公司手中。从全球来看，蛋
氨酸的产能基本集中在赢创、住友、安迪苏和诺伟司等几个跨国公司的手中，且
多数生产基地分布在欧洲和北美洲。其他厂家规模较小，市场影响力较弱，国际
大公司具有较强的定价权，从历史上多年的产销能力分析，产量略大于销售，各
家公司均不同程度在控制其产销量，以保持价格在一定程度上的稳定；从多年的
蛋氨酸价格变化情况分析，除个别年份因生产企业停产、禽流感等意外因素影响
外，蛋氨酸的价格基本保持稳定。影响蛋氨酸的销售价格的主要因素是全球市场
的供给量和需求量。
根据公开资料整理得出，2009 年—2015 年全球饲料级蛋氨酸产能/需求平衡
分析情况见下表（单位：万吨/年）：
项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
需求量 78.00 82.0 87.10 92.20 97.70 103.60 109.80
设计产能 102.00 104.50 113.50 118.50 122.50 127.50 147.24
过剩产能 24.00 22.50 26.40 26.30 24.80 23.90 37.44
过剩产能与
30.77% 27.44% 30.31% 28.52% 25.38% 23.07% 34.10%
需求的比例
根据上表可以看出，虽然全球饲料蛋氨酸市场需求不断增长，但总体来说全
球饲料级蛋氨酸产能处于过剩状态，过剩产能与需求量的比率基本维持在 30%
左右。
从行业集中度来看，全球产能基本集中在赢创、住友、安迪苏和诺伟司等几
家跨国公司企业，且多数生产基地分布在欧洲和北美洲。随着亚洲地区蛋氨酸需
求的快速增长，这些跨国公司公司开始将注意力转向亚洲区域。目前，亚洲地区
占据全球蛋氨酸消费量近 30%，我国占全球消费总量约 16%。
随着未来人口的快速增长，对全球农业生产带来了巨大压力，导致人类对动
31
物蛋白的需求上升。蛋氨酸最大消费市场是禽饲料，其消费量占蛋氨酸消费总量
的 75%以上。根据蛋氨酸的特点和功效来看，禽饲料需求仍将是影响蛋氨酸消费
的重要因素。全球饲料对蛋氨酸市场需求量较大，其中欧洲、北美、日本和韩国
市场趋于饱和，而亚洲（日本除外）、南美和中东市场正在发展，中国由于生活
水平提高，对肉类的需求增加，中国将是世界各大生产商的主攻市场之一。
虽然蛋氨酸全球产能过剩，但是蛋氨酸国内需求依然旺盛，属于国家发改委
发布的产业政策名录中的鼓励类产业。根据中国海关信息网数据显示：我国进口
蛋氨酸总量由 2011 年的 11.86 万吨上升为 2015 年的 15.81 万吨，2016 年 1-7 月
进口蛋氨酸总量已达 10.18 万吨。目前，中国已成为世界第一大饲料生产国，预
计今后五年内还将以每年 6%-8%以上的速度发展。国内不少企业都计划投资蛋
氨酸，但只有少数企业最终实施，大部分企业被较高的行业壁垒挡在门外。从当
前情况看，国内参与蛋氨酸市场竞争的企业只有 2 家，分别为安迪苏、宁夏紫光。
潜在的竞争者为新和成以及和邦股份。
安迪苏南京工厂原有蛋氨酸产能 7 万吨/年，二期建设规模 7 万吨/年，2015
年 3 月二期建成达产，形成了 14 万吨/年的蛋氨酸生产能力。相关产能已于 2015
年开始释放，对市场销售量、价格的影响在 2015 年－2016 年得已体现。
根据公开收集到的相关资料分析，未来 5 年的全球蛋氨酸产能与市场需求情
况如下（单位：万吨/年）：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
需求 115.30 122.67 130.00 137.80 146.07
设计产能 152.24 157.24 162.24 162.24 177.24
过剩产能 36.94 34.57 32.24 24.44 31.17
过剩产能与需求的比例 32.04% 28.18% 24.80% 17.74% 21.34%
注 1：2017 年增加的设计产能为新合成的 5 万吨产能；
注 2：2018 年增加的设计产能为和邦股份的 5 万吨产能；
注 3：2020 年增加的设计产能为赢创新加坡 15 万吨产能。
2016 年、2017 年，蛋氨酸过剩产能与需求的比例在 30%左右，其余预测年
份过剩产能与需求的比例均低于 25%，与评估基准日前 5 年水平基本接近。考虑
2017 年前后国内外新增蛋氨酸产能的释放，预计未来的 3 年内，全球蛋氨酸产
能供大于求的平均水平还将维持一段时间，但饲料级 DL-蛋氨酸价格大幅波动的
32
情况也将会逐步减少，价格将慢慢趋于稳定。
综合上述分析，由于全球新增产能的释放，宁夏紫光预测的销售价格 2016
年 8－12 月较 2016 年上半年会有所下降，2017 年的销售价格较 2016 年销售价
格还会进一步下降。考虑到 2018 年及以后年度过剩产能与需求的比例已低于
25%，接近评估基准日前 5 年平均水平，结合历史价格水平波动情况，故预测 2018
年度及以后年度销售价格将维持 2017 年的平均水平。
（三）营业收入预测和净利润预测
根据预测的销售数量与销售价格相乘后，确定未来的销售收入。
税后净利润=营业收入-营业总成本（营业成本+营业税金及附加+销售费用+
管理费用+财务费用）+营业外收入-营业外支出-所得税费用。相关参数的估计依
据已在上述内容已在预案（修订稿）“第七节标的资产预估作价及定价公允性分
析”之“一、标的资产预估作价情况”中予以补充披露。
综上所述，本次交易的业绩承诺已经充分的考虑了目前蛋氨酸行业产能过剩
情况，是合理的，具有较强的可实现性。
补充披露：
公司已在《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
（修订稿）“第一节 本次交易方案概况”之“三、本次交易方案概述”之“（四）
业绩承诺设置合理性”中补充披露以下内容：
“（四）业绩承诺设置合理性
根据预评估的相关资料，2017-2019 年标的资产收益法评估下扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润金额分别为 34,016.13 万元、37,991.09 万元
和 40,778.08 万元，本次交易的业绩承诺与收益法预估值的净利润值基本一致。
本次交易的业绩承诺综合考虑了宁夏紫光所处行业的发展前景、行业竞争
情况、历史业绩情况及业绩预期等多方面的规划，是合理的，具有较强的可实
现性，能够有效保障上市公司及中小股东的利益。”
公司已在《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
（修订稿）“第七节 标的资产预估作价及定价公允性分析”之“（三）收益法评
估过程”中补充披露以下内容：
“销售数量的预测
33
宁夏紫光自 2014 年 10 月投产以来，2015 年产能利用率接近 80%，2016 年
一期 5 万吨蛋氨酸生产线已满负荷运行，2016 年 8 月 26 日，二期 5 万吨蛋氨酸
生产线开始试生产。目前，一期 5 万吨蛋氨酸生产线运行良好，产能利用率接
近 100%，达产达标；二期 5 万吨蛋氨酸生产线产能利用率接近 80%。2014 年 10
月产品投放市场后，得到国内外用户的广泛认可，产销两旺，约 30%产品远销欧
美、日本、中东、南美、东南亚等 60 多个国家和地区，国内温氏股份、新希望、
中粮、中牧等大型饲料企业均为宁夏紫光蛋氨酸客户。未来宁夏紫光将充分开
拓国内市场，并积极开拓国际市场，预计 2017 年将产品销售到全球 100 多个国
家和地区，2019 年达到 10 万吨产销平衡。
销售价格的预测
由于蛋氨酸生产工艺复杂，产能集中在少数跨国公司手中。从全球来看，
蛋氨酸的产能基本集中在赢创、住友、安迪苏和诺伟司等几个跨国公司的手中，
且多数生产基地分布在欧洲和北美洲。其他厂家规模较小，市场影响力较弱，
国际大公司具有较强的定价权，从历史上多年的产销能力分析，产量略大于销
售，各家公司均不同程度在控制其产销量，以保持价格在一定程度上的稳定；
从多年的蛋氨酸价格变化情况分析，除个别年份因生产企业停产、禽流感等意
外因素影响外，蛋氨酸的价格基本保持稳定。影响蛋氨酸的销售价格的主要因
素是全球市场的供给量和需求量。
根据公开资料整理得出，2009 年—2015 年全球饲料级蛋氨酸产能/需求平
衡分析情况见下表（单位：万吨/年）：
项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
需求量 78.00 82.0 87.10 92.20 97.70 103.60 109.80
设计产能 102.00 104.50 113.50 118.50 122.50 127.50 147.24
过剩产能 24.00 22.50 26.40 26.30 24.80 23.90 37.44
过剩产能与
30.77% 27.44% 30.31% 28.52% 25.38% 23.07% 34.10%
需求的比例
根据上表可以看出，虽然全球饲料蛋氨酸市场需求不断增长，但总体来说
全球饲料级蛋氨酸产能处于过剩状态，过剩产能与需求量的比率基本维持在 30%
左右。
从行业集中度来看，全球产能基本集中在赢创、住友、安迪苏和诺伟司等
34
几家跨国公司企业，且多数生产基地分布在欧洲和北美洲。随着亚洲地区蛋氨
酸需求的快速增长，这些跨国公司公司开始将注意力转向亚洲区域。目前，亚
洲地区占据全球蛋氨酸消费量近 30%，我国占全球消费总量约 16%。
随着未来人口的快速增长，对全球农业生产带来了巨大压力，导致人类对
动物蛋白的需求上升。蛋氨酸最大消费市场是禽饲料，其消费量占蛋氨酸消费
总量的 75%以上。根据蛋氨酸的特点和功效来看，禽饲料需求仍将是影响蛋氨酸
消费的重要因素。全球饲料对蛋氨酸市场需求量较大，其中欧洲、北美、日本
和韩国市场趋于饱和，而亚洲（日本除外）、南美和中东市场正在发展，中国由
于生活水平提高，对肉类的需求增加，中国将是世界各大生产商的主攻市场之
一。
虽然蛋氨酸全球产能过剩，但是蛋氨酸国内需求依然旺盛，属于国家发改
委发布的产业政策名录中的鼓励类产业。根据中国海关信息网数据显示：我国
进口蛋氨酸总量由 2011 年的 11.86 万吨上升为 2015 年的 15.81 万吨，2016 年
1-7 月进口蛋氨酸总量已达 10.18 万吨。目前，中国已成为世界第一大饲料生产
国，预计今后五年内还将以每年 6%-8%以上的速度发展。国内不少企业都计划投
资蛋氨酸，但只有少数企业最终实施，大部分企业被较高的行业壁垒挡在门外。
从当前情况看，国内参与蛋氨酸市场竞争的企业只有 2 家，分别为安迪苏、宁
夏紫光。潜在的竞争者为新和成以及和邦股份。
安迪苏南京工厂原有蛋氨酸产能 7 万吨/年，二期建设规模 7 万吨/年，2015
年 3 月二期建成达产，形成了 14 万吨/年的蛋氨酸生产能力。相关产能已于 2015
年开始释放，对市场销售量、价格的影响在 2015 年－2016 年得已体现。
根据公开收集到的相关资料分析，未来 5 年的全球蛋氨酸产能与市场需求
情况如下（单位：万吨/年）：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
需求 115.30 122.67 130.00 137.80 146.07
设计产能 152.24 157.24 162.24 162.24 177.24
过剩产能 36.94 34.57 32.24 24.44 31.17
过剩产能与需求的比例 32.04% 28.18% 24.80% 17.74% 21.34%
注 1：2017 年增加的设计产能为新和成的 5 万吨产能；
注 2：2018 年增加的设计产能为和邦股份的 5 万吨产能；
35
注 3：2020 年增加的设计产能为赢创新加坡 15 万吨产能。
2016 年、2017 年，蛋氨酸过剩产能与需求的比例在 30%左右，其余预测年
份过剩产能与需求的比例均低于 25%，与评估基准日前 5 年水平基本接近。考虑
2017 年前后国内外新增蛋氨酸产能的释放，预计未来的 3 年内，全球蛋氨酸产
能供大于求的平均水平还将维持一段时间，但饲料级 DL-蛋氨酸价格大幅波动的
情况也将会逐步减少，价格将慢慢趋于稳定。
综合上述分析，由于全球新增产能的释放，宁夏紫光预测的销售价格 2016
年 8－12 月较 2016 年上半年会有所下降，2017 年的销售价格较 2016 年销售价
格还会进一步下降。考虑到 2018 年及以后年度过剩产能与需求的比例已低于 25%，
接近评估基准日前 5 年平均水平，结合历史价格水平波动情况，故预测 2018 年
度及以后年度销售价格将维持 2017 年的平均水平。”
十、请公司按照《26 号准则》第七节和《信息披露业务备忘录第 6 号—资
产评估相关事宜》的规定，详细披露本次评估的基本情况、增值幅度、评估假
设、评估过程、参数选择及其依据。
回复：
（一）本次预评估的基本情况
本次交易中，对标的公司采用资产基础法与收益法进行预评估，并采用收益
法的预估结果作为最终结论。预评估的基本情况如下：
1、收益法
截至评估基准日 2016 年 7 月 31 日，标的资产未经审计的净资产为 69,051.31
万元，预估值为 309,346.37 万元，预估增值 240,295.06 万元，预估增值率为
347.99%。
2、资产基础法
截至评估基准日，宁夏紫光未经审计的净资产账面价值为 69,051.31 万元，
预估值为 73,704.98 万元，预估增值 4,653.67 万元，增值率为 6.74%。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）本评估结论所依据、由宁夏紫光所提供的信息资料为可信的和准确的；
（2）宁夏紫光持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利
36
不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
2、评估环境假设
（1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大
变动；
（2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基
准日无重大变动；
（3）金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重
大变化；
（4）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变
动。
3、预期经营假设
（1）本次预估是以宁夏紫光评估基准日现有资产结构、资产规模为基础，
假设现有的规模不扩张的情况下，以公司现有的生产场地及生产线，在现有规模
及现有产品的基础上正常经营进行预测的，未考虑企业未来对外重大融资等事项、
可能在未来筹建的其他生产基地带来的扩张效益及新产品的收益，以及企业生产
经营及规模扩大对未来收益及股东权益价值的影响；
（2）宁夏紫光按照评估基准日可确认或可预测的规模和主营业务经营，在
未来可预见的时间内，宁夏紫光经营政策不作重大调整；在正常情况下预测的收
入、成本及费用在未来经营中能如期实现；
（3）在未来可预见的时间内，宁夏紫光经营范围、方式与现时方向保持一
致，管理团队及员工保持稳定，尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续有
效地经营和管理公司的业务及资产；
（4）评估基准日纳入收益法测算范围的已建项目及在建项目能如期完成，
相关指标能达设计方案规定数据；
（5）公司的成本、费用控制能按相关计划实现；公司将不会遇到重大的销
售款回收的问题（即坏账情况）；假设销售款的回收时间与方式在未来各年保持
正常水平；
（6）收益的计算以会计年度为准；
（7）假设宁夏紫光未来将采取的会计政策和编写报告时所采用的会计政策
37
在重要方面基本一致；
（8）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告
使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
（三）收益法评估过程
1、收益法的评估方法
收益法，是指通过将标的资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。根据标的资产未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益
的发展趋势等情况，选用企业自由现金流折现模型进行评估，基本模型为：
股东全部权益价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价
值 -非经营性负债价值-付息债务价值。
（1）企业经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
经营性资产价值
式中：FCFFt 代表时间为 t 时的企业预期的自由现金流；FCFFn 代表预测期
末年预期的企业自由现金流量；n 代表预测期；RWACC 代表加权平均资本成本。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额。
其中，加权平均资本成本计算公司如下：
式中：E 代表所有者权益，D 代表有息负债，RE 代表股权资本成本，RD 代
表债权资本成本，tc 代表税率。
其中，权益资本成本 RE 按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确
定折现率，计算模型如下：
权益资本成本（RE）=无风险报酬率（Rf）+风险系数（β）×市场风险溢价
（ERP）+企业个别特有风险（Rc）。
债务资本成本 RD 为评估基准日有息负债加权平均成本，假设预测期内保持
38
不变。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
采用资产基础法确定评估值。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产（负债）是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生
效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽
然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
（4）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。
2、收益期和预测期确定
（1）收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者
上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位
评估基准日后永续经营，相应收益期为无限期。
（2）预测期
本次预估采用分段法分别对宁夏紫光的企业自由现金流进行预测。即将企业
自由现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。根据蛋氨
酸发展阶段来看，该行业已处于成熟稳定的运营周期，宁夏紫光的生产规模、营
业收入、各项成本费用及税金等情况分析，也已属于生产经营稳定期，故明确的
预测期确定为 2016 年 8 月至 2021 年 12 月。
3、主要参数估计
（1）营业收入
宁夏紫光营业收入主要来源于蛋氨酸及其附属产品二硫化碳、硫酸铵、硫酸
钠、丙烯醛和甲硫醇钠。宁夏紫光未来营业收入的增长主要来源于规划于 2016
年 8 月底开始试生产的二期 5 万吨蛋氨酸生产线，其业务增长因素：一是利用现
有和新增蛋氨酸生产能力，尽可能的把握日益增长的市场需求，充分发挥规模优
势；二是利用位于西部宁夏的地理优势，优化原材料供应、持续研究并改进生产
39
技术，对生产流程进行精细化成本控制；三是积极推动多渠道营销方案的实施，
提高公司物流配送能力，努力巩固客户关系并开发新的客户。
本次预估中，对宁夏紫光销售收入未来预测是在参考宁夏紫光公司管理层盈
利预测数据基础上，结合企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手
的业务分析等因素。
（2）营业成本
宁夏紫光营业成本主要包括原材料、燃料及动力、制造费用、人工成本及折
旧等，根据各项成本与产量的关系，又可分为变动成本和固定成本。
宁夏紫光根据 2016 年的单位成本水平及经营情况，预测未来单位成本。单
位成本主要受单位可变成本和单位固定成本影响，因宁夏紫光 2016 年产能释放，
单位可变成本趋于稳定，根据 2016 年 1-7 月单位变动成本水平确定预测期单位
成本。固定成本中人工成本结合企业规模增长及当地相关行业工资增长水平来确
定，折旧金额根据现在固定资产总额及折旧政策确定，制造费用根据企业历史数
据结合新增产能确定。根据预测的销售量和各产品的生产成本，相乘后确定营业
成本。
本次结合市场供求关系和历史数据的分析，在管理层预测数据基础上确定未
来年度营业成本。
（3）营业税金及附加
根据宁夏紫光的实际情况主要涉及的税金及附加分别为增值税：一般纳税人，
按 17%、13%的税率计缴；城市维护建设税：按应缴流转税税额的 1%计缴；教
育费附加：按应缴流转税税额的 3%计缴；地方教育费附加：按应缴流转税税额
的 2%计缴，对外出口的蛋氨酸实行免征增值税，出口后退还 13%的增值率。
根据计算宁夏紫光的计税销售收入乘以对应的增值税税率 17%或 13%，扣
除采购材料及燃料、制造费用-修理费和营业费用-运输费对应的增值税后计算得
出，实际应缴纳的增值税，再按缴纳的增值税金额乘以对应的营业税金及附加的
比率，计算得出。
（4）销售费用
宁夏紫光的销售费用主要为职工薪酬、运输费、仓储装卸费、业务招待费和
其他等变动费用。本次预估根据销售费用中与销售收入有密切关联关系的费用按
40
宁夏紫光根据历史年度销售费用占主营业务收入的总体比率水平确定未来各年
的销售费用率，按未来各年预测的主营业务收入计算确定各年度预测期的销售费
用；对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，以 2016 年 1-7 月实
际情况来预测未来。
（5）管理费用
宁夏紫光的管理费用主要为职工薪酬、折旧及无形资产摊销、税金及水利建
设基金、办公费、修理费、业务招待费等其他费用。
考虑到宁夏紫光蛋氨酸生产规模、销售规模在未来预测中已无重大变化，故
本次预估根据管理费用中与销售收入有密切关联关系的费用，按宁夏紫光根据各
企业历史年度管理费用占主营业务收入的总体比率水平确定未来各年的管理费
用率，按未来各年预测的主营业务收入计算确定各公司预测期的管理费用；对于
如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，以 2016 年 1-7 月实际情况来
预测未来；对于管理人员的职工薪酬，结合企业规模增长及当地相关行业工资增
长水平来确定，对于其他费用如办公费、差旅费在业务规模增长的基础上按一定
水平增长；对于水利建设基金，按营业收入的 0.07%考虑。
（6）财务费用
宁夏紫光近几年财务费用为利息支出、利息收入、融资利息汇兑损益、银行
手续费等。
利息支出主要为宁夏紫光支付的长短期借款银行利息。对于预测期的利息支
出，本次在考虑现有借款余额不变的情况下，确定贷款利率 5.70%来测算利息支
出。
未确认融资费用摊销系宁夏紫光向中节能科技投资有限公司融资租赁的设
备，本次评估根据其签订的《蛋氨酸生产系统节能项目节能服务合同》以及本金
利息划分表约定的支付金额确定其融资利息支出。
利息收入主要反映宁夏紫光现有货币资产存款利息。宁夏紫光在考虑其历史
年度的利息收入水平并扣除溢余现金的影响后分析确定预测期内的各年利息收
入水平。
银行手续费是向银行支付的票据贴现费用，汇兑损益系宁夏紫光对外出口产
品汇率变动形成的损益。对于汇兑损益，因其金额较小，未考虑汇兑损益。对于
41
银行手续费，根据历年情况，考虑业务规模扩大的影响后确定。
（7）营业外收支
宁夏紫光近年的营业外收入主要是政府补助；营业外支出主要是罚款支出等。
均属于非经常性业务，故本次预估，不预测未来的营业外收支净额。
（8）企业所得税
宁夏紫光适用的所得税计算公式：所得税费用=利润总额×适用税率。
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》财税[2011]58 号），自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税；根据宁夏回
族自治区人民政府出具的《宁夏回族自治区招商引资优惠政策》（宁政发[2012]97
号）的规定：宁夏紫光符合文件规定的法定条件及标准，企业所得税享受两免三
减半税收优惠。
根据上述文件规定，宁夏紫光分别于 2015 年 5 月 7 日，在中卫市沙坡头区
国家税务总局就关于享受招商引资项目享受所得税税收优惠进行了备案，中卫市
沙坡头区国家税务总局已完成登记备案，并出具了《税务事项通知书》（卫沙国
税通（2015）0510 号）；2016 年 4 月 25 日，在中卫市沙坡头区国家税务总局就
关于继续享受西部大开发优惠政策进行了备案，中卫市沙坡头区国家税务总局已
完成登记备案，并出具了《税务事项通知书》（卫沙国税通（2015）03174 号）。
2016 年 5 月 16 日，宁夏紫光取得国家税务总局沙坡头国税局迎水桥分局出
具的企业所得税率情况的证明，确认宁夏紫光 2015 年度享受以下两种优惠政策：
（I）2016 年 4 月 25 日取得卫沙国税通（2015）03174 号，根据《<财政部
海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知>
（财税[2011]58 号）》第二条，2015 年度享受“设在西部地区的鼓励类产业企业减
按 15%的税率征收企业所得税”税收优惠政策。
（II）2015 年 11 月 4 日取得卫沙国税通（2015）1106 号，根据《自沙区人
民政府关于印发<宁夏回族自治区招商引资优惠政策（修订）>的通知》（宁政发
[2012]97 号），2015 年-2016 年享受招商引资企业减免地方部分（即地方享有 40%
部分），2017 年-2019 年享受招商引资企业地方部分减半征收（即地方享有的 20%
部分）。
42
综上所述，所得税税率具体的预测情况如下：
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
8－12 月
所得税率 9% 12% 12% 12% 15% 25%
（9）折旧与摊销
预测期内，宁夏紫光固定资产折旧的计算基数为评估基准日企业现有经营性
固定资产账面原值与评估基准日后固定资产资本性支出，根据不同类型资产的折
旧年限按直线法计提测算。
预测期内，宁夏紫光的摊销包括无形资产摊销。无形资产摊销的计算基数为
评估基准日企业现有的无形资产账面原值，根据不同类型无形资产的摊销年限按
直线法计提测算。
（10）资本性支出
资本性支出主要考虑长期应付款-融资租赁款归还本金、未来新建资本性支
出和存量资产更新支出三部分。对资本性支出预测主要根据企业未来五年的规划。
（11）营运资金增加额
营运资金的增加额是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的
现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需
的其他应收应付款。
营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资金的变化一般与主营业务收入
的变化有相关性。本次预估通过分析近年应收应付、存货等与收入、成本之间的
线性关系来预测未来年度的营运资金。对于正常货币资金保有量的计算，首先计
算未来年度除可赊购的主要原材料及辅料等生产成本之外的付现成本，由于宁夏
紫光生产稳定后各付现成本支付周期为 2 个月，故以 2 个月的付现成本作为正常
货币资金保有额。
追加营运资金的按以下公式计算：
2016 年 8-12 月需要追加的营运资金=2016 年 8-12 月正常需要的营运资金-
基准日账面营运资金。
其中基准日账面营运资金=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债
（不含带息负债）；以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一
年度需要的营运资金。
43
（12）自由现金流估算
根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量情况如下表（金额：万
元）：
2016 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
8－12 月
一、营业收
86,586.41 197,991.54 208,945.07 219,070.71 219,070.71 219,070.71
入
减：主营业
54,032.57 133,636.18 139,762.73 146,781.82 147,116.48 147,461.16
务成本
减：营业税
- - 362.14 430.64 430.64 430.64
金及附加
减：营业费
3,755.55 9,389.95 9,854.54 10,320.09 10,361.59 10,404.07
用
减：管理费
2,029.85 3,033.84 3,101.44 3,165.80 3,185.27 3,205.25
用
减：财务费
5,815.30 13,276.88 12,692.53 12,033.63 11,770.38 11,770.14
用
二、营业利
20,953.14 38,654.69 43,171.69 46,338.73 46,206.35 45,799.45
润
加：营业外
- - - - - -
收入
减：营业外
- - - - - -
支出
三、利润总
20,953.14 38,654.69 43,171.69 46,338.73 46,206.35 45,799.45
额
减：所得税
1,885.78 4,638.56 5,180.60 5,560.65 6,930.95 11,449.86
费用
四、净利润 19,067.36 34,016.13 37,991.09 40,778.08 39,275.40 34,349.59
加：折旧与
8,086.01 16,977.42 16,977.42 16,977.42 16,977.42 16,977.42
摊销
加:税后利息 4,422.95 10,364.88 10,361.57 10,358.00 10,004.82 8,827.61
减：资本性
2,065.07 15,320.93 6,121.94 5,266.79 1,000.00 1,000.00
支出
减：营运资
24,519.35 3,746.94 7,223.14 796.86 22.88 68.66
金增加
五、企业自
4,991.90 42,290.56 51,985.00 62,049.85 65,234.76 59,085.96
由现金流量
4、折现率的确定
（1）无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
44
小，可以忽略不计。以评估基准日尚未到期的 10 年以上的国债的到期收益率 4.12%
作为本次评估的无风险报酬率。
（2）风险系数（β）的确定
根据 IFIND 资讯，查询宁夏紫光的可比公司的风险系数β ，然后根据可比
公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆的β ，并取其平均值，最后根据宁
夏紫光的目标财务结构进行调整，确定宁夏紫光的β 。
无财务杠杆β 的计算公式：β U=β L/［1+（1-t）D/E］
有财务杠杆β 的计算公式：β L=β U×［1+（1-t）D/E］
其中，β U 为无财务杠杆的β ；β L 为有财务杠杆的β ；t 为所得税率；D 为
债务资本的市场价值；E 为权益资本的市场价值。
经计算，本次预估采用的 βU=0.7867。可比上市公司的贝塔情况如下：
股票代码 可比公司名称 贝塔系数
600873 梅花生物 0.5401
002567 唐人神 0.8571
002626 金达威 0.7150
600216 浙江医药 0.8185
600195 中牧股份 0.8315
002001 新和成 0.8903
600299 安迪苏 0.8542
平均值 0.7867
根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类
似为标准，评估人员查询了上述可比上市公司的 βe 值（起始交易日期：2013 年
1 月 1 日；截至交易日期：2016 年 7 月 31 日）收益率计算方法：对数收益率；
标的指数：上证综合指数，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成
βu 值，并取其平均值。
（3）市场风险溢价
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投
资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场 ERP
时选用了沪深 300 指数从 2005 年底到 2015 年底各年的成份股，通过同花顺查询
45
了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通
过 95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均。
经计算市场风险超额回报率（ERP）为 7.04%。
（4）企业特有风险补偿率
企业特有风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，判断企业特有风险
的因素一般包括：（I）企业所处经营阶段；（II）历史经营状况；（III）主要产品
所处发展阶段；（IV）企业经营业务、产品和地区的分布；（V）公司内部管理及
控制机制；（VI）管理人员的经验和资历；（VII）对主要客户及供应商的依赖；
（VIII）财务风险。
在综合考虑宁夏紫光面临的各种风险后，本次取企业特有风险报酬率为
1.00%。
（5）权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，权益资本成本（RE）=无风
险报酬率（Rf）+风险系数（β）×市场风险溢价（ERP）+企业个别特有风险（Rc）。
（6）债务资本成本
根据企业基准日实际综合贷款利率水平确定债务资本成本 RD 为 5.70%。
（7）加权平均资本成本
加权平均资本成本计算公式如下：
式中：E 代表所有者权益，D 代表有息负债，RE 代表股权资本成本，RD 代
表债权资本成本，tc 代表税率。
将上述确定的参数代入该计算公式，计算得出各年的折现率。
5、企业经营性资产评估结果
根据以上预测的各参数值，代入经营性资产价值的计算公式得出结果。
6、非经营性资产和负债
截至评估基准日，宁夏紫光非经营性资产主要为未纳入预测的其他应收款、
存货-备品备件部分、待抵扣的增值税进项税、工程物资、长期待摊费用、递延
所得税资产以及其他非流动资产等，对其采用资产基础法进行评估确定。
截至评估基准日，宁夏紫光非经营性负债为未纳入测算范围的应付利息、其
46
他应付款、其他非流动负债-财政补贴款及在建项目对应的应付款，对其采用资
产基础法进行评估确定。
7、溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过
企业经营所需的多余资产。本次预估将货币资金扣除了最低现金保有量作为溢余
资产，溢余资产=基准日货币资金账面价值-最低现金保有量。
8、股权价值的评估
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=企业经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值 -非
经营性负债价值= 517,176.37 万元
（2）付息债务价值的确定
付息债务指基准日账面有息负债，包括短期借款、带息应付票据、一年内到
期的非流动负债、长期借款等。截至评估基准日，宁夏紫光付息债务合计
207,830.00 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上数据，宁夏紫光的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值= 309,346.37 万元。
（四）资产基础法预估情况
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。具体模型为：净资产评估价值＝Σ 各项资产评估值－Σ 各项
负债评估值。各类资产和负债预估的具体情况如下：
1、货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银
行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值。
2、应收预付类流动资产
包括应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，
主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估
值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估
值。
47
3、存货
宁夏紫光的存货包括：原材料（包括原料、辅料）、在库周转材料（包含备
品备件、包装材料、低值易耗品）、产成品、自制半成品以及发出商品。
（1）原材料、在库周转材料
对宁夏紫光正常消耗的原材料、在库周转材料，由于其损耗较低，且耗用量
较大、储存期较短，周转较快，其账面值接近于评估基准日的重置成本，故以核
实后账面值作为评估值。
（2）产成品及发出商品
对正常销售的产成品及发出商品，在核实账面金额的基础上，按不含税售价
减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定评估值。
（3）自制半成品
对自制半成品，根据完工程度情况确定评估值，即对于完工程度较高的自制
半成品，按其折算为产成品的约当量，按产成品进行评估；对于完工程度较低的
自制半成品，在核实其成本的基础上，考虑产成品盈利情况综合确定评估值。自
制半成品账面值主要为原材料成本，因生产工序长，未来预计发生的成本无法可
靠计量，不能合理地确定完工程度，故以实际消耗材料成本作为评估值。
4、其他其他流动资产
该项目为宁夏紫光留抵增值税-进项税及缴纳的资产保险费，以核实后的账
面价值确定评估值
5、固定资产
（1）房屋建筑物
本次纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括：房屋建筑物和构筑物及其他辅
助设施。根据宁夏紫光建筑物的建筑位置、使用功能等具体情况，采用重置成本
法进行评估。具体计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率；
重置全价=重置单价×建筑面积；
重置单价=（前期工程费用+建安工程费用+其他工程费用+管理费用）×（1+
资金成本率）；
成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100％。
48
（2）设备类资产
本次纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输车辆、电子设备三大类。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点
和收集资料的情况，对设备类资产主要采用重置成本法进行评估。评估值计算公
式为：评估值=重置全价×综合成新率。
（I）重置全价的确定
国产设备重置全价的确定：
设备重置全价=设备购价+运杂费+材料及安装费+其他费用+资金成本费用；
进口设备重置全价的确定：
设备重置全价=设备到岸价+外贸手续费+银行手续费+国内运杂费+材料及
安装费+其他费用+资金成本费用；
运输车辆重置全价的确定：
运输车辆重置全价=车辆购价+购置附加税+牌照等其他合理费用；
电子设备重置全价的确定：
该类设备市场售价中一般包括安装调试费、运费等，该类费用较低可忽略不
计，因此该类设备重置全价=设备购价。
（II）成新率的确定
通过了解设备目前的运行、功能、效率情况，并根据设备整体新旧程度，分
别采用年限法、评分法及综合法确定成新率。
a.年限法成新率
年限法成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%；
b.现场勘察分部位打分法的确定
通过现场勘察及向有关技术人员、操作人员了解、查阅主要设备及系统的运
行技术状况、主要技术经济指标、大修次数、维修保养情况及工作环境等，做出
现场勘察技术状况评判，确定现场勘察调整值，确定分部位打分法的成新率。
c.综合成新率
综合成新率=分部位打分法×A1+年限法×A2
其中：A1、A2 分别为分部位打分法及年限法占设备综合成新率的权重，本
次确定该设备 A1、A2 权重分别确定为 60%和 40%。
49
对于大型、重点设备，通过现场勘察了解的情况，对照全新设备，采用分部
位打分法、年限法综合确定设备的成新率。
对于通用设备，评估人员根据设备使用情况、外观成色、使用年限等情况综
合确定其成新率。
对电子办公设备、仪器仪表采用年限法确定成新率。
6、在建工程
本次评估范围的在建工程-土建项目为宁夏紫光建年产 5 万吨/年蛋氨酸及产
业配套项目（二期）项目。其账面价值主要为建筑施工费、绿化费、基建费、前
期及其他费用、资本化利息等。
由于本次评估的在建工程完工度已达 98%，评估现场勘查日正在进行蛋氨酸
二期项目的试生产，相关工程结算工作正在办理过程，本次审计机构对在建工程
进行了审计，并按完工进度对其尚未支付的工程款进行了暂估，本次评估根据在
建工程的具体内容分析，以审计核实后的账面值确定评估值。
7、工程物资
宁夏紫光的工程物资账面价值主要包括购买价格、运杂费、合理损耗和拣选
费用，与重置成本所包含的内容相同。对宁夏紫光正常消耗的工程物资，由于其
损耗较低，且耗用量较大、储存期较短，周转较快，其账面值接近于评估基准日
的重置成本，故以核实后账面值作为评估值。
8、无形资产
（1）土地使用权
本次评估采用市场比较法及成本逼近法对土地使用权进行评估，根据两种评
估方法分别得出的评估结论综合分析后确定土地使用权价格。
（I）市场比较法
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易
实例与估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及
个别因素等的差别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：
待估宗地价格=比较实例交易价格×情况修正系数×期日修正系数×区域因素
修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×使用年期修正系数。
（II）成本逼近法
50
以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、
应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的估价方法。基本原理是把对土地的所
有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用经
济学等量资金应获取等量收益（利润）的投资原理，加上“基本成本”所应产生的
合理利润、利息，同时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上
土地所有权应得收益（其实质来源于土地增值），组成土地价格的基础部分从而
求得土地价格。其基本公式为：地价=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润
+土地增值。
两种方法测算的结果有一定的差异，两种方法都有一定的合理性。成本逼近
法评估结果是以目前土地的平均取得成本为基础，考虑开发土地利润等因素，在
进行区位等修正后得到的价格，是一种成本累加而形成的成本价格，但未考虑不
同用途的土地性质差异；而市场比较法是从市场角度出发，当周边案例成熟的时
候可作为首选的评估方法，因委估宗地周边存在较多类似土地交易案例，故市场
比较法的估价结果更准确更接近市场。因此本次评估结果取市场比较法的评估结
果。
（2）其他无形资产
本次纳入评估范围的其他无形资产是专利权技术，包括固体蛋氨酸专利技术
及液体、L 蛋氨酸专利技术，其账面价值为其购进价格与摊销后的净值，分别购
于重庆紫光及紫光化工，固体蛋氨酸专利技术转让协议于 2016 年 5 月 16 日签订，
原评估报告评估基准日为 2016 年 3 月 31 日；液体、L 蛋氨酸专利技术转让协议
于 2016 年 7 月 20 日签订，原评估报告评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。由于受
让时间较短，且原评估报告基准日与本次评估基准日相距较短，各项参数与本次
评估接近，且使用状态未发生重大变化，故本次评估暂保留其账面值。
9、长期待摊费用
宁夏紫光的长期待摊费用系待摊的生产催化剂费用。通过收集相关文件资料，
核实原始发生额的会计凭证并进行复核测算，确认长期待摊费用账面值基本上真
实、正确地反映了长期待摊费用的实际情况，以核实后账面值作为评估值。
10、递延所得税资产
递延所得税资产指因可抵扣暂时性差异与未来期间企业适用的所得税税率
51
的乘积所形成的应纳税暂时性差异而确认的递延所得税资产，按核实后的账面值
确定其评估值。
11、其他非流动资产
宁夏紫光的其他非流动资产主要系预付工程及设备物资款，通过核实、了解
款项发生时间，具体经济性质，根据款项各明细的具体情况确定评估值。
12、负债
负债包括流动负债和非流动负债。流动负债包括短期借款、应付票据、应付
账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到
期的非流动负债。非流动负债包括长期借款、长期应付款、其他非流动负债。根
据被评估单位提供的各项目明细表，以企业评估基准日后实际应承担的负债确定
评估值。
补充披露：
上述内容已在《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》（修订稿）“第七节标的资产预估作价及定价公允性分析”之“一、标的资产
预估作价情况”中予以补充披露。
十一、请公司按照《26 号准则》第 7 条的规定，补充披露化医集团按产业
类别划分的下属企业名目，并结合此说明是否存在同业竞争情况。
回复：
本次交易完成后，除上市公司和本次重组交易对方、交易标的外，化医集团
下属主要控股企业的主营业务和产品情况如下：
1、化工板块
化工板块是化医集团投资发展的主要支柱产业，经营范围涉及天然气化工、
精细化工、氯碱化工等多个领域，主要企业情况如下（单位：万元；比例：%）：
序
公司名称 注册资本 持股比例 主要产品或服务
号
1. 重庆卡贝乐化工有限责任公司 123,259.00 100.00 甲醇
铬盐系列、维生素
2. 重庆特品化工有限公司 2,000.00 100.00 K3、钛白粉、硫酸、
靛蓝、橄榄 T
草甘膦、杀虫丹、
3. 重庆农药化工（集团）有限公司 18,018.40 100.00
乐果
52
序
公司名称 注册资本 持股比例 主要产品或服务
号
氢氧化钠、盐酸、
4. 重庆天原实业集团有限责任公司 57,600.00 100.00 氯气、氯乙酸、甲
烷氯化物
5. 重庆川庆化工有限责任公司 6,339.52 100.00 甘氨酸
化肥、硝氨、氟化
工、三聚氰胺、硝
6. 重庆建峰工业集团有限公司 127,755.98 93.20
基复合肥、四氢呋
喃、水电
7. 重庆腾泽化学有限公司 5,403.30 万美元 89.80 水合肼、发泡剂
8. 重庆长寿化工有限责任公司 153,646.51 100.00 氯丁橡胶、磺胺
气瓶检验、医药中
间体、机械安装、
9. 重庆化医长寿化工集团有限公司 7,400.00 65.57
化工贸易，废弃物
回收
亚氨基二乙腈、氰
化钠、萘系列、双
10. 重庆紫光化工股份有限公司 18,000.00 40.69 甘膦、黄血盐钾、
黄血盐钠、4,6 二
羟基嘧啶、硫酸钠
重庆三峡涂料工业（集团）有限公
11. 1,462.11 100.00 未实际开展业务
司
MDI 配套的氯化氢
12. 重庆飞华环保科技有限责任公司 31,735.95 68.49
循环
13. 重庆川染能源供应有限责任公司 2,154.81 100.00 水、电、蒸汽
重庆化医恩力吉投资有限责任公
14. 71,200.00 100.00 电、蒸汽
司
化工、医药行业工
15. 重庆化工设计研究院有限公司 1,279.20 100.00
程设计等
化工产品开发，安
16. 重庆市化工研究院 3,000.80 100.00
评和环评等
2、商贸流通板块
商贸流通业务主要包括医药商贸和盐业销售，主要企业情况如下（单位：万
元；比例：%）：
序
公司名称 注册资本 持股比例 主要产品或服务
号
批发销售药品及医疗
1. 重庆医药（集团）股份有限公司 44,983.72 60.09 器械，经营零售连锁
药房
53
序
公司名称 注册资本 持股比例 主要产品或服务
号
食盐、工业盐的生产
2. 重庆市盐业（集团）有限公司 48,091.95 100.00 和销售，烟、酒、糖
等百货的销售
危险化工产品的商贸
3. 重庆化医宇丰商贸物流有限公司 5,000.00 100.00
物流
3、医药制造板块及其他
医药制造板块企业主要为重庆科瑞制药（集团）有限公司和重庆和平制药有
限公司，其他业务包括金融服务、投资，主要企业情况如下（单位：万元；比例：%）：
序 持股比
公司名称 注册资本 主要产品或服务
号 例
1. 重庆科瑞制药（集团）有限公司 11,063.75 93.22 医药生产
2. 重庆和平制药有限公司 5,000.00 100.00 医药生产
生产、销售医疗器
3. 重庆医用设备厂有限责任公司 3,831.63 100.00
械等
4. 重庆化医控股集团财务有限公司 50,000.00 63.00 金融服务
重庆两江新区化医小额贷款有限公 办理各项贷款，票
5. 20,000.00 30.00
司 据贴现，资产转让
6. 重庆化医新天投资集团有限公司 50,000.00 100.00 投资管理
7. 重庆化医长风投资有限公司 72,752.99 100.00 投资与资产管理等
股权投资管理，投
8. 重庆化医三阳投资有限公司 6,100.00 100.00
资管理咨询服务
上述化医集团主要控股企业均不从事蛋氨酸的生产和销售，与本次交易后的
上市公司均不构成同业竞争。
补充披露：
上述内容已在《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》（修订稿）“第十节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公
司同业竞争的影响”中予以补充披露。
十二、重组方案显示，本次发行股份购买资产设置了发行价格调整方案。
方案仅对股价下跌的情况设置了调整方案，但没有涉及股价上涨的情况。请公
司补充披露调价方案设置的合理性，是否对上市公司利益构成侵害，独立财务
顾问核查并发表意见。
54
回复：
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
渝三峡在与交易对方协商发行股份购买资产发行价格及发行价格调整方案
时，主要参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、渝三峡停牌前的股价波动，
以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，制订了发行价格调整机制，结合渝
三峡复牌后的股价预期走势，将大盘指数或上市公司股票价格在可调价期间内，
自停牌日后下跌超过 10%作为价格调整的触发条件。
2014 年修订的《重组管理办法》旨在进一步完善市场化的发行定价机制，
根据中国证监会发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说
明》，其明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价机制是考虑到：
“20 个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性。该规定的初衷是防止公众
股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定
价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股
价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产
注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度。三是资产出售
55
方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿，往往高评估注入资产，经常引发市场质
疑。”
由此可知，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市
场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情
形下会产生交易违约风险，因此，本次交易的调价机制以大盘指数或上市公司股
票价格下跌作为触发条件具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
补充披露：
上述内容已在《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》（修订稿）“第六节本次发行股份的相关情况”之“（四）调价机制”中予以
补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次调价机制符合《重组管理办法》第四十五
条的相关规定，调价机制的确定主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市场的剧烈波
动及对公司股价的影响，有利于上市公司以更为合理、公允的市场价格发行股份，
以大盘指数或上市公司股票价格下跌作为触发条件具有其合理性，不存在损害其
他投资者利益的情形。
十三、本次交易前，上市公司主要从事油漆涂料的制造、销售以及化工产
品贸易，本次交易后，将进入全新的蛋氨酸行业。请公司补充披露相关业务是
否具有协同效应，后续将如何进行业务整合，如何保持宁夏紫光管理团队的稳
定性，是否签订了竞业禁止协议等。
回复：
本次交易完成后，公司将在原有油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易业
务的基础上，新增蛋氨酸饲料添加剂业务。宁夏紫光将成为上市公司的全资子公
司，上市公司将由油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易的单一主业转变为油
漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易和蛋氨酸饲料添加剂双主业并举。本次交
易有利于上市公司分散单一业务风险，优化主营业务结构。
本次交易完成后，宁夏紫光将成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关
于子公司的管理制度，其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在保证上市公司
对宁夏紫光控制的前提下，让其在蛋氨酸业务上享有充分的自主性与灵活性。上
56
市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双
方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强各自市场地位和竞争优势。
上市公司通过重组快速进入饲料添加剂行业，可能面临上市公司管理团队对
新进入的行业经验不足的风险，为应对上述风险，本次交易标的宁夏紫光的资产
将全部进入上市公司，并仍将以独立的法人主体存在，宁夏紫光的资产、业务、
人员及管理团队均完全保留，标的资产的业务发展良好，具备足够的发展经验。
本次重组完成后，为保持宁夏紫光管理团队稳定的保障措施如下：
（1）核心管理人员的履职安排
本次重组后，宁夏紫光原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
（2）兼职限制及竞业限制
为了保证宁夏紫光管理团队的稳定性，上市公司与标的公司协商确定了宁夏
紫光相关的人员安排，并在宁夏紫光全体管理团队签署的《保密协议》中约定了
兼职限制及竞业限制，具体内容如下：相关人员在宁夏紫光任职期间，不得在生
产宁夏紫光同类产品或经营同类业务且具有竞争关系或其他利害关系的其他单
位内兼职，不得自己生产经营或参与生产经营与宁夏紫光有竞争关系的同类产品
或业务；相关人员掌握宁夏紫光重要技术、经营信息或其他商业秘密的，相关人
员在离职之日起两年内不得在生产宁夏紫光同类产品或经营同类业务且具有竞
争关系或其他利害关系的其他单位内任职、兼职，不得自己生产经营或参与生产
经营与宁夏紫光有竞争关系的同类产品或业务。相关人员在竞业限制内，宁夏紫
光根据有关规定每月给予相关人员一定数额的经济补偿；相关人员离职时经宁夏
紫光保密部门对相关人员掌握宁夏紫光的重要技术、经营信息或其他商业秘密进
行评估，如需履行，相关人员应当执行。
相关人员违反《保密协议》的保密规定，须向宁夏紫光支付违约金。给宁夏
紫光造成重大损失的，宁夏紫光有权追究相关人员的法律责任，并要求相关人员
赔偿因此而给宁夏紫光造成的直接或间接经济损失。
（3）其他措施
本次交易完成后，上市公司将在保持宁夏紫光组织架构和管理体系总体稳定
57
的基础上，协助其根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制，完善绩效考核
机制，制定与宁夏紫光发展、员工需求相适应的薪酬机制，尽可能减少由于本次
重组带来的人员流失。
补充披露：
公司已在《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
（修订稿）“第十节本次交易对上市公司的影响”之“本次交易对上市公司主营
业务的影响”中补充披露如下内容：
“本次交易完成后，公司将在原有油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸
易业务的基础上，新增蛋氨酸饲料添加剂业务。宁夏紫光将成为上市公司的全
资子公司，上市公司将由油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易的单一主业
转变为油漆涂料的制造、销售以及化工产品贸易和蛋氨酸饲料添加剂双主业并
举。本次交易有利于上市公司分散单一业务风险，优化主营业务结构。
本次交易完成后，宁夏紫光将成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司
关于子公司的管理制度，其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在保证上市
公司对宁夏紫光控制的前提下，让其在蛋氨酸业务上享有充分的自主性与灵活
性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，
发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强各自市场地位和竞争优
势。
上市公司通过重组快速进入饲料添加剂行业，可能面临上市公司管理团队
对新进入的行业经验不足的风险，为应对上述风险，本次交易标的宁夏紫光的
资产将全部进入上市公司，并仍将以独立的法人主体存在，宁夏紫光的资产、
业务、人员及管理团队均完全保留，标的资产的业务发展良好，具备足够的发
展经验。”
公司已在《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“七”之“（三）高级管理人员安排”
中补充披露如下内容：
“本次重组完成后，为保持宁夏紫光管理团队稳定的保障措施如下：
（1）核心管理人员的履职安排
本次重组后，宁夏紫光原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿
58
用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其
公司章程的情况下进行调整。
（2）兼职限制及竞业限制
为了保证宁夏紫光管理团队的稳定性，上市公司与标的公司协商确定了宁
夏紫光相关的人员安排，并在宁夏紫光全体管理团队签署的《保密协议》中约
定了兼职限制及竞业限制，具体内容如下：相关人员在宁夏紫光任职期间，不
得在生产宁夏紫光同类产品或经营同类业务且具有竞争关系或其他利害关系的
其他单位内兼职，不得自己生产经营或参与生产经营与宁夏紫光有竞争关系的
同类产品或业务；相关人员掌握宁夏紫光重要技术、经营信息或其他商业秘密
的，相关人员在离职之日起两年内不得在生产宁夏紫光同类产品或经营同类业
务且具有竞争关系或其他利害关系的其他单位内任职、兼职，不得自己生产经
营或参与生产经营与宁夏紫光有竞争关系的同类产品或业务。相关人员在竞业
限制内，宁夏紫光根据有关规定每月给予相关人员一定数额的经济补偿；相关
人员离职时经宁夏紫光保密部门对相关人员掌握宁夏紫光的重要技术、经营信
息或其他商业秘密进行评估，如需履行，相关人员应当执行。
相关人员违反《保密协议》的保密规定，须向宁夏紫光支付违约金。给宁
夏紫光造成重大损失的，宁夏紫光有权追究相关人员的法律责任，并要求相关
人员赔偿因此而给宁夏紫光造成的直接或间接经济损失。
（3）其他措施
本次交易完成后，上市公司将在保持宁夏紫光组织架构和管理体系总体稳
定的基础上，协助其根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制，完善绩效
考核机制，制定与宁夏紫光发展、员工需求相适应的薪酬机制，尽可能减少由
于本次重组带来的人员流失。”
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2016 年 10 月 12 日
59
首页
微信公众号
证券之星APP
