新能泰山：南京证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山东新能泰山发电股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见_股票频道

南京证券股份有限公司

关于

深圳证券交易所

《关于对山东新能泰山发电股份有限公司的重

组问询函》

之

专项核查意见

独立财务顾问

南京证券股份有限公司

二〇一六年十月

深圳证券交易所公司管理部：

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“独立财务顾问”）受山

东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“新能泰山”、“公司”或“上市公司”）的

委托，担任新能泰山发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财

务顾问。新能泰山于2016年9月28日收到贵部《关于对山东新能泰山发电股份有

限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第62号，以下简称“重组问询

函”），南京证券现就重组问询函中所涉独立财务顾问发表意见的事项答复如下

（如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称与《山东新能泰山发电股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义）：

一、交易方案........................................................................................................................... 2

问题 1、请你公司对本次交易标的中股权资产和非股权资产以单独、合计两种方式，

从营业收入、总资产、净资产等多个指标，列表并分析本次交易构成重大资产重组

的依据。重组预案披露本次重组不构成重组上市，请补充披露本次重组不构成重组

上市的具体原因及论证过程；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................... 2

问题 3、请按照证监会《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》的要求，

对拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）的收益作出合理安排；独

立财务顾问核查并发表意见。 ....................................................................................... 4

问题 4、重组预案显示，本次发行股份购买资产设置了调整机制。请你公司明确发

行股份购买资产调价触发条件成立后，公司召开董事会审议是否对发行价格进行调

整的具体期限；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................... 5

问题 5、请你公司进一步补充披露募集配套资金投入项目的资金安排测算依据及可

行性分析，募集资金比例及用途是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）规定；独立财务

顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 6

问题 6、请你公司结合自身及标的资产报告期末货币资金金额及用途、公司资产负

债率等财务状况与同行业的比较、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现

有生产经营规模和财务状况相匹配性等情况，进一步补充披露本次募集配套资金的

必要性；是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015

年 9 月 18 日发布）第二条规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 11

二、交易对方......................................................................................................................... 17

问题 1、请补充披露交易对方之一世纪城集团与本次交易对方南京华能、华能能交

是否存在关联关系或一致行动人的关系；独立财务顾问核查并发表明确意见。 . 17

三、交易标的......................................................................................................................... 18

问题 1、本次重组拟注入上市公司资产为宁华物产 100%股权、宁华世纪 100%股权

及南京市燕江路 201 号房产。上市公司目前主营业务是发电、电线电缆制造、煤炭

开采和热力供应。（1）请结合公司主营业务情况、业务范围及区域、经营主体，

说明本次重组是否有利于提高公司业务协同性，公司主营业务是否发生重大变化。

（2）请从公司业务发展方向、组织结构、管理团队、人员安排等方面说明本次交

易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。请

独立财务顾问对上述问题核查并发表意见。 ............................................................. 18

问题 3、根据《26 号准则》第十六条第（六）项的规定，请补充披露各项交易标的

报告期内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经

常性损益（如财政补贴、理财产品收益）是否具备持续性；独立财务顾问核查并发

表明确意见。 ................................................................................................................. 22

问题 6、请补充披露交易标的对应的主要资产中尚未取得房地产开发资质的房产位

置、面积，主要用途，未取得开发资质的原因，账面价值、评估价值、占本次交易

金额的比例，并说明存在权属瑕疵的所有房产和土地对本次交易估值的影响，公司

拟采取的解决措施，是否可能构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示；独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 24

问题 7、请补充披露各项交易标的对应的主要资产是否存在高危险、重污染的情况，

如是，应当披露相关安全生产和污染治理制度及执行情况，以及因安全生产和环境

保护等原因受到的处罚情况、最近三年相关费用支出情况，是否符合国家关于安全

生产和环境保护的要求；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................. 30

问题 9、公司于 2016 年 3 月 22 日开市起停牌筹划本次重大资产重组。公司控股股

东华能能交及其关联方华能南京、华能能交于 2016 年 3 月 25 日决定对本次交易标

的之一宁华物产进行增资 1,067 万元，增至 4,199 万，新增 1,067 万元的注册资本

由新股东华能能交认缴。2016 年 4 月 13 日，宁华世纪召开股东会并作出决议，同

意注册资本由 10,000 万元增加至 40,000 万元,新增注册资本 30,000 万元，其中南京

华能认缴新增出资 12,000 万元，华能能交认缴新增出资 9,000 万元，世纪城集团认

缴新增出资 9,000 万元。（1）请补充披露上述两次增资的验资报告，并进一步补

充披露对相应标的的增资背景、增资金额、增资比例、增资事项的进展情况，评估

和交易作价中是否考虑了增资事项的影响。（2）请进一步说明本次交易的交易价

格中是否包含交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标

的资产部分对应的交易价格。（3）请你公司及独立财务顾问、律师核查上述情况

是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》

的相关规定并发表明确意见。 ..................................................................................... 31

问题 10、2016 年 4 月 9 日，宁华物产召开股东会并通过决议，同意宁华物产由有

限责任公司整体变更为“南京宁华物产股份有限公司”。2016 年 5 月 22 日，南京宁

华物产股份有限公司召开股东大会并通过决议，同意将南京宁华物产股份有限公司

变更为“南京宁华物产有限公司”。请说明标的资产在短期内数次变更公司类型的背

景、原因及对本次交易的影响；独立财务顾问和律师核查并发表意见。 ............. 36

问题 11、请按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号——上市公司从事房

地产业务》的规定，补充宁华物产最近两年一期的销售情况，独立财务顾问、会计

师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 38

四、关于同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 39

问题 1、请结合本次重组前后关联交易的变化，分析并明确说明本次重组是否有利

于规范和减少关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定；

独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 39

问题 2、请说明华能集团控制的福建英大置业有限公司（以下称“英大置业”）、华

能山西科技城项目管理有限责任公司（以下称“山西科技城”）、华亭煤业集团房地

产开发有限责任公司（以下称“华亭煤业房地产”）、上海华永投资发展有限公司（以

下称“华永投资”）、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司（以下称“鄂温克

伊泰房地产”）、华能置业有限公司（以下称“置业公司”）等企业经营范围中包含

房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经营业务等事项是否可能导致与公司

存在同业竞争及其解决措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................... 44

五、其他................................................................................................................................. 47

问题 1、2016 年 7 月 13 日，公司和交易对方华能能交、世纪城集团收到中国证监

会下达的监督检查通知书（鄂证检查字 2016056 号、鄂证检查字 2016076 号、鄂证

检查字 2016078 号），因公司股票停牌前市场上部分账户发生异常交易，决定对公

司本次重大资产重组事项进行检查。请说明上述检查的进展情况，核查并说明上市

公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，是否对本次重大资产重

组造成障碍；独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ..................................... 47

一、交易方案

问题 1、请你公司对本次交易标的中股权资产和非股权资产以单独、合计两

种方式，从营业收入、总资产、净资产等多个指标，列表并分析本次交易构成

重大资产重组的依据。重组预案披露本次重组不构成重组上市，请补充披露本

次重组不构成重组上市的具体原因及论证过程；独立财务顾问核查并发表明确

意见。

回复：

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为宁华物产 100%股权、宁华世纪 100%股权和南京市燕

江路 201 号房产。

《重组管理办法》第十四条第二款规定：“购买的资产为非股权资产的，其

资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资

产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资

产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的

差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定

的资产净额标准”。因南京市燕江路 201 号房产为非股权资产，且不涉及负债，

故不适用资产净额的判断标准。

依据新能泰山经审计的 2015 年度财务数据，标的资产未经审计的 2016 年 4

月 30 日资产总额、2015 年度营业收入及预评估情况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目上市公司标的资产成交金额比值

资产总额与交易额孰高 538,255.92 338,097.78 240,709.14 62.81%

营业收入 329,316.90 19,264.26 - 5.85%

依据新能泰山经审计的 2015 年度财务数据，宁华物产和宁华世纪未经审计

的 2016 年 4 月 30 日资产净额及预评估情况，相关比例计算如下：

单位：万元

项目上市公司标的公司成交金额比值

资产净额与交易额孰高 94,254.53 57,970.99 223,612.39 237.24%

根据上述计算结果，以股权类资产和非股权类资产均适用的资产总额标准来

计算，标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报告期末资产总额的比例为 62.81%，超过 50%；以股权类资产适用的资产净额

标准来计算，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务

会计报告期末净资产额的比例为 237.24%，超过 50%且标的公司资产净额超过

5,000 万元，因此本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组

行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产

的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，

并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次重组不构成重组上市的具体原因及论证过程

根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市系指上市公司自控制权发生

变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致

上市公司发生以下根本变化情形之一的：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权

发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发

生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以

上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）

项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

1、上市公司最近一次实际控制人变更情况

2008 年 12 月 11 日，鲁能发展与华能山东签署《鲁能泰山电缆电器有限责

任公司股权转让合同》，华能山东以 63,741.00 万元收购鲁能发展持有的泰山电缆

电器 56.53%股权。该次股权转让已获国务院国资委“国资产权[2009]70 号”批复

同意，2009 年 4 月 2 日，泰山电缆电器就前述股东变更完成工商变更登记，同

时其更名为“华能泰山电力有限公司”。

上述股权转让完成后，华能山东持有新能泰山控股股东华能泰山 56.53%股

权，为华能泰山控股股东。由于华能山东为华能集团的全资子公司，至此，新能

泰山实际控制人由国家电网公司变更为华能集团。

2、本次交易不会导致新能泰山实际控制权发生变更

本次交易完成后，新能泰山控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集

团，均未发生变化；本次交易不会导致新能泰山控股股东和实际控制人发生变更。

综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，且上市公司最近一

次控制权变更至本预案签署日已超过 60 个月，不适用《重组管理办法》第十三

条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

问题 3、请按照证监会《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》

的要求，对拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）的收益作出

合理安排；独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

（一）对拟购买资产在过渡期间的收益作出的安排

根据《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》（2015 年 9 月 18

日发布）第十条：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方

法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）

等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。

本次标的资产的评估，对股权类资产（宁华物产和宁华世纪 100%股权）拟

采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估值作为评估结论，其

中，对于宁华物产和宁华世纪的在产品（开发成本）采用假设开发法进行评估；

对非股权类资产（南京市燕江路 201 号房产）拟采用市场法和收益法进行评估，

并选用市场法评估值作为评估结论。

自本次重组交易评估基准日（2016 年 4 月 30 日）至标的资产交割日期间为

过渡期，期间损益指过渡期内拟注入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造

成的权益变动。本次交易各方同意，自交割日起 30 日内，由上市公司书面认可

的财务审计机构对拟注入资产在过渡期的期间损益进行专项审计。自本次重大资

产重组交易评估基准日至交割日的过渡期内，拟注入资产所产生的盈利由上市公

司享有，所产生的亏损由交易对方承担。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已对标的资产在过渡期间的收益

作出合理安排，该等安排符合《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》

的要求。

问题 4、重组预案显示，本次发行股份购买资产设置了调整机制。请你公司

明确发行股份购买资产调价触发条件成立后，公司召开董事会审议是否对发行

价格进行调整的具体期限；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）发行股份购买资产对于发行价格进行调整的具体期限

公司有权在调价触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决

定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。

公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资

产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司

股票交易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。

若公司董事会审议决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续

不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易所涉价格调整方案符合《上市公司重

大资产重组管理办法》等相关法规的规定。

问题 5、请你公司进一步补充披露募集配套资金投入项目的资金安排测算依

据及可行性分析，募集资金比例及用途是否符合证监会《关于上市公司发行股

份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）规

定；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）请你公司进一步补充披露募集配套资金投入项目的资金安排测算依

据及可行性分析

本次拟募集配套资金总额不超过 195,709.00 万元，用于本次交易标的公司之

一宁华世纪的 NO.2014G34 地块 B 地块项目、C 地块项目建设以及支付本次重组