证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2016-066
天润曲轴股份有限公司
关于权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动属于发行股份购买资产并募集配套资金事项。
2、募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施
为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的
实施。
3、本次权益变动不导致本公司控股股东及实际控制人变化。
一、本次权益变动的原因
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 19 日召开
第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于<天润曲轴股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关
议案。
本次交易方案包括：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司将通过发行股份及支付现金方式收购东莞鸿图精密压铸有限公司
（以下简称“东莞鸿图”）100%的股权，其中：
（1）拟向特定对象重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简
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称“重庆九鼎”）以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的东莞鸿图
54.2455%的股权，其中以现金的方式支付交易对价 20,600 万元；以发行股份
的方式支付 28,302,139 股。
（2）拟向特定对象 JD Tyree Limited（以下简称“JDT”）以发行股份和
支付现金相结合的方式购买其持有的东莞鸿图 24.7545%的股权，其中以现金
的方式支付交易对价 9,400 万元；以发行股份的方式支付 12,914,439 股。
（3）拟向特定对象 Modern Metal & Precision Ltd（以下简称“MMP”）
以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的东莞鸿图 21 %的股权，其
中以现金的方式支付交易对价 0 万元；以发行股份的方式支付 21,617,647 股。
经核查，本次交易的交易对方不属于失信被执行人。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.48 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。发行价格最终尚需经公司
股东大会批准。本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为 62,834,225 股。
2、募集配套资金
公司拟向苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎利九鼎”）
非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 47,000 万元，不
超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易
的现金对价、投入梧州市鸿图精密压铸有限公司（以下简称“梧州鸿图”）高
精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目、支付中介机构费用。
本次募集配套资金之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第
二十次会议决议公告日。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。定价基准日前二十个交易日股票
交易均价为 14.91 元/股，2015 年利润分配方案实施调整后为 7.44 元/股，本
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次非公开发行的发行价格为 7.48 元/股，该发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经上市公司股
东大会批准。发行股数合计不超过 62,834,224 股。
配套融资不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提，公司配
套融资最终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实
施。
二、本次权益变动情况
截至公告日，公司的总股本为 1,119,950,132 股。天润联合集团有限公司
（以下简称“天润集团”）持有本公司 39.06%的股份，为公司的控股股东。邢
运波持有天润集团 53.78%的股份，为公司的实际控制人。
本次交易完成后，天润集团持有本公司 35.12%的股份，仍为公司的控股
股东，邢运波仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生
变化，故不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市的情形。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%）
天润集团 437,479,600 39.06 437,479,600 35.12%
重庆九鼎 - - 28,302,139 2.27%
JDT - - 12,914,439 1.04%
鼎利九鼎 - - 62,834,224 5.04%
MMP - - 21,617,647 1.74%
其他股东 682,470,532 60.94 682,470,532 54.79%
合计 1,119,950,132 100.00 1,245,618,581 100.00%
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规
定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。重
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庆九鼎、JDT、鼎利九鼎已按照要求披露《简式权益变动报告书》。
三、备查文件
1、《天润曲轴股份有限公司简式权益变动报告书》
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2016 年 10 月 11 日
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