天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称:天润曲轴 股票代码:002283 股票上市地点：深圳证券交易所
天润曲轴股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 住所
重庆振渝九鼎股权投资合伙 重庆市江北区海尔路 178 号美全 22 世纪 A 塔 3 层
企业（有限合伙） 6号
Level43, AIA Tower, 183 Electric Road, North
JD Tyree Limited
Point, Hong Kong
Beaufort House, P.O. 438, Road Town, Tortola,
Modern Metal & Precision Ltd
British Virgin Islands
配套融资认购方 住所
苏州鼎利九鼎投资中心
苏州工业园区星海街 200 号星海国际广场 1107 室
（有限合伙）
独立财务顾问
二零一六年十月
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相
关数据尚未经过具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估，
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有
关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司
经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司
本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考
虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
2
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方承诺
根据相关规定，作为天润曲轴股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资
产事项的交易对方，重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、JD Tyree
Limited 及 Modern Metal & Precision Ltd 就其对本次交易提供的所有相关信息，
保证并承诺：
一、本企业已向上市公司及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部文
件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真
实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。
二、本企业保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与目
标公司其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
三、如本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
交易对方承诺 ............................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案概述...................................................................................... 10
二、标的资产的预估情况.................................................................................. 11
三、发行股份购买资产简要情况...................................................................... 11
四、募集配套资金简要情况.............................................................................. 21
五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定.............................................. 22
六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形...... 23
七、本次交易方案尚需履行的审批程序.......................................................... 24
八、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 24
九、股票停复牌安排.......................................................................................... 24
重大风险提示 ............................................................................................................. 25
一、本次交易可能被取消的风险...................................................................... 25
二、审批风险...................................................................................................... 25
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险.......................................................... 26
四、交易标的增值较高和商誉减值的风险...................................................... 26
五、本次交易完成后的业务整合风险.............................................................. 26
六、客户相对集中的风险.................................................................................. 26
七、配套资金认购方未完成备案的风险.......................................................... 27
八、募集配套资金不足或失败风险.................................................................. 27
九、募投项目的实施风险.................................................................................. 27
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................. 29
一、本次交易的背景.......................................................................................... 29
二、本次交易的目的.......................................................................................... 33
第二节 本次交易的具体方案 ................................................................................. 37
一、本次交易方案的主要内容.......................................................................... 37
二、本次现金支付的具体情况.......................................................................... 46
三、本次发行股份的具体情况.......................................................................... 46
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 48
五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 49
六、本次交易未导致控制权发生变更.............................................................. 49
七、本次交易构成关联交易.............................................................................. 49
八、本次交易尚需履行的审批手续.................................................................. 49
第三节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 51
一、公司基本情况简介...................................................................................... 51
二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 51
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况.............. 55
四、上市公司主营业务概况.............................................................................. 57
4
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、公司最近三年一期主要财务指标.............................................................. 57
六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 59
七、最近三年合法合规情况.............................................................................. 59
第四节 交易对方及配套资金认购方基本情况 ..................................................... 60
一、本次交易对方总体概况.............................................................................. 60
二、本次交易对方基本情况.............................................................................. 60
三、配套资金认购方情况.................................................................................. 78
四、交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股
东之间是否存在关联关系.......................................................................................... 83
五、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系.......................................... 84
六、交易对方、配套资金认购方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员
情况.............................................................................................................................. 84
七、交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理人员最近五
年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明...................................................................................................................... 84
八、交易对方、配套资金认购方、中介机构不存在泄漏内幕信息及进行内幕
交易的情形.................................................................................................................. 85
九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转
让的情形...................................................................................................................... 85
第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 86
一、基本情况...................................................................................................... 86
二、东莞鸿图历史沿革...................................................................................... 86
三、东莞鸿图的股权结构及控制关系情况...................................................... 95
四、东莞鸿图组织架构...................................................................................... 97
五、东莞鸿图下属公司情况.............................................................................. 97
六、东莞鸿图出资及合法存续情况................................................................ 116
七、标的资产及其对应主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负
债情况........................................................................................................................ 117
八、最近两年一期主要财务数据.................................................................... 133
九、东莞鸿图的主营业务情况........................................................................ 136
十、东莞鸿图董事、监事及主要管理人员情况............................................ 155
十一、东莞鸿图 100%股权预估情况及其说明............................................... 156
十二、东莞鸿图最近两年一期股权转让、增资及资产评估情况................ 172
十三、东莞鸿图主要经营资质情况................................................................ 174
十四、其他情况说明........................................................................................ 175
第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 176
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据............ 176
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据........................................ 177
三、本次募集配套资金的合规性分析............................................................ 177
四、本次募集配套资金的必要性分析............................................................ 179
第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 182
一、本次交易对公司主营业务的影响............................................................ 182
二、本次交易对公司盈利能力的影响............................................................ 182
三、本次交易对公司同业竞争的影响............................................................ 183
5
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易对公司关联交易的影响............................................................ 184
五、本次交易对公司股本结构的影响............................................................ 186
六、本次交易对上市公司治理结构的影响.................................................... 186
第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ............................................. 188
一、本次交易须履行的批准程序.................................................................... 188
二、本次交易的风险提示................................................................................ 189
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 195
一、严格履行上市公司信息披露业务............................................................ 195
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允................................................ 195
三、股东大会的网络投票安排........................................................................ 196
四、股份锁定安排............................................................................................ 196
五、关于标的资产利润补偿的安排................................................................ 196
第十节 独立董事及独立财务顾问意见 ................................................................. 197
一、独立董事意见............................................................................................ 197
二、独立财务顾问意见.................................................................................... 198
第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 200
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效
性的说明.................................................................................................................... 200
二、连续停牌前公司股票的波动情况............................................................ 202
三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
.................................................................................................................................... 202
四、股票交易自查情况.................................................................................... 203
五、上市公司利润分配政策............................................................................ 205
第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺 ......................................................... 208
6
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般术语
天润曲轴、上市公司、
指 天润曲轴股份有限公司
公司、本公司
天润集团、控股股东 指 天润联合集团有限公司
天润有限 指 文登天润曲轴有限公司
重庆九鼎 指 重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)
JDT 指 JD Tyree Limited
MMP 指 Modern Metal & Precision Ltd（鸿图精密制造有限公司）
鼎利九鼎 指 苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）
东莞鸿图、目标公司、
指 东莞鸿图精密压铸有限公司
标的公司
香港鸿图 指 鸿图制造厂有限公司（东莞鸿图的全资子公司）
鸿图金属 指 东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司（香港鸿图的全资子公司）
梧州鸿图 指 梧州市鸿图精密压铸有限公司（香港鸿图的全资子公司）
鸿 图 精 密 制 造 控 股 有 限 公 司 （ Modern Metal & Precision
开曼鸿图 指
Holdings Limited）
中国鸿图 指 中国鸿图精密制造控股有限公司
交易标的、标的资产 指 东莞鸿图100%股权
天润曲轴以发行股份及支付现金的方式购买东莞鸿图精密压铸有
本次交易、本次重大资 限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金用于
指
产重组 支付本次并购交易中的现金对价、投入募投项目、支付中介机构
费用
重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、JD Tyree Limited、
交易对方、补偿义务人 指
Modern Metal & Precision Ltd
天润曲轴股份有限公司、重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合
交易各方 指
伙)、JD Tyree Limited、Modern Metal & Precision Ltd
交易价格、交易对价、
指 天润曲轴收购标的资产的全部价款
收购对价
《资产购买协议》、 发 《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有
行股份及支付现金购 指 限合伙）、JD Tyree Limited 、Modern Metal & Precision Ltd.
买资产协议》 （鸿图精密制造有限公司）发行股份及支付现金购买资产协议》
《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有
《利润补偿协议》、 利
指 限合伙）、JD Tyree Limited 、Modern Metal & Precision Ltd.
润承诺补偿协议》
（鸿图精密制造有限公司）利润承诺补偿协议》
《股份认购协议》 指 《非公开发行股份之股份认购协议》
本预案、重大资产重组 指 《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
7
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预案、重组预案 套资金暨关联交易预案》
重大资产重组报告书、 《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
重组报告书 套资金暨关联交易报告书》
定价基准日 指 天润曲轴董事会审议通过本预案相关决议公告之日
审计评估基准日 指 2016年7月31日
交割日 指 本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限
利润承诺期 指 2016年、2017年、2018年
福特（Ford） 指 福特汽车公司
康迪泰克
指 康迪泰克股份有限公司
（ContiTech）
捷豹路虎（JLR） 指 捷豹路虎汽车公司
威伯科（Wabco） 指 Wabco Europe BVBA
法雷奥（Valeo） 指 法雷奥集团
丹佛斯（Danfoss） 指 丹佛斯公司
北极星（Polaris） 指 Polaris Industries Inc.
水星（Mercury） 指 水星海事公司
霍尼韦尔
指 霍尼韦尔国际集团
（Honeywell）
通用（GM） 指 通用汽车公司
麦格纳（Magna） 指 麦格纳国际
特斯拉（TESLA） 指 美国特斯拉汽车公司
圣龙集团 指 宁波圣龙（集团）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事
《备忘录 8 号》 指
项（2015年6月修订）》
发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
商务部 指 中华人民共和国商务部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、商
监管机构 指
务部、证监会及其派出机构
8
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问、金元证
指 金元证券股份有限公司
券
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
一种利用高压将金属熔液压入压铸模具内，并在压力下冷却成型
压铸 指
的一种精密铸造方法。
用来成型物品的工具，主要通过所成型材料物理状态的改变来实
模具 指
现物品外形的加工。
国际汽车行业的一个技术规范，中文全称为“质量管理体系－汽车
ISO/TS16949 指 行业生产与相关服务的组织实施ISO9001的特殊要求”，只适用于
汽车整车厂和其直接的零部件制造商
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
9
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易的标的资产为东莞鸿图 100%股权。上市公司拟向重庆九鼎、JDT、
MMP 非公开发行股份并支付现金购买其合计持有的东莞鸿图 100%股权。在发
行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向鼎利九鼎非公开发行股份募集
配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机
关键零部件制造项目、支付中介机构费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。配套
融资不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提，上市公司配套融资最
终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
天润曲轴拟通过发行股份及支付现金的方式购买重庆九鼎、JDT、MMP 合
法持有的东莞鸿图 100%股权。根据交易各方签署的《资产购买协议》，鉴于本
次交易标的资产的审计评估工作尚未完成，标的资产的预估值为 77,170 万元，
经交易各方协商一致标的资产的交易价格暂定为 77,000 万元。标的资产的最终
交易价格将在评估报告出具后，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，
由交易各方签署补充协议确定。交易对价的支付方式为发行股份及支付现金，其
中现金对价 30,000 万元，其余由上市公司通过发行股份方式支付。
（二）募集配套资金
天润曲轴拟向鼎利九鼎非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额
不超过 47,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金
10
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零
部件制造项目、支付中介机构费用，具体用途参见本预案“第六节 发行股份情况
/三、本次募集配套资金的合规性分析”。
二、标的资产的预估情况
本次拟购买的标的资产为东莞鸿图 100%股权，价格将以具有从事证券期货
相关业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确
定。以 2016 年 7 月 31 日为评估基准日，本次重大资产重组拟购买的东莞鸿图
100%股权的预估值为 77,170 万元。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本
次重组方案（草案）及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评
估结果将在重组报告书中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定
差异，特提请投资者注意。
三、发行股份购买资产简要情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决
议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.48 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。发行价格最终尚需
经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
配股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作
相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数
量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
（二）发行数量
11
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据交易各方初步协商确定的标的资产交易价格，以上述发行价格估算，本
次发行股份购买资产的股票发行数量预计为 62,834,225 股。
（三）股份锁定期
1、重庆九鼎、JDT 承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自发行结束
之日起 36 个月内不转让；前述限售期届满后，若关于目标公司利润承诺期间利
润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完
成的，则其所持有的上市公司的股份不得转让。
MMP 承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份中的 6,773,849 股自发行
结束之日起 36 个月内不转让，剩余股份 14,843,798 股分三批解锁，发行结束
之日起 12 个月后解锁其中的 30%，发行结束之日起 24 个月后解锁其中的 30%，
发行结束之日起 36 个月后解锁其中的 40%。
MMP 所持有的上市公司股份在利润承诺期内将部分股份质押给上市公司
（或上市公司指定的关联方），作为 MMP 承担利润补偿责任的担保，股份质押
数量按照以下方式计算：（本次交易价格—审计评估基准日目标公司经审计的归
属于母公司所有者的净资产）/7.48*21%，精确到个位（四舍五入）；若关于目
标公司利润承诺期间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿
股份等事项尚未全部完成，则 MMP 质押的股份不得解除质押。
2、限售期内，重庆九鼎、JDT、MMP 如因上市公司实施送红股、资本公积
金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限及质押期的约
定。
3、限售期/质押期届满后，上市公司应为办理股份解锁/解除质押手续提供
协助及便利。
4、重庆九鼎、JDT、MMP 因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满
后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
12
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、如本次交易因重庆九鼎、JDT、MMP 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，重庆九鼎、JDT、MMP 不转让其在上市公司
拥有权益的股份。
（四）业绩承诺及补偿
根据天润曲轴与重庆九鼎、JDT、MMP 签订的《利润补偿协议》，重庆九
鼎、JDT、MMP 作为本次交易的补偿义务人，对标的资产的相关盈利情况进行
了承诺。
1、业绩承诺
（1）利润承诺
补偿义务人承诺，东莞鸿图 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下合称
“利润承诺期”）实现的东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,500 万元、9,900 万元，三年
合计不低于人民币 23,400 万元（下称“承诺净利润”）。利润补偿期间为 2016
年度、2017 年度及 2018 年度，如本次交易标的资产交割的时间延后，利润承
诺补偿年度不顺延（如果监管机构要求顺延，则按照监管机构的要求执行）。
此处所称实现的东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润，以经上市公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事
务所审计后的结果为准。
基于对铝合金压铸汽车零部件行业未来发展以及标的公司生产运营能力的
认可，业绩承诺方作出了相应承诺：
1）铝合金压铸行业迅速发展
①汽车需求仍将保持上涨
作为铝合金压铸件最重要的应用领域，汽车行业的需求情况将在很大程度
上影响压铸行业的发展。2015 年全球汽车销量达到 8,967.80 万辆，较 2005 年
13
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上涨了 37.05%。其中，中国、北美、欧洲作为汽车行业的增长引擎，2015 年共
计销售 6,440.48 万辆，占比为 71.82%1。毕马威会计师事务所发布的《2015 年
全球汽车行业研究报告》显示：2011 年至 2015 年间全球汽车市场维持 4.1%的
年平均增长率，同时预测 2016 年至 2020 年，全球汽车市场的增长率将依然稳
定在该数值，其中亚洲、西欧及北美将是该行业的核心市场。
②汽车轻量化成为发展趋势
由于环保和节能要求日趋严格，汽车轻量化已成为世界汽车发展的趋势。
而轻量化最现实的选择是提高用铝比例。目前，加大铝在汽车部件中的应用成
为了汽车厂商的主流选择。《2015 North American Light Vehicle Aluminum
Content Study》预测，铝制引擎盖的渗透率将从 2015 年的 48%提升到 2025 年
的 85%，铝制车门渗透率将从 2015 年的 6%提升到 2025 年的 46%。从平均单车用
铝量来看，北美地区在 1980 年每辆车平均用铝量为 54kg，到 2010 年增长到了
154kg，预计到 2025 年，每辆车平均用铝量将会达到接近 325kg。由于压铸件是
车用铝合金的主要形式，伴随着汽车轻量化趋势，在未来十年内其需求也将明
显提高。此外，新能源汽车的发展也将进一步推动对铝合金压铸件的需求。
研究与市场智库发布的《2015 年全球汽车压铸零部件行业统计报告-2020
年成长、趋与预测》显示：2015 年度全球汽车铝合金压铸零部件行业销售额为
349 亿美金，且预测该指标将于 2020 年上涨到 488 亿美金，复合年均增长率
6.94%。
2）标的公司生产运营能力不断增强
①客户资源稳定，收入稳定增长
标的公司产品主要为汽车整车厂商配套，产品销售大多需通过客户的较长
周期的评估认证，一旦通过客户的认证，正式成为客户合格供应商后，客户将
向标的公司定期采购零部件。由于供应商转换风险、成本过高，标的公司的合
格供应商资格一般不会被轻易取消。标的公司目前已获得了福特、捷豹路虎等
多家国内外整车厂商的认可，并且双方已合作多年，建立了良好的合作关系。
因此，标的公司稳定的客户资源能保证其盈利能力的连续性和稳定性。
1
数据来源：中国汽车工业协会
14
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此外，随着梧州鸿图建成投产，一定程度上缓解了多年来东莞鸿图、鸿图
金属产能紧张的不利局面，有利于标的公司获得新的订单，培育新的利润增长
点；而捷豹路虎等客户未来将增加对标的公司的订单，这将进一步提升标的公
司的盈利能力。
②梧州鸿图产能产能提升，进一步增强标的公司盈利能力
2014-2015 年，梧州鸿图由于生产规模较小，单位产品的固定成本较高；随
着 2015 年底梧州鸿图生产设施大部分建成投产、收入增长，单位产品的固定成
本不断降低，梧州鸿图开始实现盈利；未来，梧州鸿图的订单将不断增加，单
位产品的固定成本进一步降低，梧州鸿图的盈利能力将进一步增强。
③标的公司内部采取了一些的降本增效措施，效果明显
2015 年 8 月以来，标的公司采取了一些降本增效措施，例如：提高产品库
存水平，减少了紧急空运费用；对部分生产工序进行了自动化改造，积极降低
人工成本的同时改善产品品质，这些措施已经在 2016 年初现成效，降低了标的
公司的生产成本和费用，提升了公司的盈利能力。
④管理团队生产运营经验丰富，为公司盈利能力的提升打下了坚实基础
标的公司长期从事汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，已经形成
了从原材料采购、生产管理、技术研发、市场开拓、客户维护等一套成熟、完
整的业务模式，业务发展情况良好。同时，标的公司现有管理团队在铝合金压
铸或汽车精密零部件制造行业从业多年，具有较强的业务能力，为公司盈利能
力的提升打下了坚实基础。
综上，铝合金压铸行业的迅速发展为标的公司生产经营提供了良好的外部
环境；经过多年的发展，标的公司已经建立了成熟、完整的业务模式，建设了
完备的人力、设备资源，积累了稳定的客户资源，这为标的公司未来业绩提升
提供了良好的内部运行机制。因此，伴随着铝合金压铸行业的快速发展，标的
公司凭借优异、稳定的生产运营能力使交易对方的业绩承诺具有可实现性。
15
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经核查，独立财务顾问认为：结合相关行业现状及未来发展趋势、标的公
司目前业务开展情况、盈利情况及未来发展情况，交易对方的业绩承诺是合理
的，具有可实现性。
（2）应收账款承诺
补偿义务人承诺东莞鸿图 2016 年、2017 年、2018 年每年平均应收账款净
额（平均应收账款净额=[当年期初应收账款净额+当年期末应收账款净额]/2）占
当期营业收入比重不高于 25%（含）（下称“应收账款指标”），据上述公式
计算的当年期末应收账款净额上限为补偿义务人承诺的期末应收账款净额（下称
“承诺应收账款净额”）。具体应收账款指标实现情况以经上市公司聘请的具有
证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。
2、实际净利润数及应收账款的确定
自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作
的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对东莞鸿图在利
润补偿期间各年度实现的净利润数与补偿义务人承诺的东莞鸿图同期净利润数
的差异情况、各年度实际的期末应收账款净额与补偿义务人承诺的东莞鸿图期末
应收账款净额的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
3、业绩承诺补偿
在利润承诺期内，东莞鸿图任一年度累积实现的实际净利润低于累积承诺净
利润（下称“利润差额”）或者实际的期末应收账款净额高于承诺应收账款净额
（下称“应收账款差额”），则补偿义务人应向上市公司进行利润补偿。
（1）利润承诺补偿
上市公司同意，利润差额首先由补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公
司股份对上市公司进行补偿；股份不足以补偿时，由补偿义务人以现金对上市公
司进行补偿。具体补偿方式如下：
1）股份补偿
①股份补偿的计算方式为：
16
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易价格÷本次发行股
份购买标的资产的发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行股份
购买标的资产的发行价格。
②若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿义
务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整
为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，补偿义务人应将现金分红
（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得
的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
2）现金补偿
股份不足补偿的部分（包括但不限于因补偿义务人减持上市公司股份，或其
所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导
致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），由补偿义务人以现金补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：（当年应补偿股份数额－当年已补偿股份数
额）×本次发行股份购买标的资产的发行价格。
②在各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
现金不冲回。
3）补偿义务人的确定：在本次交易中，重庆九鼎、JDT、MMP 按照各自在
《利润补偿协议》签署日持有目标公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT
之间就履行补偿责任承担连带责任。
4）补偿的实施
①根据每一年度的《专项审核报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计
算公式确定补偿义务人应补偿的现金或/和股份数量，并以书面方式通知补偿义
17
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务人关于东莞鸿图在该年度经审计的累积实现的实际净利润数小于累积承诺净
利润的事实及其应补偿金额并要求补偿义务人向上市公司进行利润承诺补偿。前
述利润补偿事宜应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准利
润补偿事宜后，补偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价 1 元的价格进行
回购并予以注销。
②如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经上
市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人；
补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的
补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万
分之五计算并收取延迟滞纳金。
③上市公司股东大会审议前述事项时，持有上市公司股份的《利润补偿协议》
相关方须回避表决。
（2）应收账款承诺补偿
1）若东莞鸿图未实现应收账款指标, 则补偿义务人应以现金方式向上市公
司补偿，现金补偿金额的计算方式为：当年实际的期末应收账款净额-当年承诺
应收账款净额。
2）若在该年度的《专项审核报告》披露前，当年实际的期末应收账款已全
部收回，则免于补偿；若在该年度的《专项审核报告》披露后，当年实际的期末
应收账款全部收回，则上市公司退回已补偿的现金。
3）重庆九鼎、JDT、MMP 按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标公
司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT 之间就履行补偿责任承担连带责任。
4）如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经
上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务
人；补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担
的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（3）业绩补偿上限
18
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿+应收账款补偿+减值补偿）合计最
高不超过本次交易价格（7.7 亿元）与审计评估基准日目标公司经审计的归属于
母公司所有者的净资产之间的差额。
4、超额业绩奖励
（1）利润承诺期届满后，如果东莞鸿图在利润承诺期内的实际净利润数总
和（东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超
出 2.55 亿元，则上市公司同意将实际净利润数总和超出 2.55 亿元部分的 30%
奖励给东莞鸿图届时的经营管理团队，但奖励总金额不超过本次交易价格的
20%（即人民币 1.54 亿元）。
（2）东莞鸿图作为超额业绩奖励的支付主体，由东莞鸿图代扣代缴被奖励
对象的个人所得税。
（3）奖励金额的支付时间为：在利润承诺期最后一个年度的《专项审核报
告》及《减值测试报告》披露、上市公司该年度的年度股东大会决议公告后，由
东莞鸿图董事会确定奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时
间。
5、减值测试及补偿
（1）利润承诺期届满之时，由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，
否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如果利润承诺期届满时东莞鸿图的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数
额×本次购买资产发行股份的发行价格+已补偿现金数额，则补偿义务人还需另
行向上市公司补偿差额部分。标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿金额＝标
的资产期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补
偿额；补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产
的评估值并排除利润承诺期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资
产评估值的影响。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
19
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）股份补偿
1）补偿义务人另需补偿的股份数的计算公式如下：标的资产期末减值额÷
本次购买资产发行股份的发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次购买
资产发行股份的发行价格。
2）若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿义
务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整
为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
3）若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，补偿义务人应将现金分红
（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得
的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
（3）现金补偿
股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。另需补偿的现金数量为：
标的资产期末减值额－（已补偿股份数+前述另需补偿的股份数量）×本次购买
资产发行股份的发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
（4）重庆九鼎、JDT、MMP 按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标
公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT 之间就履行补偿责任承担连带责
任。
（5）补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿+应收账款补偿+减值补偿）合
计最高不超过本次交易价格（7.7 亿元）与审计评估基准日目标公司经审计的归
属于母公司所有者的净资产之间的差额。
（6）补偿的实施
1）根据《减值测试报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计算公式确
定补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。前述补偿事宜
应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准该补偿事宜后，补
偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。
2）如需进行现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披露并经上市公司
股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人；补偿义
务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金
额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
20
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万
分之五计算并收取延迟滞纳金。
3）上市公司股东大会审议前述事项时，持有上市公司股份的《利润补偿协
议》相关方须回避表决。
四、募集配套资金简要情况
（一）发行价格
本次募集配套资金之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二
十次会议决议公告日。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日的公司股票交易均价。定价基准日前二十个交易日股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 14.91 元/股，2015 年利润分配
方案实施调整后为 7.44 元/股，本次非公开发行的发行价格为 7.48 元/股，该发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发行
价格尚需经上市公司股东大会批准。
（二）发行数量
本次发行拟募集资金不超过 47,000 万元，拟发行的股份数量为 62,834,224
股。
（三）发行对象及认购金额
鼎利九鼎作为本次发行的特定对象，以现金方式认购上市公司本次发行的全
部股票，认购股份数量为 62,834,224 股。
（四）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
21
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金
1 支付现金对价 30,000
2 支付中介机构费用 3,000
3 梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目 14,000
合计 47,000
（五）股份锁定期
本次发行中配套资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束上市之日起
36 个月内不得转让。本次发行结束后，配套资金认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买东莞鸿图 100%股权。
根据上市公司及标的资产相关财务数据以及暂定交易作价情况，同时按照
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其
资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额
二者中的较高者为准”、“营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股
权比例的乘积为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股
权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，东莞鸿图资产总额为
117,409.35 万元，资产净额为 77,000.00 万元，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 天润曲轴 财务指标占比
资产总额 117,409.35 478,607.76 24.53%
资产净额 77,000.00 335,772.75 22.93%
营业收入 104,061.53 168,983.50 61.58%
注：天润曲轴的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营
业收入取自经审计的 2015 年度利润表；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
22
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定，标的资产的资产总额取自本次交易标的东莞鸿图未经审计的模拟合并资产负债表，资产
净额取自本次交易标的资产东莞鸿图 100%股权的交易金额，标的资产的营业收入取自本次
交易标的东莞鸿图未经审计模拟合并利润表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，重庆九鼎、JDT 作为本次重组购买资产交易对方预计将分
别持有上市公司 28,302,139 股、12,914,439 股股份，配套融资认购方鼎利九鼎
预计将持有上市公司 62,834,224 股份。上述各方均为昆吾九鼎投资管理有限公
司控制的公司或其管理的私募股权投资基金，存在一致行动关系，合计持有上市
公司股份预计将超过 5%。根据《上市规则》的相关规定，重庆九鼎、JDT、鼎
利九鼎为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人分别为天润集团和邢运波；
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为天润集团和邢运波，本次
交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的借壳上市。
六、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的
情形
本次交易前公司的总股本为 1,119,950,132 股，本次交易将新增不超过
125,668,449 股 A 股股票（包括配套融资），重组完成后，公司的总股本不超过
1,245,618,581 股，上市公司股份总数超过 4 亿股，社会公众持有的股份数超过
股本总额的 10%。
23
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
七、本次交易方案尚需履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易获得商务部批准；
4、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中
国证监会核准。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，金元证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、股票停复牌安排
上市公司股票自 2016 年 3 月 23 日起因筹划重大事项停牌。2016 年 9 月
19 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《天润曲轴股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本
次交易有关的议案。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管
事项的通知》的要求，深交所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行审核，
自 2016 年 9 月 20 日起上市公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另
行通知复牌事宜。
24
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
此外，本次重组预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的
重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新
估值定价的风险。
二、审批风险
2016 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本
次交易相关议案。截至本预案签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易获得商务部批准；
4、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中
国证监会核准。
本次交易能否获得股东大会及监管机构的批准或核准，以及最终取得上述批
准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
25
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注标的公司未来三年（2016 年-2018 年）净利润预期将呈现
较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因，标的公司存在可
能无法实现预期业绩的风险。尽管《利润承诺补偿协议》中约定的业绩补偿方案
可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标
的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整
体经营业绩和盈利规模。
四、交易标的增值较高和商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高，提醒投
资者关注上述风险。按照预估值测算，交易标的预估值为 77,170 万元，较审计
评估基准日东莞鸿图股东权益增值率为 42.46%。本次股权购买完成后，公司将
会确认较大金额的商誉，若东莞鸿图未来经营中不能较好地实现预期收益，则收
购东莞鸿图所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
五、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为天润曲轴的全资子公司。从公司整体的角
度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企
业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实
现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织
模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面
的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给
股东及股东利益造成一定影响。
六、客户相对集中的风险
报告期内标的公司客户集中度较高，前五大客户的销售额占标的公司各期销
售总额的比例超过 50%，其中对福特公司的销售收入占营业收入的比例超过
30%。标的公司主要客户销售收入占营业收入的比重较高，主要原因如下：一是
26
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司的客户主要是国内外大型整车（整机）厂商，客户的订单数量通常较大；
二是大型整车（整机）厂商较为看重长期合作关系，标的公司进入其供应链体系
后通常能与其保持较为稳定的业务合作。
标的公司凭借在铝合金压铸领域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游
优质企业保持了良好的合作关系。但由于标的公司的客户相对集中，若出现一个
或多个客户突然与标的公司解约，或发生不可预见情况导致其对标的公司产品的
需求量大幅降低而标的公司在短期内又无法开拓新客户，则可能给标的公司销售
带来不利影响。
七、配套资金认购方未完成备案的风险
本次交易配套募集资金认购对象鼎利九鼎为私募投资基金，应根据《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。截至本预案签署之日，鼎利九
鼎尚未完成私募投资基金备案。
因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案手续导致交易无法实施
的风险。
八、募集配套资金不足或失败风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介
机构费用以及标的公司的项目建设，拟配套融资不超过 47,000 万元。如果本次
募集配套资金失败，上市公司将通过自筹方式筹措，但将大幅降低上市公司的现
金储备和投资能力，进而影响上市公司抓住其他商业机会的能力。同时，通过银
行贷款等方式筹集资金将导致上市公司财务费用增加，影响上市公司经营业绩。
九、募投项目的实施风险
为更好地支持标的公司的业务发展，本次募集配套资金除了支付本次交易现
金对价和中介机构费用外，还将用于梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部
件制造项目。募投项目的可行性基于汽车行业的现状和发展趋势、市场竞争情况、
27
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司自身的发展战略、技术基础和人才储备等多方面因素考虑，符合国家新
兴产业发展战略要求，与标的公司发展规划相契合，有利于增强标的公司的盈利
能力。
如果募投项目建成后，市场环境发生重大变化，下游行业购置力度远低于预
期，使得梧州鸿图的客户订单有所减少，未能消化新增产能，从而对募集资金投
资项目的收益产生较大影响。
此外，本次募集资金项目建成后，梧州鸿图的固定资产将大幅增加，相应的
年折旧费也将增加。如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能
实现，则标的公司存在因为固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。因此，募
投项目的实施进度及是否达到预期收益存在一定的不确定性，提请投资者注意相
关风险。
请投资者仔细阅读本预案“第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因
素”的全部内容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。
28
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）汽车零部件行业作为汽车产业的基础受到国家产业政策的大力
推动
2004 年 5 月，国家发改委发布了《汽车产业发展政策》，并于 2009 年 8
月进行了修订，提出要培育一批有比较优势的零部件企业实现规模生产并进入国
际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争，引导社会资金投向汽车零部件生产
领域，促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。
对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零
部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先
扶持。
2006 年 12 月，国家发改委发布了《关于汽车工业结构调整意见的通知》，
明确提出支持汽车零部件产业发展，打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企
业集团之间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技术层次的零部件配
套体系，支持有条件的地区发展汽车零部件产业集群。
2009 年 3 月，国务院发布了《汽车产业调整和振兴规划》，提出支持关键
零部件技术实现自主化，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，重点
支持关键零部件产业化以及独立公共检测机构和产、学、研相结合的汽车关键零
部件技术中心建设。
2009 年 11 月，商务部、国家发改委等六个部门联合颁布《关于促进我国汽
车产品出口持续健康发展的意见》，提出到 2015 年，汽车和零部件出口达到 850
亿美元，年均增长约 20%，到 2020 年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车
产品贸易总额 10%的战略目标，并鼓励企业通过海内外兼并等方式掌握关键零
部件等相关技术，提升研发能力。
29
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 3 月，国务院授权新华社发布《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十二个五年规划纲要》，提出汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部
件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。
2012 年 6 月，国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划
（2012-2020）》，指出加快培育和发展节能汽车与新能源汽车，既是有效缓解
能源和环境压力，推动汽车产业可持续发展的紧迫任务，也是加快汽车产业转型
升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措。目前我国汽车产销规模
已居世界首位，预计在未来一段时期仍将持续增长，必须抓住机遇、抓紧部署，
加快培育和发展节能与新能源汽车产业，促进汽车产业优化升级，实现由汽车工
业大国向汽车工业强国转变。
2013 年 1 月，工信部等十二部委联合下发《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》，提出推动整车企业横向兼并重组。鼓励汽车企业通过兼并
重组方式整合要素资源，优化产品系列，降低经营成本，提高产能利用率，大力
推动自主品牌发展，培育企业核心竞争力，实现规模化、集约化发展；推动零部
件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业
建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。
2015 年 5 月，国务院发布了《中国制造 2025》，这是我国实施制造强国战
略第一个十年的行动纲领。该规划将制造业明确为国民经济的主体，是立国之本、
兴国之器、强国之基。《中国制造 2025》将大力推动重点领域突破发展，继续
支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，
提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等
核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创
新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
近几年出台的主要法律法规和政策的基本政策导向是促进汽车销售、支持汽
车零部件行业的发展。标的公司和天润曲轴作为汽车零部件生产商，主营业务均
为研发、生产和销售汽车零部件，国家出台的支持与鼓励汽车及汽车零部件行业
发展的政策法规使得标的公司和天润曲轴具有较好的外部政策环境。
30
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）汽车工业全球化趋势为我国汽车零部件生产企业提供了新的发
展机遇
全球经济一体化的进程对汽车零部件产业的发展产生了巨大的影响，汽车零
部件产业逐步由区域性分布向全球化转变。从全球范围看，整车与零部件生产一
体化、大量零部件企业依存于单个整车企业的产业组织方式逐渐弱化，丰田、通
用、福特等跨国汽车公司的生产经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模
式逐步转向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式，大幅度降低了汽
车零部件的自制率，与外部独立的零部件配套企业形成了基于市场的配套关系，
汽车零部件企业正走向独立化、规模化的发展道路，以多系列、大规模生产为较
多的全球整车企业提供配套，全球化、专业性、集团化零部件配套商越来越集中。
随着发达国家国内生产成本的提高，为了增强竞争优势，国际主要汽车生产
厂商日益注重在全球范围内优化资源配置，在开发、生产、采购、物流等多方面
压缩成本。由于新兴市场具有潜力巨大、成本低的特点，跨国公司在实施全球化
战略的同时，积极推行属地化策略，即利用当地资源，在投资国生产适合当地消
费者需求的车型和零部件产品，同时提供营销和金融服务，形成区域竞争力，以
实现贴近当地客户和市场的目标。同时，我国的汽车零部件生产企业具备较强的
加工能力和较低的人力成本，可以向国外汽车工业提供成本较低的配套零部件，
例如，铝合金压铸件、发动机曲轴、连杆等汽车零部件作为汽车发动机关键零部
件，国内的生产技术水平已日益成熟，具备为国际汽车制造商提供产品配套的能
力。因此，国际汽车生产厂商的全球化采购和属地化经营趋势，将为我国的汽车
零部件生产企业带来新的发展机遇。
（三）汽车轻量化是实现汽车产业“低碳经济”的重要路径之一
为了可持续发展，世界各国都制定了汽车燃油消耗标准：2012 年，美国环
境保护署宣布了新的平均燃油经济标准（CAFE（Corporate Average Fuel
Economy）），美国市场上各车企 2017 至 2025 年款新车的燃油经济性平均值
应当达到 54.5 英里/加仑，约合百公里 4.3 升油耗；欧洲新标准规定，2021 年汽
车制造商二氧化碳排放从 2014 年的每公里 130 克降低到每公里平均 95 克。中
31
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国也同样发布了乘用车燃料消耗量的限制政策，目标是 2015 年和 2020 年乘用
车平均燃料消耗量分别降至 6.9 升/百公里和 5.0 升/百公里。
然而，工信部公布的《公示 2014 年度乘用车企业平均燃料消耗量情况》数
据显示，91 家车企中有 26 家没有达到 2014 年油耗目标值，且企业平均油耗高
达 7.22 升/百公里，和 2020 年目标值 5 升/百公里相距甚远。而且，传统发动机
的油耗改进措施较为有限，同时，多种措施叠加的节油边际收益会越来越小，增
加的零件成本也会越来越高，因此，传统的措施很难满足平均油耗从 7.22 升/百
公里降到 5 升/百公里的要求，必须寻求其它措施。
汽车的轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低
汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低环境污染，对燃
油汽车来说，根据实验室测算，一般车重每减少 10%，油耗可以降低约 6%~8%。
出于提高燃油经济性、改善空气质量、实现汽车产业“低碳经济”等现实需求，
汽车轻量化已经成为世界汽车产业发展的主要方向之一。
（四）新能源汽车的加速发展将大幅带动以铝合金压铸件为代表的汽
车轻量化材料的需求
对于以电动汽车为代表的新能源汽车而言，消费者最大的诉求就是续航里
程，在单体电池容量不变的情况下，增加续航里程就必须安装更多电池。而电池
是电动汽车最主要的成本之一，安装更多电池不仅会显著增加成本，而且带来的
车重增加也会消耗更多电能。电动汽车轻量化的紧迫性远大于传统燃油汽车，使
用更多的轻量化材料可以有效的减轻整体重量。
特斯拉的代表车型 Model S 采用了全铝车身。2011 年，北美纯电动车厂商
特斯拉推出了跨时代产品 Model S，也是特斯拉目前销量最好的一款电动车，
2013 年全球销量超过 2.23 万辆。Model S 除了其充满科技感的设计和构造，突
出的亮点是采用了铝合金作为车身框架材料，从而控制了整体车重，给消费者带
来了更好的驾驶体验。Model S 的重量大约为 2,100Kg，其中铝合金车身占比
17%，大约 360kg。
32
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
采用铝合金作为电动车车身材料，可以有效减少车重，降低制造成本。欧洲
铝业协会（EAA）的研究表明，对于大众高尔夫之类的典型车型，在相同续航里
程的情况下，由于铝制电动车携带的电池重量小于钢制电动车，全铝车身比钢制
车身需要的电池容量减少了 9%。尽管全铝车身成本较高，但由于减少车重节约
的电池成本大于用铝后增加的成本，使得全铝电动车在出厂时就具有明显的价格
优势，平均下来每辆铝制电动车比传统钢制电动车便宜 635 欧元。近年来，我
国政府大力推广新能源汽车，新能源汽车的加速发展将大幅带动以铝合金压铸件
为代表的汽车轻量化材料的需求。
二、本次交易的目的
（一）发挥双方在市场、管理、财务、战略等方面的协同效应，提高
上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
1、丰富产品类型，扩展海外市场
上市公司现拥有年产 100 多种型号、180 多万支的优质锻钢和球墨铸铁曲
轴、280 万支胀断连杆、10 万吨铸件以及 12 万吨锻件，国内主机配套率达 60%
以上，主导产品市场占有率达 40%以上，是目前全球规模较大的曲轴生产企业，
是中国内燃机协会曲轴和连杆分会理事长单位。公司拥有“国家认定企业技术中
心”、“国家博士后科研工作站”，“山东省企业院士工作站”、“山东省曲轴
连杆工程技术研究中心”，“曲轴/连杆省级工程实验室”和“山东省发动机曲
轴/连杆技术重点实验室”等研发平台，是“国家高新技术企业”、“火炬计划
重点高新技术企业”、“山东省创新性试点企业”、“中国内燃机零部件行业排
头兵企业”、“中国百家最佳零部件供应商”、“中国汽车零部件百强企业”、
“中国公众良好信誉企业”、“国家产品免检企业”。公司先后通过了 ISO9002、
QS9000、TS16949 国际质量体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、CRCC
铁路产品认证及世界九大船级社认证。
本次收购前，天润曲轴的主要销售市场是重卡主机配套市场，主要产品为配
套重卡发动机的曲轴、连杆等，主要客户包括潍柴、东风康明斯、上汽、一汽锡
33
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
柴、大柴、玉柴、上柴、哈东安以及康明斯、奔驰、卡特彼勒等国内外著名整机
制造商。近年来，基于对市场走势的预判，公司加快连杆、轻型发动机曲轴、乘
用车曲轴、铸件、锻件产品及客户的开发力度，逐渐加大新产品的产销规模，以
规避重卡行业波动对公司造成的影响。2014 年以来，公司积极切入乘用车业务
板块，成功开发了南京依维柯、广汽菲亚特、上海通用等乘用车板块客户，公司
轿车发动机曲轴生产线实现的效益由 2014 年的 157.49 万元提高到 2015 年的
463 万元。
本次交易完成后，公司的汽车零部件业务产品线及客户资源进一步丰富，产
品线将在原有的汽车发动机零部件（曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件）基础上扩
展至汽车铝合金压铸零部件产品（汽车燃油泵相关产品、凸轮轴相关产品、发动
机外壳、真空泵等）；同时，公司进入汽车轻量化材料领域，将改变以国内客户
为主的局面，海外收入占比大幅提升，客户分布在全球范围内更加均衡，减少对
局部地区和局部市场的依赖性。同时，东莞鸿图在乘用车厂商的产品认证、技术
合作、市场销售等方面具有丰富的经验，并已拥有大量优质的乘用车厂商客户。
天润曲轴正在努力扩大乘用车业务份额，可利用东莞鸿图的现有优势加速其产品
推广，产生市场协同效应。
2、管理协同
本次交易完成后，上市公司将通过管理输出来完善标的公司的治理结构、内
部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。在保持标的公司独立经营地位
的前提下，上市公司将通过股权锁定期的安排及奖励计划对标的公司核心团队做
好约束和激励，为管理协同的有效发挥奠定基础。
同时，上市公司通过本次交易将获得汽车轻量化该领域内优秀的管理、生产、
研发、采购、销售人才，有效服务于公司的长期发展战略。与公司独立开拓汽车
轻量化领域，重新招聘相关人才相比，本次并购在汽车轻量化业务中产生的管理
协同将极大降低管理、运营风险。
3、财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体
价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能
34
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力均将得到提高，为上市公司更好的回报投资者创造了条件，也使上市公司通过
多种方式筹集资金具备了良好基础。标的公司自成立以来一直依赖于自有资金、
银行借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，利用上市
公司的平台，一方面可以进一步提高标的公司的贷款能力，更容易通过间接融资
方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充
分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工
具，实现公司资本结构优化。
4、战略协同
上市公司和东莞鸿图在各自的传统业务领域均已占据重要的市场地位，并面
临市场容量有限、长期增长趋缓的局面。天润曲轴和东莞鸿图都需要面对汽车轻
量化趋势带来的严峻挑战。面对共同的战略升级方向，双方将充分聚合管理、技
术、人才、市场等方面的优势形成合力，形成战略协同。
（二）布局汽车轻量化材料领域，打造业绩第二增长极
《中国制造 2025》指出轻量化技术是汽车的重点突破方向，伴随着国内汽
车产业的迅速增长，特别是新能源汽车进入快速发展期，对轻量化材料的应用提
出了更高的要求。单纯依靠设计优化已经无法满足能耗低与废气减排的要求，轻
量化材料和新能源汽车成为主要的减排方式之一。目前，世界范围内最主要的轻
量化材料为铝合金、镁合金和碳纤维，而现阶段最为广泛使用的轻量化材料为铝
合金。这是由于，汽车用材主要分为压铸、挤压和压延三种形态，其中压铸件用
量占比 80%左右，挤压件和压延件各占 10%左右。压铸件主要用于发动机、车
轮等部位，挤压件主要用于座架、行李架、门梁等，而压延件主要是生产车身用
铝板等，相对于碳纤维及其他强化材料，汽车的铝合金轻量化在未来并非仅限于
车身，在全车轻量化方面比其他材料更具发展空间。
从性能提升方面来说，美国铝学会报告证实，一辆普通的轿车车身重量一般
是整备质量的 40%左右，汽车每使用 0.45Kg 铝就可减轻车重 1Kg。若使整备重
量减轻 10%，其燃油消耗可降低 8%。从理论上来讲，在其他条件不变的情况下，
降低汽车自身重量可以提高输出功率、提升操控性、降低噪音，提高驾驶的舒适
35
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
度。由于重量轻，车辆起步时加速性能会更好。实验表明，汽车整备质量每减少
100 公斤，百公里油耗可降低 0.3-0.6 升，二氧化碳排放可减少约 5 克/公里。汽
车轻量化还能显著提高纯电动汽车的续航里程，据相关调查数据，在新能源汽车
上使用轻量化技术，车身减重 10%，电耗将下降 5.5%，续航里程增加 5.5%。
在安全性方面，汽车轻量化后由于惯性小，制动距离也将减少。以上可见，汽车
轻量化的应用对于新能源汽车的提升将是非常巨大的。
通过本次重大资产重组，上市公司可以获得汽车铝合金压铸零部件业务的相
关资产、技术和订单，初步布局汽车轻量化材料领域，获得业绩第二增长极，为
下一步全面布局汽车轻量化打下基础。
（三）并购优质资产，实现公司的跨越式发展
内生式成长与外延式发展并举是上市公司实现跨越式发展的必然选择，上市
公司 2015 年实现归属于母公司所有者净利润为 15,026.12 万元，东莞鸿图近年
来发展较快，业务不断拓展，盈利能力较强，交易对方承诺东莞鸿图 2016 年、
2017 年、2018 年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分
别不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,900 万元。本次收购完成后，上市公司在
业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
36
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
本次交易的标的资产为东莞鸿图 100%股权。上市公司拟向重庆九鼎、JDT、
MMP 非公开发行股份并支付现金购买其合计持有的东莞鸿图 100%股权。在发
行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向鼎利九鼎非公开发行股份募集
配套资金用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机
关键零部件制造项目、支付中介机构费用。
（一）本次交易方案的主要内容
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。配套
融资不是本次交易中发行股份及支付现金购买资产的前提，上市公司配套融资最
终成功与否不影响本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
2016 年 9 月 19 日，上市公司与重庆九鼎、JDT、MMP 签署了《资产购买
协议》。根据交易各方签署的《资产购买协议》，鉴于本次交易标的资产的审计
评估工作尚未完成，标的资产的预估值为 77,170 万元，经交易各方协商一致标
的资产的交易价格暂定为 77,000 万元。标的资产的最终交易价格将在评估报告
出具后，以评估机构对标的资产进行评估的结果为依据，由交易各方签署补充协
议确定。
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付，其中以现金方式支付 30,000
万元，以发行股份的方式支付 47,000 万元，发行股份价格为 7.48 元/股（不低
于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%），共计发行 62,834,225 股（不足 1 股的，按四舍五入计算）。
本公司向重庆九鼎、JDT、MMP 分别支付对价的金额及具体方式如下表所
示：
37
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
向天润曲轴转让
所应获得的对价 所获得的现金 所获得的股
序号 股东名称 东莞鸿图的出资
总额（元） 对价（元） 份对价（股）
额（港币）
1 重庆九鼎 244,758,274.00 417,700,000.00 206,000,000.00 28,302,139
2 JDT 111,693,480.00 190,600,000.00 94,000,000.00 12,914,439
3 MMP 94,752,998.00 161,700,000.00 0 21,617,647
合计 451,204,752.00 770,000,000.00 300,000,000.00 62,834,225
注：股份对价的计算，不足 1 股的按四舍五入计算。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案披露
的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计报告、
评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交
易价格及各交易对方应取得的对价金额。
2、发行股份募集配套资金
天润曲轴本次配套融资的发行价格由天润曲轴与鼎利九鼎协商确定，按照中
国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，配套融资的定价基准日确定为上市公司关于本次交易的第一次董事
会即第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之九十，并考虑到上市公司 2015 年年度利润
分配的实施情况，经协商确定为 7.48 元/股，发行股份数量不超过 62,834,224
股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送
红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对
发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价
格和发行数量将作相应调整。
（二）业绩承诺和补偿
38
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据天润曲轴与重庆九鼎、JDT、MMP 签订的《利润补偿协议》，重庆九
鼎、JDT、MMP 作为本次交易的补偿义务人，对标的资产的相关盈利情况进行
了承诺。
1、业绩承诺
（1）利润承诺
补偿义务人承诺，东莞鸿图 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下合称
“利润承诺期”）实现的东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,500 万元、9,900 万元，三年
合计不低于人民币 23,400 万元（下称“承诺净利润”）。利润补偿期间为 2016
年度、2017 年度及 2018 年度，如本次交易标的资产交割的时间延后，利润承
诺补偿年度不顺延（如果监管机构要求顺延，则按照监管机构的要求执行）。
此处所称实现的东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润，以经上市公司聘请的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事
务所审计后的结果为准。
（2）应收账款承诺
补偿义务人承诺东莞鸿图 2016 年、2017 年、2018 年每年平均应收账款净
额（平均应收账款净额=[当年期初应收账款净额+当年期末应收账款净额]/2）占
当期营业收入比重不高于 25%（含）（下称“应收账款指标”），据上述公式
计算的当年期末应收账款净额上限为补偿义务人承诺的期末应收账款净额（下称
“承诺应收账款净额”）。具体应收账款指标实现情况以经上市公司聘请的具有
证券、期货相关业务许可证的会计师事务所审计后的结果为准。
2、实际净利润数及应收账款的确定
自本次交易的标的资产交割后，上市公司在委托负责上市公司年度审计工作
的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对东莞鸿图在利
润补偿期间各年度实现的净利润数与补偿义务人承诺的东莞鸿图同期净利润数
的差异情况、各年度实际的期末应收账款净额与补偿义务人承诺的东莞鸿图期末
应收账款净额的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
39
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、业绩承诺补偿
在利润承诺期内，东莞鸿图任一年度累积实现的实际净利润低于累积承诺净
利润（下称“利润差额”）或者实际的期末应收账款净额高于承诺应收账款净额
（下称“应收账款差额”），则补偿义务人应向上市公司进行利润补偿。
（1）利润承诺补偿
上市公司同意，利润差额首先由补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公
司股份对上市公司进行补偿；股份不足以补偿时，由补偿义务人以现金对上市公
司进行补偿。具体补偿方式如下：
1）股份补偿
①股份补偿的计算方式为：
当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易价格÷本次发行股
份购买标的资产的发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行股份
购买标的资产的发行价格。
②若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿义
务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整
为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
③若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，补偿义务人应将现金分红
（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得
的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
2）现金补偿
股份不足补偿的部分（包括但不限于因补偿义务人减持上市公司股份，或其
所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，而导
致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），由补偿义务人以现金补偿。
40
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
①现金补偿金额的计算方式为：（当年应补偿股份数额－当年已补偿股份数
额）×本次发行股份购买标的资产的发行价格。
②在各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
现金不冲回。
3）补偿义务人的确定：在本次交易中，重庆九鼎、JDT、MMP 按照各自在
《利润补偿协议》签署日持有目标公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT
之间就履行补偿责任承担连带责任。
4）补偿的实施
①根据每一年度的《专项审核报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计
算公式确定补偿义务人应补偿的现金或/和股份数量，并以书面方式通知补偿义
务人关于东莞鸿图在该年度经审计的累积实现的实际净利润数小于累积承诺净
利润的事实及其应补偿金额并要求补偿义务人向上市公司进行利润承诺补偿。前
述利润补偿事宜应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准利
润补偿事宜后，补偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价 1 元的价格进行
回购并予以注销。
②如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经上
市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人；
补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的
补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万
分之五计算并收取延迟滞纳金。
③上市公司股东大会审议前述事项时，持有上市公司股份的《利润补偿协议》
相关方须回避表决。
（2）应收账款承诺补偿
41
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1）若东莞鸿图未实现应收账款指标, 则补偿义务人应以现金方式向上市公
司补偿，现金补偿金额的计算方式为：当年实际的期末应收账款净额-当年承诺
应收账款净额。
2）若在该年度的《专项审核报告》披露前，当年实际的期末应收账款已全
部收回，则免于补偿；若在该年度的《专项审核报告》披露后，当年实际的期末
应收账款全部收回，则上市公司退回已补偿的现金。
3）重庆九鼎、JDT、MMP 按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标公
司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT 之间就履行补偿责任承担连带责任。
4）如需进行现金补偿，上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露并经
上市公司股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务
人；补偿义务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担
的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（3）业绩补偿上限
补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿+应收账款补偿+减值补偿）合计最
高不超过本次交易价格（7.7 亿元）与审计评估基准日目标公司经审计的归属于
母公司所有者的净资产之间的差额。
4、超额业绩奖励
（1）利润承诺期届满后，如果东莞鸿图在利润承诺期内的实际净利润数总
和（东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）超
出 2.55 亿元，则上市公司同意将实际净利润数总和超出 2.55 亿元部分的 30%
奖励给东莞鸿图届时的经营管理团队，但奖励总金额不超过本次交易价格的
20%（即人民币 1.54 亿元）。
（2）东莞鸿图作为超额业绩奖励的支付主体，由东莞鸿图代扣代缴被奖励
对象的个人所得税。
（3）奖励金额的支付时间为：在利润承诺期最后一个年度的《专项审核报
告》及《减值测试报告》披露、上市公司该年度的年度股东大会决议公告后，由
42
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东莞鸿图董事会确定奖励的经营管理团队具体人员范围、具体分配方案和分配时
间。
5、减值测试及补偿
（1）利润承诺期届满之时，由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所
对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，
否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如果利润承诺期届满时东莞鸿图的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数
额×本次购买资产发行股份的发行价格+已补偿现金数额，则补偿义务人还需另
行向上市公司补偿差额部分。标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿金额＝标
的资产期末减值额－在利润承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补
偿额；补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产
的评估值并排除利润承诺期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资
产评估值的影响。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
（2）股份补偿
1）补偿义务人另需补偿的股份数的计算公式如下：标的资产期末减值额÷
本次购买资产发行股份的发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次购买
资产发行股份的发行价格。
2）若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿义
务人在本次交易中获得的上市公司股份数量发生变化，则补偿股份的数量应调整
为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
3）若上市公司在利润承诺期内实施现金分红的，补偿义务人应将现金分红
（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得
的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
（3）现金补偿
43
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。另需补偿的现金数量为：
标的资产期末减值额－（已补偿股份数+前述另需补偿的股份数量）×本次购买
资产发行股份的发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
（4）重庆九鼎、JDT、MMP 按照各自在《利润补偿协议》签署日持有目标
公司的股权比例承担补偿责任，重庆九鼎、JDT 之间就履行补偿责任承担连带责
任。
（5）补偿义务人的补偿金额（利润承诺补偿+应收账款补偿+减值补偿）合
计最高不超过本次交易价格（7.7 亿元）与审计评估基准日目标公司经审计的归
属于母公司所有者的净资产之间的差额。
（6）补偿的实施
1）根据《减值测试报告》，上市公司董事会应按照上述约定的计算公式确
定补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。前述补偿事宜
应经上市公司股东大会审议批准。上市公司股东大会审议批准该补偿事宜后，补
偿义务人应补偿的股份数量由上市公司以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。
2）如需进行现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披露并经上市公司
股东大会审议批准之日起五日内，发出现金补偿通知书给予补偿义务人；补偿义
务人在收到上市公司通知后的十个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金
额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人未能在该期限内实际支付补偿的，延迟支付部分按每延迟一日万
分之五计算并收取延迟滞纳金。
3）上市公司股东大会审议前述事项时，持有上市公司股份的《利润补偿协
议》相关方须回避表决。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产
（1）重庆九鼎、JDT 承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自发行结
束之日起 36 个月内不转让；前述限售期届满后，若关于目标公司利润承诺期间
44
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部
完成的，则其所持有的上市公司的股份不得转让。
MMP 承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份中的 6,773,849 股自发行
结束之日起 36 个月内不转让，剩余股份 14,843,798 股分三批解锁，发行结束
之日起 12 个月后解锁其中的 30%，发行结束之日起 24 个月后解锁其中的 30%，
发行结束之日起 36 个月后解锁其中的 40%。
MMP 所持有的上市公司股份在利润承诺期内将部分股份质押给上市公司
（或上市公司指定的关联方），作为 MMP 承担利润补偿责任的担保，股份质押
数量按照以下方式计算：（本次交易价格—审计评估基准日目标公司经审计的归
属于母公司所有者的净资产）/7.48*21%，精确到个位（四舍五入）；若关于目
标公司利润承诺期间利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿
股份等事项尚未全部完成，则 MMP 质押的股份不得解除质押。
（2）限售期内，重庆九鼎、JDT、MMP 如因上市公司实施送红股、资本公
积金转增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限及质押期的
约定。
（3）限售期/质押期届满后，上市公司应为办理股份解锁/解除质押手续提
供协助及便利。
（4）重庆九鼎、JDT、MMP 因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届
满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（5）如本次交易因重庆九鼎、JDT、MMP 涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，重庆九鼎、JDT、MMP 不转让其在上市公
司拥有权益的股份。
2、非公开发行股份募集配套资金
45
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行中配套资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束上市之日起
36 个月内不得转让。本次发行结束后，配套资金认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
二、本次现金支付的具体情况
根据《资产购买协议》，上市公司需以现金方式向重庆九鼎、JDT 支付转让
价款 30,000 万元，各交易对方取得的现金对价具体情况如下：
序 向天润曲轴转让东莞鸿 所应获得的对价 所获得的现金对
股东名称
号 图的出资额（港币） 总额（元） 价（元）
1 重庆九鼎 244,758,274.00 417,700,000.00 206,000,000.00
2 JDT 111,693,480.00 190,600,000.00 94,000,000.00
3 MMP 94,752,998.00 161,700,000.00 0
合计 451,204,752.00 770,000,000.00 300,000,000.00
现金对价支付的具体方式为：标的资产完成交割、上市公司发行股份募集配
套资金实施完成后（指配套融资涉及的新增股份登记完成）20 个工作日内，上
市公司向交易对方支付 30,000 万元；其中，向重庆九鼎支付 20,600 万元，向
JDT 支付 9,400 万元。
三、本次发行股份的具体情况
本次交易涉及两次股份发行：（1）发行股份购买资产：天润曲轴拟向重庆
九鼎、JDT、MMP 发行股份支付东莞鸿图 100%股权收购对价款的 61.04%，即
47,000 万元；（2）发行股份募集配套资金：天润曲轴拟向鼎利九鼎非公开发行
股份募集配套资金不超过 47,000 万元。
（一）发行种类和面值
发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
46
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为重
庆九鼎、JDT、MMP。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为鼎利九
鼎。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为天润曲轴第三届董事会第二十次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，
计算方式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
据此计算，公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为为 14.91 元/
股，2015 年利润分配方案实施调整后为 7.44 元/股，本次发行股份的价格为 7.48
元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最
终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
配股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作
相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数
量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
2、募集配套资金
47
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司本次募集配套资金之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会
第二十次会议决议公告日。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。定价基准日前二十个交易日股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 14.91 元/股，2015 年利
润分配方案实施调整后为 7.44 元/股，本次非公开发行的发行价格为 7.48 元/股，
该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送
红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定对发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买东莞鸿图 100%股权。
根据上市公司及标的资产相关财务数据以及暂定交易作价情况，同时按照
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其
资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额
二者中的较高者为准”、“营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股
权比例的乘积为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股
权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，东莞鸿图资产总额为
117,409.35 万元，资产净额为 77,000.00 万元，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 天润曲轴 财务指标占比
资产总额 117,409.35 478,607.76 24.53%
资产净额 77,000.00 335,772.75 22.93%
营业收入 104,061.53 168,983.50 61.58%
注：天润曲轴的资产总额、资产净额取自经审计的 2015 年 12 月 31 日资产负债表，营
业收入取自经审计的 2015 年度利润表；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
48
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定，标的资产的资产总额取自本次交易标的东莞鸿图未经审计的模拟合并资产负债表，资产
净额取自本次交易标的资产东莞鸿图 100%股权的交易金额，标的资产的营业收入取自本次
交易标的东莞鸿图未经审计模拟合并利润表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经
中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人分别为天润集团和邢运波；
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为天润集团和邢运波，本次
交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的借壳上市。
六、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不发生变更，本公司的控制
权不发生变更。
七、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，重庆九鼎、JDT 作为本次重组购买资产交易对方预计将分
别持有上市公司 28,302,139 股、12,914,439 股股份，配套融资认购方鼎利九鼎
预计将持有上市公司 62,834,224 股份。上述各方均为昆吾九鼎投资管理有限公
司控制的公司或其管理的私募股权投资基金，存在一致行动关系，合计持有上市
公司股份预计将超过 5%。根据《上市规则》的相关规定，重庆九鼎、JDT、鼎
利九鼎为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易尚需履行的审批手续
截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
49
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）待审计、评估等相关工作完成后，公司将召开关于本次交易的第二次
董事会和股东大会审议通过本次交易相关议案；
（二）本次交易获得商务部批准；
（三）中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准，商务部批准及
中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
50
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
法定中文名称： 天润曲轴股份有限公司
法定英文名称： Tianrun Crankshaft Co.,Ltd
统一社会信用代码： 91371000613780310U
企业类型： 股份有限公司（上市）
注册资本： 1,119,950,132 元
实缴资本： 1,119,950,132 元
注册地址： 山东省威海市文登区天润路 2-13 号
1995 年 12 月 19 日；
成立时间：
2007 年 11 月 19 日整体变更为股份有限公司
上市时间： 2009 年 8 月 21 日
所属行业： 汽车零部件
法定代表人： 邢运波
办公地址： 山东省威海市文登区天润路 2-13 号
办公地址的邮政编码： 264400
信息披露事务负责人： 刘立
联系电话： 0631-8982177
传真： 0631-8982333
网址： http://www.tianrun.com
电子信箱： zhqb@tianrun.com
曲轴、机床、机械配件的生产、销售。备案范围内的货物进出
经营范围： 口（法律、行政法规、国务院决定规定禁止的项目除外）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
上市地：深圳证券交易所
A 股上市信息 证券代码：002283
证券简称：天润曲轴
二、历史沿革及股本变动情况
（一）有限公司设立
天润曲轴系由文登天润曲轴有限公司（以下简称“天润有限”）依法整体变
更而来。1995 年 12 月，山东曲轴总厂与香港宏润贸易公司签署《文登天润曲轴
有限公司合资经营合同书》，约定共同出资 800 万美元成立文登天润曲轴有限
51
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司。1995 年 12 月 15 日，天润有限取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准书》，批准号为外经贸鲁府威文字【1995】1606 号。1995 年 12 月 19 日，
天润有限取得威海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，营业执照号
为企合鲁威总副字第 001699 号。
（二）有限公司整体变更为股份有限公司
经 2007 年 11 月 1 日天润有限股东会决议，天润有限全体股东作为发起人，
以其持有的经浙江天健东方会计师事务所有限公司（以下简称“浙江天健”）审
计的天润有限截至 2007 年 10 月 31 日的净资产为基础，整体变更设立股份有限
公司。
2007 年 11 月 11 日，浙江天健出具《审计报告（浙天会审[2007]第 1851 号）》
对天润有限截至 2007 年 10 月 31 日的财务报表进行了审计。截至 2007 年 10
月 31 日，天润有限净资产为 454,545,050.26 元，其中 180,000,000 元折为股本，
每股面值 1.00 元，其余 274,545,050.26 元计入资本公积。2007 年 11 月 13 日，
浙江天健出具了《验资报告(浙天会验[2007]第 115 号)》，对各股东的出资情况
进行了验证。本次用于折股的净资产业经浙江勤信资产评估有限公司评估，并由
其出具浙勤评报字【2007】第 178 号《资产评估报告书》，该报告显示，截至
2007 年 10 月 31 日止，天润曲轴净资产的评估值为 490,011,602.03 元。
2007 年 11 月 18 日，公司召开创立大会。2007 年 11 月 19 日，公司完成
工商登记变更，取得威海市工商行政管理局颁发的注册号为 371081018027211
的《企业法人营业执照》，注册资本 180,000,000 元。整体变更为股份有限公司
后，本公司的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 股权比例（%）
1 山东曲轴总厂 108,000,000 60.00%
2 刘昕 41,544,000 23.08%
3 鞠成立 11,034,000 6.13%
4 应平 6,966,000 3.87%
5 段葵 5,400,000 3.00%
6 叶茂 5,400,000 3.00%
7 韩立华 1,656,000 0.92%
合计 180,000,000 100.00%
52
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）公司首次公开发行股票并上市
2009 年 8 月 12 日，经中国证监会《关于核准天润曲轴股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2009]697 号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股 6,000 万股，每股发行价格为人民币 14 元，募集资金总额为
840,000,000.00 元，扣除发行费用 33,875,350.00 元，本次募集资金净额为
806,124,650.00 元。浙江天健对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了
《验资报告》（浙天会验[2009]132 号）。股本总额变更为 24,000 万股，注册
资本变更为 24,000 万元。经深圳证券交易所《关于天润曲轴股份有限公司人民
币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]69 号文）同意，公司发行的人民币
普通股股票于 2009 年 8 月 21 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“天润曲
轴”，股票代码“002283”。
首次公开发行社会公众股股票后，公司总股本为 240,000,000 股，其中发起
人持有 180,000,000 股，占总股本的 75%；社会公众股 60,000,000 股，占总股
本的 25%。控股股东天润集团所持有的股份占公司总股本的比例由发行前的
60%下降至 45%。
首次公开发行完成后，公司股权结构为：
股东类别及名称 股份数（股） 股权比例（%）
山东曲轴总厂 108,000,000 45.00
其他境内自然人持股（发起人） 72,000,000 30.00
社会公众持股 60,000,000 25.00
股份总数 240,000,000 100.00
（四）公司实施 2010 年度利润分配方案
2011 年 4 月 28 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润
分配及公积金转增股本的预案》，决定以 2010 年末的总股本 24,000 万股为基
数，以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转 7 股；以未分配利润
每 10 股送 3 股，每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税）。
此次资本公积金和未分配利润转增股本后，公司股权结构如下：
53
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东类别及名称 股份数（股） 股权比例（%）
天润集团 216,000,000 45.00
其他股东 264,000,000 55.00
股份总数 480,000,000 100.00
（五）2011 年 8 月非公开发行股票
2011 年 8 月，经中国证监会证监许可【2011】1076 号文核准，公司向 10
名特定投资者非公开发行不超过 8,600 万股，发行价格为 13.60 元/股，发行股
数为 79,411,764 股，本次发行募集资金总额为 1,079,999,990.40 元，扣除发行
费用 36,909,058.77 元，募集资金净额为 1,043,090,931.63 元。
本次增资经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了天健验【2011】305
号《验资报告》。本次非公开发行后，公司总股本增加到 559,411,764 股，公司
的股本结构如下：
股东类别及名称 股份数（股） 股权比例（%）
天润集团 216,000,000 38.61
其他股东 343,411,764 61.39
股份总数 559,411,764 100.00
（六）首期股票期权激励计划第一个行权期行权
2014 年 12 月 22 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股权激励计
划》”）等相关议案；2015 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会
议审议，审议通过了《关于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量及行权价
格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权期行权事宜的议案》，同意
以定向发行公司股票的方式给予 123 名激励对象第一个行权期可行权股票期权
共 235.22 万份，行权价格为 8.076 元/股。
根据公司于 2016 年 1 月 19 日发布的《关于首次授予股票期权第一个行权
期采用自主行权模式的公告》，公司本次股票期权激励计划采取自主行权的模式，
本次股票期权行权期限为 2015 年 12 月 28 日至 2019 年 12 月 25 日。
54
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至 2016 年 3 月 31 日止，公司已收到激励对象缴纳的新增注册资本（股
本）合计 563,302 元，此时公司总股本增加到 559,975,066 股，此次股本变动
的工商变更登记及其他相关手续已于 2016 年 8 月 31 日办理完毕，公司的股本
结构如下：
股东类别及名称 股份数（股） 股权比例（%）
天润集团 218,739,800 39.06
其他股东 341,235,266 60.94
股份总数 559,975,066 100.00
（七）公司实施 2015 年度利润分配方案
经于 2016 年 6 月 21 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015
年度利润分配预案》，公司决定以总股本 559,975,066 股为基数向公司全体股东
每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 10 股，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次权益分派股权登记日为 2016
年 7 月 27 日，转增后公司总股本增加至 1,119,950,132 股，此次股本变动的工
商变更登记及其他相关手续已经办理完毕，公司于 2016 年 8 月 31 日取得变更
后的营业执照（统一社会信用代码：91371000613780310U）。
截至本预案签署之日，公司的股本结构如下：
股东类别及名称 股份数（股） 股权比例（%）
天润集团 437,479,600 39.06
其他股东 682,470,532 60.94
股份总数 1,119,950,132 100.00
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
截至本预案签署之日，公司控股股东为天润集团，持有天润曲轴
437,479,600 股股份，持有天润曲轴股权比例为 39.06%，实际控制人为公司董
事长邢运波先生，持有天润集团 53.78%的股份。
公司自上市以来，控股股东及实际控制人没有发生变化，上市公司最近三年
控股权未发生变化。
55
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所
示：
（二）控股股东和实际控制人基本情况
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
1、控股股东-天润集团
目前天润集团持有天润曲轴 437,479,600 股股份，占其股本总额的比例为
39.06%，为天润曲轴的控股股东。天润集团原名为山东曲轴总厂，成立于 1993
年 12 月 7 日，目前注册资本为 6,119.20 万元人民币，注册地址为山东省威海市
南海新区畅海路东、现代路北，法定代表人为邢运波，经营范围为制造内燃机配
件。针织品、百货、日用杂货、五金、交电、汽车配件、拖拉机配件、内燃机购
销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、实际控制人-邢运波
邢运波，男，1948 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，
威海市人大代表，大学学历，高级经济师。1969 年 11 月参加工作，曾任山东曲
轴总厂副厂长、厂长，文登市机械工业总公司副经理兼山东曲轴总厂厂长，天润
曲轴有限公司董事长兼总经理；2007 年 11 月至今任天润曲轴董事长，持有天润
曲轴控股股东天润集团 53.78%的股份。
56
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、上市公司主营业务概况
天润曲轴属汽车零部件行业，是以生产“天”牌内燃机曲轴为主导产品的中
国规模最大的曲轴专业生产企业，公司下设文登恒润锻造有限公司、潍坊分公司，
经营业务涉及内燃机动力零部件、铁路装备和机床设备研制等领域；主营业务包
括船机、中重卡、轻卡和轿车曲轴以及连杆、铸件、锻件七大业务板块，主要产
品有曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件。
天润曲轴最近三年一期主营业务收入分布如下：
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
发动机及船级曲轴 669,941,375.88 1,303,255,699.17 1,478,811,758.36 1,378,619,763.36
连杆 72,371,183.67 105,789,293.85 83,073,472.48 67,577,593.90
曲轴毛坯及锻件 63,801,711.54 205,816,529.78 23,137,494.05 87,249,917.64
汽车零部件制造业
806,114,271.09 1,614,861,522.80 1,585,022,724.89 1,533,447,274.90
小计
主营业务收入 806,114,271.09 1,614,861,522.80 1,585,022,724.89 1,533,447,274.90
其他业务收入 9,571,947.56 74,973,499.12 34,482,361.58 36,411,517.07
营业收入 815,686,218.65 1,689,835,021.92 1,619,505,086.47 1,569,858,791.97
资料来源：天润曲轴 2013、2014、2015 年度审计报告，2016 年半年报。
最近三年，天润曲轴各项业务整体发展形势良好，营业收入规模和盈利能力
稳步提高，主营业务没有发生变化。
五、公司最近三年一期主要财务指标
根据上市公司已公告的 2013 年、2014 年、2015 年审计报告及 2016 年半
年度报告（未经审计），上市公司最近三年一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产合计 1,725,110,316.58 1,539,038,407.46 1,787,233,119.84 1,710,858,019.46
非流动资产合计 3,245,563,683.09 3,247,039,158.96 3,141,546,418.18 2,943,906,131.47
资产总计 4,970,673,999.67 4,786,077,566.42 4,928,779,538.02 4,654,764,150.93
57
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
流动负债合计 1,447,951,396.72 1,333,035,070.25 1,649,267,521.30 1,499,775,755.75
非流动负债合计 28,516,726.90 31,118,653.70 28,612,507.30 30,127,692.34
负债合计 1,476,468,123.62 1,364,153,723.95 1,677,880,028.60 1,529,903,448.09
归属于母公司所有者
3,427,929,948.45 3,357,727,487.96 3,189,653,424.90 3,068,645,074.74
权益合计
少数股东权益 66,275,927.60 64,196,354.51 61,246,084.52 56,215,628.10
所有者权益合计 3,494,205,876.05 3,421,923,842.47 3,250,899,509.42 3,124,860,702.84
负债和所有者权益总
4,970,673,999.67 4,786,077,566.42 4,928,779,538.02 4,654,764,150.93
计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
营业总收入 815,686,218.65 1,689,835,021.92 1,619,505,086.47 1,569,858,791.97
营业总成本 733,320,576.08 1,532,591,403.47 1,484,765,423.40 1,469,333,555.37
营业利润（亏损以“－”
82,365,642.57 157,243,618.45 134,739,663.07 100,525,236.60
号填列）
利润总额（亏损总额以
94,326,936.59 176,207,791.87 159,707,815.74 115,400,502.86
“－”号填列
净利润（净亏损以“－”
82,712,390.20 153,211,442.81 138,345,865.38 100,546,391.23
号填列）
归属于母公司所有者
80,632,817.11 150,261,172.82 133,315,408.96 101,067,100.05
的净利润
少数股东损益 2,079,573.09 2,950,269.99 5,030,456.42 -520,708.82
每股收益：
（一）基本每股收益 0.14 0.27 0.24 0.18
（二）稀释每股收益 0.14 0.27 0.24 0.18
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
一、经营活动产生的现
金流量：
经营活动现金流入小
931,816,776.94 2,006,743,823.07 1,942,334,150.60 1,541,607,878.34
计
经营活动现金流出小
648,550,555.62 1,520,323,872.62 1,532,431,586.08 1,349,770,923.99
计
经营活动产生的现金
283,266,221.32 486,419,950.45 409,902,564.52 191,836,954.35
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
投资活动现金流入小
203,823.03 5,053,200.64 2,333,574.36 8,710,585.51
计
58
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资活动现金流出小
206,507,896.78 331,341,951.80 399,182,687.44 445,853,597.08
计
投资活动产生的现金
-206,304,073.75 -326,288,751.16 -396,849,113.08 -437,143,011.57
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
筹资活动现金流入小
409,549,226.95 1,620,000,000.00 1,396,048,164.75 1,023,300,119.86
计
筹资活动现金流出小
497,175,399.28 1,767,698,331.54 1,334,099,398.17 1,064,595,761.01
计
筹资活动产生的现金
-87,626,172.33 -147,698,331.54 61,948,766.58 -41,295,641.15
流量净额
六、期末现金及现金等
194,058,805.93 204,722,830.69 192,289,962.94 117,287,744.92
价物余额
（四）主要财务指标
项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
经营活动产生的现
283,266,221.32 486,419,950.45 409,902,564.52 191,836,954.35
金流量净额（元）
资产负债率（%） 29.70 28.50 34.04 32.87
毛利率（%） 28.62 25.64 22.91 21.57
基本每股收益（元/股） 0.14 0.27 0.24 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.27 0.24 0.18
加权平均净资产收益
2.37 4.59 4.26 3.34
率（%）
资料来源：天润曲轴 2013、2014、2015 年度审计报告、2016 年半年报，巨潮资讯网。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组情形。
七、最近三年合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事
处罚。
截至本预案签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上
市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
59
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易对方及配套资金认购方基本情况
一、本次交易对方总体概况
本次交易对方系东莞鸿图的全体股东重庆九鼎、JDT、MMP。
二、本次交易对方基本情况
（一）重庆九鼎
1、基本情况
名称 重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
办公地址 重庆市江北区海尔路178号美全22世纪A塔3层6号
主要经营场所 重庆市江北区海尔路178号美全22世纪A塔3层6号
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 24亿元人民币
执行事务合伙人 昆吾九鼎创业投资有限公司（委派代表：康青山）
统一社会信用代码 915001053460238836
股权投资；投资咨询；股权投资管理（以上经营范围不得从事银行、
经营范围 证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年07月08日
合伙期限 2015年07月08日至永久
2、历史沿革
（1）设立情况
2015 年 6 月 15 日，昆吾九鼎创业投资有限公司（认缴出资 2,400 万元）、
重庆产业引导股权投资基金有限责任公司（认缴出资 80,000 万元）和苏州新盛
九鼎投资中心（有限合伙）（认缴出资 157,600 万元）签署了《重庆振渝九鼎
股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立重庆九鼎，昆吾九鼎创业
投资有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，重庆产业引导股权投资基金有限
责任公司及苏州新盛九鼎投资中心（有限合伙）为有限合伙人。
60
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 7 月 8 日，重庆市工商行政管理局江北区分局向重庆九鼎核发注册
号为 500105212599170 的《营业执照》。
设立时的合伙人及出资情况如下：
认缴出资 认缴比
序号 合伙人名称 类型
（万元） 例（%）
1 昆吾九鼎创业投资有限公司 普通合伙人 2,400 1
2 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 有限合伙人 80,000 33.3
3 苏州新盛九鼎投资中心（有限合伙） 有限合伙人 157,600 65.7
合计 240,000 100
（2）2016 年股权转让新加入合伙人
2016 年 2 月 19 日，苏州新盛九鼎投资中心（有限合伙）与重庆市卓昇置
业有限责任公司签订《出资额转让协议》，约定将其在重庆九鼎的部分认缴出资
额（人民币 30,000 万元）及对应的财产份额转让给新有限合伙人重庆市卓昇置
业有限责任公司。
2016 年 2 月 19 日，重庆九鼎原三位合伙人与重庆市卓昇置业有限责任公
司签订了《重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，并重新签
署了《重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人变更后
的合伙人及出资情况如下：
认缴出资 认缴比
序号 合伙人名称 类型
（万元） 例（%）
1 昆吾九鼎创业投资有限公司 普通合伙人 2,400 1
2 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 有限合伙人 80,000 33.3
3 苏州新盛九鼎投资中心（有限合伙） 有限合伙人 127,600 53.2
4 重庆市卓昇置业有限责任公司 有限合伙人 30,000 12.5
合计 240,000 100
2016 年 2 月 19 日，重庆市工商行政管理局江北区分局向重庆九鼎换发统
一社会信用代码为 915001053460238836 的《营业执照》。
除上述事项外，重庆九鼎无其他增减资或出资额转让等变更事项。
3、下属主要企业名录
61
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，重庆九鼎除持有东莞鸿图股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
4、股权控制关系图
62
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、合伙人基本情况
（1）昆吾九鼎创业投资有限公司-普通合伙人
名称 昆吾九鼎创业投资有限公司
办公地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心612室
主要经营场所 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心612室
企业类型 其他有限责任公司
认缴出资额 5,000万元人民币
法定代表人 康青山
统一社会信用代码 91110102553072653B
项目投资；投资管理；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得
经营范围 向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2010年04月09日
营业期限 2010年04月09日至2030年04月08日
昆吾九鼎投资管理有限公司（99.8%）、
股权结构
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（0.2%）
（2）重庆产业引导股权投资基金有限责任公司-有限合伙人
名称 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司
办公地址 重庆市渝北区黄山大道中段50号B4幢4-2
主要经营场所 重庆市渝北区黄山大道中段50号B4幢4-2
企业类型 有限责任公司（国有独资）
认缴出资额 10,000万元人民币
法定代表人 杨文利
统一社会信用代码 91500000305000634P
股权投资；股权投资管理；投融资管理及相关咨询服务（不得从事银
经营范围
行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。
成立日期 2014年05月13日
营业期限 2014年05月13日至永久
股权结构 重庆财政局（100%）
（3）苏州新盛九鼎投资中心（有限合伙）-有限合伙人
名称 苏州新盛九鼎投资中心（有限合伙）
办公地址 苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
主要经营场所 苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室
企业类型 有限合伙企业
63
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
认缴出资额 7,373万元人民币
执行事务合伙人 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：康青山）
统一社会信用代码 913205945766717982
股权投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
经营范围
批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2011年05月31日
合伙期限 2011年05月31日至2021年05月27日
拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（1.36%，GP）
股权结构 嘉兴九鼎策略一期投资合伙企业（有限合伙）（30.83%，LP）
北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）（67.81%，LP）
（4）重庆市卓昇置业有限责任公司-有限合伙人
名称 重庆市卓昇置业有限责任公司
办公地址 重庆市江北区观音桥街道鲤鱼池157-158号
主要经营场所 重庆市江北区观音桥街道鲤鱼池157-158号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
认缴出资额 10,000万元人民币
法定代表人 唐义华
营业执照注册号 500105000178109
税务登记证号码 50010505482550X
组织机构代码 05482550-X
土地储备、土地收购、土地整治；资产收购；利用企业自有资金对外
经营范围 投资。【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规
规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营】
成立日期 2012年10月26日
营业期限 2012年10月26日至永久
股权结构 重庆市江北区国有资产监督管理委员会（100%）
6、实际控制人情况
重庆九鼎的普通合伙人为昆吾九鼎创业投资有限公司，该公司为上市公司昆
吾九鼎投资控股股份有限公司（股票简称：九鼎投资，股票代码：600053）控
股的孙公司。根据九鼎投资的 2015 年年度报告，九鼎投资的实际控制人为吴刚、
黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇 5 名自然人，故认定重庆九鼎的实际控制人为吴刚、
黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇 5 名自然人（详见重庆九鼎股权控制关系图）。
吴刚，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
51072419770916****，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师、
64
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法律职业资格及资产评估师资格。历任闽发证券投资银行部项目经理；中国证监
会副处长、处长；广西北部湾国际港务集团总裁助理、昆吾九鼎董事长、人人行
科技董事长。现任九鼎集团董事长、九鼎投资董事，九泰基金董事、九信资产董
事，九信投资董事长，人人行科技董事，人人行控股董事。
黄晓捷，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
51102519780924****，2008 年毕业于中国人民银行研究生部，金融学博士。历
任中国人民银行研究生部办公室副主任；昆吾九鼎董事、经理。现任九鼎集团董
事、总经理；九鼎投资董事；九信资产董事；人人行科技董事；人人行控股董事。
吴强，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
13010219800916****，毕业于西南财经大学，管理学硕士。历任宏源证券资本
市场部副总经理；安信证券投资银行部业务副总裁；国信证券投资银行部业务部
总经理助理；昆吾九鼎董事。现任九鼎集团董事、副总经理，九鼎投资董事；九
泰基金董事长；九州证券董事长；九信资产董事；人人行科技董事；人人行控股
董事。
蔡蕾，男，1972 年出生，工商管理硕士，身份证号码为 51072119721213****。
历任中铁信托研究部总经理、投资部总经理、董事会秘书；昆吾九鼎董事；人人
行科技董事。现任九鼎集团董事、副总经理；九鼎投资董事长；昆吾九鼎执行董
事；中江集团执行董事兼总经理；江中投资执行董事兼总经理；江中物业董事长；
九信资产董事。
覃正宇，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
42282519760802****，毕业于西南财经大学，管理学硕士，具备注册会计师资
格。历任特区证券投资银行部高级经理；华西证券投资银行总部副总经理；国信
证券投资银行部业务部副总经理等证券公司相关职务；昆吾九鼎董事；人人行科
技董事。现任九鼎集团董事、副总经理；九信资产董事长；九鼎投资董事。
7、主营业务情况
重庆九鼎的主营业务为实业投资和投资管理。重庆九鼎设立以来，除持有东
莞鸿图股权外，未从事其他经营活动。
65
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、最近两年简要财务数据
重庆九鼎成立于 2015 年 7 月，2015 年未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2015-12-31
资产合计 -
负债合计 934
所有者权益合计 -934
（2）简要利润表
单位：元
项目 2015年度
营业收入 -
营业利润 -934
利润总额 -934
净利润 -934
9、私募基金备案情况
重庆九鼎已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，
备案编码为 SK7702，其管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已在中国证券投
资基金业协会进行私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1000803。
10、控股股东情况
截至本预案签署之日，重庆九鼎成立不足一个完整会计年度。因此按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2014 年修订）》第十五条的规定，披露控股股东相关情况如下：
（1）基本情况
名称 昆吾九鼎创业投资有限公司
办公地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心612室
主要经营场所 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心612室
企业类型 其他有限责任公司
认缴出资额 5,000万元人民币
法定代表人 康青山
66
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
统一社会信用代码 91110102553072653B
项目投资；投资管理；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得
经营范围 向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2010年04月09日
营业期限 2010年04月09日至2030年04月08日
昆吾九鼎投资管理有限公司（99.8%）、
股权结构
苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（0.2%）
（2）下属企业
截至本预案签署之日，昆吾九鼎创业投资有限公司除持有重庆九鼎 1%的股
权之外，其他对外投资情况如下：
注册资本/
序号 企业名称 认缴出资额 出资比例 主营业务
（万元）
创业投资业务，代理其他创业投资
苏州泽信九鼎投资 企业等机构或个人的创业投资业
1 54,890 0.18%
中心（有限合伙） 务，参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构。
创业投资业务，代理其他创业投资
苏州嘉信九鼎投资 企业等机构或个人的创业投资业
2 47,745 2%
中心（有限合伙） 务，参与设立创业投资企业与创业
投资管理顾问机构。
深圳同德九鼎投资
3 1,000 26% 项目投资；投资管理；投资咨询。
管理有限公司
（3）历史沿革
昆吾九鼎创业投资有限公司成立于 2010 年 4 月 9 日，控股股东为昆吾九鼎
投资管理有限公司，注册资本为 5,000 万元，设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 昆吾九鼎投资管理有限公司 4,990 99.8%
2 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 10 0.2%
合计 5,000 100%
截至本预案签署之日，昆吾九鼎创业投资有限公司的注册资本和股权结构未
发生变化。
67
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
昆吾九鼎创业投资有限公司主要从事项目投资、投资管理及投资咨询等业
务。
昆吾九鼎创业投资有限公司 2014 年度、2015 年度主要财务指标如下（未
经审计）：
单位：元
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产合计 80,652,580.55 15,896,641.85
负债合计 75,363,312.70 10,453,427.39
所有者权益合计 5,289,267.85 5,443,214.46
项目 2015年度 2014年度
营业收入 8,136,028.70 10,376,139.08
营业利润 -148,815.73 680,192.83
利润总额 -148,815.73 680,192.83
净利润 -153,946.61 510,144.62
（二）JDT
1、基本情况
名称 JD Tyree Limited
注册地址 Level 43, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong
企业类型 有限公司
已缴股本 1港币
成立日期 2014年11月10日
注册号 2166570
董事 易彬、高尚娟、荣于谦
2、历史沿革
（1）设立情况
JDT 为 2014 年 11 月 10 日在香港注册成立的有限公司, 注册号为
2166570，注册名为 JDT。已缴股本为 1 港币, 分为 1 股, 每股票面价值 1 港币。
JDT 设立时股权结构如下表：
68
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 Jarwell Limited 1 100
股份合计 1 100
（2）2014 年股权转让
2014 年 11 月 26 日，Jarwell Limited 将所持 JDT 股份全数转让给 Jiuding
China Growth Fund II, L.P.，转让后 Jiuding China Growth Fund II, L.P.持有 JDT
股份数为 1 股，所持股权比例为 100%。
JDT 此次股权转让后的股权结构如下表：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 Jiuding China Growth Fund II, L.P. 1 100
股份合计 1 100
除上述事项外，JDT 无其他增减资或股权转让等变更事项。
3、下属主要企业名录
截至本预案签署之日，JDT 除持有东莞鸿图股权外，未持有其他公司股权或
控制其他公司。
69
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、股权控制关系图2
2
昆吾九鼎投资管理有限公司向上追溯的股权控制关系请参见“第四节/二/（一）重庆九鼎”之“4、股权控制关系图”部分。
70
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、股东基本情况
Jiuding China Growth Fund II, L.P.为 JDT 的唯一股东：
名称 Jiuding China Growth Fund II, L.P.
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005
注册地址
Cayman Islands
企业类型 可豁免有限合伙制企业
已缴股本 200,100,000美元
成立日期 2013年3月26日
注册号 WK-71207
普通合伙人 Jiuding Dingfeng GP, L.P.
6、实际控制人情况
JDT 唯一股东 Jiuding China Growth Fund II, L.P.的普通合伙人为 Jiuding
Dingfeng GP, L.P.，Jiuding Dingfeng GP, L.P.的普通合伙人为 Jiuding
Dingcheng Limited，Jiuding Dingcheng Limited 为 Kunwu Jiuding International
(holding) Limited 的全资子公司，而 Kunwu Jiuding International (holding)
Limited 又为昆吾九鼎投资管理有限公司的全资子公司，因此，JDT 的实际控制
人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇 5 名自然人（详见 JDT 与重庆九鼎的
股权控制关系图）。实际控制人的基本信息可参见“第四节/二/（一）重庆九鼎 ”
之“6、实际控制人情况”部分。
7、主营业务情况
JDT 为一家持股型公司，近三年 JDT 除持有过香港鸿图股权外未持有其他
公司股权或控制其他公司，也不经营实际业务。
8、最近两年简要财务数据
JDT 成立于 2014 年 11 月，2014、2015 年未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：美元
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产合计 3,899,965.00 -
负债合计 3,904,742.05 230.88
71
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有者权益合计 -4,777.05 -230.88
（2）简要利润表
单位：美元
项目 2015年度 2014年度
营业收入 - -
营业利润 -4,546.17 -230.88
利润总额 -4,546.17 -230.88
净利润 -4,546.17 -230.88
9、控股股东情况
JDT 为一家持股型公司，没有具体经营业务，因此按照《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
第十五条的规定，披露控股股东相关情况如下：
（1）基本情况
名称 Jiuding China Growth Fund II, L.P.
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005
注册地址
Cayman Islands
企业类型 可豁免有限合伙制企业
已缴股本 200,100,000美元
成立日期 2013年3月26日
注册号 WK-71207
普通合伙人 Jiuding Dingfeng GP, L.P.
（2）下属企业
截至本预案签署之日，Jiuding China Growth Fund II, L.P.除持有 JDT100%
的股权之外，其他对外投资情况如下：
序号 公司名称 公司类型 持股比例 主营业务
1 JD Olympus Limited 有限公司 100% 投资持股型公司
2 JD Alps Limited 有限公司 100% 投资持股型公司
3 JD Everest Limited 有限公司 100% 投资持股型公司
4 JD Logan Limited 有限公司 100% 投资持股型公司
5 JD Elbrus Limited 有限公司 100% 投资持股型公司
6 JD Sidley Limited 有限公司 100% 投资持股型公司
7 JD Evans Limited 有限公司 100% 投资持股型公司
8 JD Elbert Limited 有限公司 100% 投资持股型公司
72
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9 JD Walsh Limited 有限公司 100% 投资持股型公司
10 JD Garnet Limited 有限公司 100% 投资持股型公司
（3）股权结构情况
Jiuding China Growth Fund II, L.P 为 2013 年 3 月 26 日在开曼群岛注册成
立的可豁免有限合伙制企业，注册号为 WK-71207，注册名为 Jiuding China
Growth Fund II, L.P，注册资本为 200,100,000 美元，现股权结构如下：
认缴出资（美 认缴比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
元） （%）
1 Jiuding Dingfeng GP, LP. 普通合伙人 6,000,000 3.00
2 Acute Investment 有限合伙人 37,530,000 18.76
3 New Century Wealth Limited 有限合伙人 66,570,000 33.27
Golden Trident Investment
4 有限合伙人 5,000,000 2.50
Limited
5 World Sun Global Limited 有限合伙人 10,000,000 5.00
6 Enspire Venture Ltd 有限合伙人 5,000,000 2.50
7 Vertex Fund of Funds Pte.Ltd. 有限合伙人 20,000,000 10.00
8 AllState Insurance Company 有限合伙人 25,600,000 12.79
AllState Life Insurance
9 有限合伙人 3,300,000 1.65
Company of New York
AllState Life Insurance
10 有限合伙人 18,100,000 9.05
Company
11 Allstate Retirement Plan Trust 有限合伙人 3,000,000 1.50
股份合计 200,100,000 100.00
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
Jiuding China Growth Fund II, L.P.的主营业务为构建、持有、并管理投资
组合。
Jiuding China Growth Fund II, L.P. 2014 年度、2015 年度主要财务指标如
下（未经审计）：
单位：美元
项目 2015-12-31 2014-12-31
资产合计 61,273,328 20,601,040
负债合计 948,249 516,349
所有者权益合计 60,325,079 20,084,691
73
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2015年度 2014年度
投资收入/损失 -15,153 -47,254
投资利润 -3,273,322 -3,473,874
净利润 -3,081,631 -3,473,874
综合收益总额 -4,611,612 -4,819,528
（三）MMP
1、基本情况
名称 Modern Metal & Precision Ltd（鸿图精密制造有限公司）
Beaufort House, P.O. 438, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址
Islands.
Flat/Room A-E, 5/F, Gold King Industrial Building, 35-41 Tai Lin Pai
办公地址
Road, Kwai Chung, Hong Kong
企业类型 有限公司
已缴股本 1,400美元
成立日期 2001年6月18日
BVI注册号 449484
香港登记号 F11702
董事长 冯就图
2、历史沿革
（1）设立情况
MMP 为 2001 年 6 月 18 日在英属维尔京群岛根据该地区国际公司法注册成
立的有限公司,注册号为 449484，注册名为 BROAD AIM CO.,LTD.。2001 年 8
月 13 日 MMP 更名为 Modern Metal & Precision Ltd.，已缴股本为 2 美元，分
为 2 股，每股票面价值 1 美元。
2002 年 2 月 1 日，MMP 根据香港公司条例第 XI 部在香港登记为海外公司，
登记号为 F11702。
2007 年 1 月 1 日，MMP 根据 2004 年出台的 BVI 公司法再次于英属维尔京
群岛注册，公司注册号不变。
MMP 设立时股权结构如下表：
74
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 冯端 1 50
2 冯就图 1 50
股份合计 2 100
（2）2010 年增资
2010 年 10 月 28 日，MMP 通过新发 1,398 股增加已缴股本 1,398 美元，
每股面值为 1 美元。MMP 已缴股本增至 1,400 美元，增资后 MMP 的股权结构
如下表：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 冯端 700 50
2 冯就图 700 50
股份合计 1,400 100
（3）2010 年股权转让
2010 年 11 月 25 日，冯端与冯就图分别将自己持有的 MMP 股份全数转让
给 Modern Metal & Precision Holdings Ltd，转让后 Modern Metal & Precision
Holdings Ltd 持有 MMP 股份数为 1,400 股，所持股权比例为 100%。
MMP 此次股权转让后的股权结构如下表：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 开曼鸿图 1,400 100
股份合计 1,400 100
（4）2011 年更名
2011 年 3 月 31 日，MMP 更名为 Modern Metal & Precision Ltd（鸿图精密
制造有限公司），此次更名于 2011 年 3 月 31 日在英属维尔京群岛公司注册处
完成工商变更，并于 2011 年 5 月 18 日在香港公司注册处完成工商变更。
除上述事项外，MMP 无其他增减资或股权转让等变更事项。
3、下属主要企业名录
截至本预案签署之日，MMP 除持有东莞鸿图 21%股权外，未持有其他公司
股权或控制其他公司。
75
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、股权控制关系图
5、股东基本情况
名称 开曼鸿图
4th Floor, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand
注册地址
Cayman, KY1-1112, Cayman Islands
企业类型 有限公司
已缴股本 14,000美元
成立日期 2010年11月18日
注册号 248263
董事长 冯就图
Modern Metal & Precision Holdings Ltd 为 MMP 的唯一股东，其股权结构
如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 中国鸿图 1,400,000 100
股份合计 1,400,000 100
注：每股面值 0.01 美元。
6、主营业务情况
MMP 为英属维尔京群岛注册的公司，除持有东莞鸿图股权之外，不经营实
际业务，下属无其他控股或参股公司。
76
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、最近两年简要财务数据
MMP 作为英属维尔京群岛注册公司只需要缴纳相应的年度牌照费用，没有
向政府递交任何财务报表或审计报告的义务，且该公司主要目的为持有东莞鸿图
与香港鸿图的股权，自成立以来未经营实际业务，并未出具单独的财务报告或报
表。
8、实际控制人情况
MMP 为一个持股型公司，没有具体经营业务，因此按照《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》第十五条的规定，披露实际控制人相关情况如下：
MMP 唯一股东 Modern Metal & Precision Holdings Ltd 的唯一控股股东为
中国鸿图，中国鸿图为冯就图、冯端出资设立的公司，两人各持股 50%，冯端、
冯就图为兄弟关系，构成一致行动人，其通过中国鸿图间接共同控制 MMP，由
此可认定 MMP 的实际控制人为冯端、冯就图兄弟。
冯端，男，中国香港籍，无境外永久居留权，身份证号码为 E03****(5)。1969
年-1972 年任铝合金厂工程师、经理，1981 年 2 月至 2016 年 5 月任香港鸿图、
MMP 董事，2016 年 5 月至今任 MMP 董事。其控股或参股企业情况如下3：
序号 公司名称 主营业务 担任职务 持有股权比例
1 中国鸿图 投资控股 董事 50%
鸿图医疗器材制造厂有
2 医疗器材 董事 44.27%
限公司
3 美国普美医疗有限公司 医疗器材 董事 44.27%
4 鸿图工业有限公司 塑料贸易 董事 50%
5 鸿图发展有限公司 贸易 董事 50%
6 康洋集团有限公司 投资控股 董事 50%
7 鸿图医疗集团有限公司 投资控股 董事 50%
冯就图，男，中国香港籍，无境外永久居留权，身份证号码为 A87****(9)，。
1981 年 2 月至 1983 年任鸿图制造厂有限公司营业部董事，1983 年至 2001 年
任鸿图制造厂有限公司董事总经理，2002 年至今任鸿香港鸿图、东莞鸿图及
MMP 董事长、总裁。其控股或参股企业情况如下：
3
此处仅列出实际控制人直接控股或参股的企业名单。
77
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 公司名称 主营业务 担任职务 持有股权比例
1 中国鸿图 投资控股 董事 50%
三、配套资金认购方情况
（一）苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）
1、鼎利九鼎基本情况
名称 苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）
主要经营场所 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：康青山）
营业执照注册号 320594000439416
组织机构代码 34621836-5
税务登记证号 321700346218365
注册资本 47,475万元人民币
成立日期 2015年7月9日
合伙期限 2015年7月9号至2022年7月4日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
经营范围 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：鼎利九鼎正在办理工商变更手续，名称拟变更为苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）
2、股权控制关系
（1）股权结构图
78
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）各合伙人出资及出资比例情况
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 475 1
2 北京团和投资管理有限公司 有限合伙人 47,000 99
合计 47,475 100
（3）实际控制人情况
鼎利九鼎的普通合伙人为拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司，拉萨昆吾九鼎投
资管理有限公司为昆吾九鼎投资管理有限公司的全资子公司，其实际控制人为吴
刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇 5 名自然人（详见鼎利九鼎的股权控制关系图）。
实际控制人的基本信息可参见“第四节/二/（一）重庆九鼎”之“6、实际控制
人情况”部分。
3、主营业务及最近两年主要财务数据
鼎利九鼎的主营业务为创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务，及参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
鼎利九鼎成立于 2015 年 7 月，2015 年未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
79
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元
项目 2015-12-31
资产合计 -
负债合计 1,880
所有者权益合计 -1,880
（2）简要利润表
单位：元
项目 2015年度
营业收入 -
营业利润 -1,880
利润总额 -1,880
净利润 -1,880
4、普通合伙人情况介绍
（1）拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司-普通合伙人
①基本情况
企业名称 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司
主要经营场所 达孜县工业园区
企业类型 有限责任公司
认缴出资额 200万元
统一社会信用代码 9154012658578433XK
成立日期 2012年11月08日
营业期限 2012年11月08日至2020年11月07日
法定代表人 康青山
投资管理，投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可经营该项目）
②股东出资情况
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 昆吾九鼎投资管理有限公司 200万元 100%
合计 200万元 100%
③主营业务情况
拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司的主营业务为项目投资、投资咨询、投资管
理。
80
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）北京团和投资管理有限公司-有限合伙人
①基本情况
企业名称 北京团和投资管理有限公司
主要经营场所 北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-91
企业类型 有限责任公司
认缴出资额 10,000万元人民币
统一社会信用代码 9111011733973867XE
成立日期 2015年04月22日
法定代表人 成福生
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；经济贸
易咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；承办展览展示；
经营范围
会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
②股东出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深圳市团和投资管理有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
③深圳市团和投资管理有限公司基本情况
企业名称 深圳市团和投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
主要经营场所
秘书有限公司）
企业类型 有限责任公司
认缴出资额 10,000万元人民币
营业执照注册号 440301108204509
组织机构代码 08245154-1
税务登记证号 440301100082451541
成立日期 2013年10月28日
法定代表人 周团章
投资管理，受托管理股权投资基金；受托资产管理；股权投资，投资
经营范围 咨询；企业重组及并购策划；财务顾问；企业管理咨询；投资兴办实
业（具体项目另行申报）。
周团章（70%）
股权结构
周小明（30%）
5、对外投资情况
截至本预案签署之日，鼎利九鼎未持有其他公司股权或控制其他公司。
81
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
鼎利九鼎为私募投资基金，截至本预案签署之日，鼎利九鼎尚未完成私募基
金备案程序。
（1）本次配套募集资金的认购主体是否适格
根据中国证监会于 2015 年 9 月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》第十三条的相关规定：“资产重组行政许可申请中，独立财务
顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核
查并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程
序。”截止本预案出具日，本次交易的配套资金认购对象鼎利九鼎存在尚未办
理私募基金备案的情形，该等情形未违反中国证监会的相关规定。因此，鼎利
九鼎未完成私募投资基金备案即参与本次交易并未违反相关法律法规。
（2）鼎利九鼎备案登记是否存在办理障碍
鼎利九鼎的基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“西藏
昆吾”）已在中国证券投资基金业协会办理完成了私募投资基金管理人登记，
登记编号为 P1000803。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，私
募投资基金管理人登记是私募投资基金备案的前置程序，因此西藏昆吾已完成
私募投资基金管理人登记降低了鼎利九鼎完成私募投资基金备案的风险。目前
鼎利九鼎的私募投资基金备案资料正在准备中，并将尽快向中国证券投资基金
业协会提交备案申请。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第三章第十三
条“私募基金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之
日起 20 个工作日内，以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办
结备案手续。” 鼎利九鼎只需按照要求提供备案材料，其备案登记不存在实质
性的办理障碍。
（3）鼎利九鼎不能按期备案的解决措施
82
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目前鼎利九鼎正在积极推进办理私募投资基金备案手续的相关工作，上市
公司亦将继续关注鼎利九鼎办理私募投资基金备案手续的进展情况。鼎利九鼎
已出具了关于私募投资基金备案的承诺函，承诺如下：“本企业将严格遵守《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等规定，在本次交易实施前完成相关法律、
法规及规范性文件要求的私募投资基金的各项核准、批准、备案等手续（包括
但不限于私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案等）；本企业亦将敦促
并确保本企业的执行事务合伙人在本次交易实施前完成私募投资基金的上述各
项核准、批准、备案等手续；如本企业及本企业的执行事务合伙人的上述手续
不能按时完成，影响本次交易实施的，本企业愿意赔偿因此给本次交易其他主
体造成的损失，并承担本次交易相关协议项下的违约责任。”
若因鼎利九鼎无法按期完成私募基金备案而导致本次配套融资失败，上市
公司将以自有资金或通过债务融资等手段筹措资金支付本次交易的现金对价部
分。本次交易的现金对价部分为 3.0 亿，截至 2016 年 6 月 30 日上市公司货币
资金余额约为 2.4 亿，同时上市公司已从多家商业银行取得银行授信额度，因
此上市公司具有足够的资金实力以支付现金对价部分。
经核查，独立财务顾问认为：本次配套资金认购对象鼎利九鼎为适格的认
购主体，其办理私募投资基金备案手续不存在实质性障碍，同时鼎利九鼎及上
市公司均为不能按期备案的情形准备了充分的解决措施。
四、交易对方、配套资金认购方与上市公司及其控股股东、持股
5%以上股东之间是否存在关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套资金认购方在本次
交易前未持有上市公司股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
83
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、交易对方、配套资金认购方之间的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方之重庆九鼎、JDT 以及配套资金认购方之
鼎利九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或私募股权投资基金，据
此，重庆九鼎、JDT、鼎利九鼎之间具有关联关系，上述三家公司存在一致行动
关系。
除上述情形外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套资金认
购方之间不存在其他关联关系。
六、交易对方、配套资金认购方向本公司推荐的董事、监事及高
级管理人员情况
截至本预案签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、配套
资金认购方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员、配套资金认购方及其主要管理
人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，全体交易对方、配套资金认购方已出具承诺函，承诺
交易对方及其主要管理人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
84
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、交易对方、配套资金认购方、中介机构不存在泄漏内幕信息
及进行内幕交易的情形
本次重组的所有交易对方、配套资金认购方均进行了自查并出具自查报告，
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
九、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制
或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
截至本预案签署之日，全体交易对方已出具承诺函，承诺其依法拥有目标公
司股权的合法、完整、有效的所有权，是其实际持有，不存在通过委托、信托等
方式为他人持有的情形，也不存在委托他人持有的情形，不存在代持或者其他利
益安排，交易对方与目标公司股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权
利的限制。
（二）本次交易不存在限制或者禁止转让的情形
截至本预案签署之日，全体交易对方已出具承诺函，其所持有的目标公司股
权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他
有权机关冻结、查封、拍卖其所持有目标公司股权之情形，在本次交易获得中国
证监会核准后，其所持有的目标公司股权过户转移给天润曲轴不存在任何法律障
碍。
85
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 东莞鸿图精密压铸有限公司
公司类型 有限责任公司(中外合资)
公司住所 东莞市长安镇上沙华丽路 1 号
办公地址 东莞市长安镇上沙华丽路 1 号
法定代表人 冯就图
注册资本 451,204,752.00 港币
统一社会信用代码 91441900738579960E
生产和销售汽车、摩托车用铸锻毛坯件及汽车关键零部件（专用高
经营范围 强度紧固件）；铝合金压铸件。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
成立日期 2002 年 05 月 29 日
营业期限 2032 年 05 月 28 日
二、东莞鸿图历史沿革
（一）东莞鸿图设立
东莞鸿图是于 2002 年 5 月 15 日经东莞市对外贸易经济合作局《关于设立
外资企业东莞鸿图精密压铸有限公司可行性研究报告和章程的批复》（东外经贸
资[2002]879 号）批准，由 MMP 设立的外商独资企业，投资总额、注册资本均
为 3,000 万港币。其中货币出资 1,503.60 万港币、进口设备作价出资 1,496.4
万港币。
2002 年 5 月 20 日，东莞鸿图取得由广东省人民政府颁发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸粤东外资证字[2002]0267 号)。2002 年
5 月 29 日，东莞鸿图取得由东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》
(企独粤莞总副字第 007134 号)。
东莞鸿图设立时认缴出资、实缴出资情况如下：
86
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资人 认缴出资（港币） 实缴出资（港币） 实缴出资占认缴出资比例
MMP 30,000,000.00 0 0%
（二）历次出资、增资及股权转让情况
1、第一次增资
东莞鸿图于 2002 年 9 月 18 日通过董事会决议，决定增加投资总额、注册
资本 7,600 万港币，其中货币出资 2,300 万港币、进口设备作价出资 5,300 万港
币；增资后投资总额、注册资本变更为 10,600 万港币。2002 年 9 月 24 日，东
莞市对外贸易经济合作局出具《关于独资企业东莞鸿图精密压铸有限公司补充章
程之一的批复》(东外经贸资[2002]3934 号)，批准了上述增资。
2002 年 9 月 25 日，东莞鸿图取得由广东省人民政府换发的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》。2002 年 9 月 27 日，东莞鸿图取得由东莞市
工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（港币） 实缴出资（港币） 实缴出资占认缴出资比例
MMP 106,000,000.00 0 0%
2、第一期出资
2002 年 10 月 16 日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字
(2002)0815 号《验资报告》，验证截至 2002 年 8 月 13 日，东莞鸿图己收到股
东缴纳的注册资本第一期出资 450 万港币，全部以货币资金出资。
2002 年 10 月 25 日，东莞鸿图就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（港币） 实缴出资（港币） 实缴出资占认缴出资比例
MMP 106,000,000.00 4,500,000.00 4.25%
3、第二、三期出资
87
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2003 年 1 月 7 日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字
(2002)1142 号《验资报告》，验证截至 2002 年 12 月 19 日，东莞鸿图己收到
股东缴纳的注册资本第二期出资 8,300,000.00 港币，全部以货币资金出资，累
计出资 12,800,000.00 港币。
2003 年 4 月 18 日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字
(2003)0355 号《验资报告》，验证截至 2003 年 2 月 27 日，东莞鸿图己收到股
东缴纳的注册资本第三期出资 19,665,910.00 港币，其中货币出资 6,800,000.00
港币，进口设备作价出资 12,865,910.00 港币，累计出资 32,465,910.00 港币。
2003 年 7 月 2 日，东莞鸿图就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（港币） 实缴出资（港币） 实缴出资占认缴出资比例
MMP 106,000,000.00 32,465,910.00 30.63%
4、第四、五、六期出资及第二次增资
2003 年 8 月 8 日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字
(2003)0956 号《验资报告》，验证截至 2003 年 7 月 24 日，东莞鸿图己收到股
东 缴 纳 的 注 册 资 本 第 四 期 出 资 19,318,000.00 港 币 ， 其 中 以 货 币 出 资
9,000,000.00 港币、以进口设备作价出资 10,318,000.00 港币，累计出资
51,783,910.00 港币。
2003 年 12 月 26 日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字
(2003)1549 号《验资报告》，验证截至 2003 年 12 月 5 日，东莞鸿图己收到股
东 缴 纳 的 注 册 资 本 第 五 期 出 资 11,563,600.00 港 币 ， 其 中 以 货 币 出 资
5,900,000.00 港 币 、 以 进 口 设 备 作 价 出 资 5,663,600.00 港 币 ， 累 计 出 资
63,347,510.00 港币。
2004 年 5 月 21 日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字
(2004)0583 号《验资报告》，验证截至 2004 年 4 月 8 日，东莞鸿图己收到股
88
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东缴纳的注册资本第六期出资 3,833,400.00 港币，其中以货币出资 3,536,000.00
港币、以进口设备作价出资 297,400.00 港币，累计出资 67,180,910.00 港币。
2004 年 5 月 28 日，东莞鸿图通过董事会决议，决定增加投资总额、注册
资本 5,535.63 万港币，其中以进口设备作价 4,753.61 万港币、外汇货币 782.02
万港币出资；增资后投资总额、注册资本变更为 16,135.63 万港币。2004 年 7
月 7 日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于独资企业东莞鸿图精密压铸有限
公司补充章程之二的批复》(东外经贸资[2004]1589 号)，批准了上述增资。
2004 年 7 月 9 日，东莞鸿图就上述变更取得由广东省人民政府换发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2004 年 7 月 21 日，东莞鸿图取
得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（港币） 实缴出资（港币） 实缴出资占认缴出资比例
MMP 161,356,300.00 67,180,910.00 41.64%
5、第七期出资
2004 年 12 月 31 日，东莞市正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字
(2004)1600 号《验资报告》，验证截至 2004 年 11 月 23 日，东莞鸿图己收到
股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 第 七 期 出 资 13,417,500.00 港 币 ， 其 中 以 货 币 出 资
3,000,000.00 港币、以进口设备作价出资 10,417,500.00 港币，累计出资
80,598,410.00 港币。
2005 年 7 月 26 日，东莞鸿图就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 注册资本（港币） 实收资本（港币） 实收资本占注册资本比例
MMP 161,356,300.00 80,598,410.00 49.95%
6、第八、九期出资及第三次增资
89
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2005 年 8 月 1 日，广东正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字
(2005)0819 号《验资报告》，验证截至 2005 年 6 月 22 日，东莞鸿图己收到股
东 缴 纳 的 注 册 资 本 第 八 期 出 资 31,326,797.80 港 币 ， 其 中 以 货 币 出 资
4,820,200.00 港币、以进口设备作价出资 26,506,597.80 港币，累计出资
111,925,207.80 港币。
2005 年 10 月 21 日，东莞鸿图通过董事会决议，决定增加投资总额、注册
资本 7,116.57 万港币, 全部以外汇货币出资；增资后投资总额、注册资本变更
为 23,252.2 万港币。2005 年 10 月 30 日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关
于外资企业东莞鸿图精密压铸有限公司补充章程之六的批复》（东外经贸资[2005]
2843 号），批准了上述增资。
2005 年 11 月 25 日，东莞鸿图通过董事会决议，决定将补充章程六“增加投
资总额、注册资本 7,116.57 万港币”变更为“增加投资总额 4,798 万港币，增加注
册资本 2,399 万港币，变更后投资总额为 20,933.63 万港币、注册资本为
18,534.63 万港币”；新增注册资本全部以外汇货币出资。2006 年 2 月 20 日，
东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞鸿图精密压铸有限公司补充
章程之七的批复》（东外经贸资[2006] 293 号），批准了上述增资。
2006 年 1 月 20 日，广东正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字
(2006)0032 号《验资报告》，验证截至 2005 年 12 月 20 日，东莞鸿图己收到
股东缴纳的注册资本第九期出资 16,456,612.00 港币，全部以进口设备作价出
资，累计出资 128,381,819.80 港币。
2006 年 2 月 22 日，东莞鸿图就上述变更取得由广东省人民政府换发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006 年 3 月 13 日，东莞鸿图取
得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（港币） 实缴出资（港币） 实缴出资占认缴出资比例
MMP 185,346,300.00 128,381,819.80 69.27%
7、第十期出资
90
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2006 年 12 月 18 日，广东正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字
(2006)0861 号《验资报告》，验证截至 2006 年 11 月 28 日，东莞鸿图己收到
股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 第 十 期 出 资 25,763,031.50 港 币 ， 其 中 以 货 币 出 资
12,500,000.00 港币、以进口设备作价出资 13,263,031.50 港币，累计出资
154,144,851.30 港币。
2007 年 5 月 14 日，东莞鸿图就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（港币） 实缴出资（港币） 实缴出资占认缴出资比例
MMP 185,346,300.00 154,144,851.30 83.17%
8、第十一期出资及第四次增资
2007 年 6 月 28 日，东莞鸿图通过董事会决议，决定增加投资总额 5,609.59
万港币，增加注册资本 4,962.55 万港币；新增注册资本全部以进口设备作价出
资；增资后投资总额变更为 26,543.22 万港币、注册资本变更为 23,497.18 万港
币。2007 年 7 月 23 日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞
鸿图精密压铸有限公司补充章程之八的批复》（东外经贸资[2007]1722 号），
批准了上述增资。
2007 年 6 月 29 日，广东正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字(2007)
0332 号《验资报告》，验证截至 2007 年 5 月 8 日，东莞鸿图己收到股东缴纳
的注册资本第十一期出资 15,280,795.85 港币，其中以货币出资 6,000,000.00
港币、以进口设备作价出资 9,280,795.85 港币，累计出资 169,425,647.15 港币。
2007 年 7 月 23 日，东莞鸿图就上述变更取得由广东省人民政府换发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007 年 7 月 25 日，东莞鸿图取
得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号为
441900400004391)。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
91
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资人 认缴出资（港币） 实缴出资（港币） 实缴出资占认缴出资比例
MMP 234,971,800.00 169,425,647.15 72.10%
9、第五次增资
2007 年 11 月 7 日，东莞鸿图通过董事会决议，决定增加投资总额、注册
资本 7,484.88 万港币，全部以进口设备作价出资；增资后投资总额变更为
34,028.1 万港币，注册资本变更为 30,982.06 万港币。2007 年 11 月 25 日，东
莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞鸿图精密压铸有限公司补充章
程之九的批复》（东外经贸资[2007] 2947 号），批准了上述增资。
2007 年 11 月 28 日，东莞鸿图就上述变更取得由广东省人民政府换发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007 年 12 月 5 日，东莞鸿图取
得由东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（港币） 实缴出资（港币） 实缴出资占认缴出资比例
MMP 309,820,600.00 169,425,647.15 54.69%
10、第十二、十三期出资
2008 年 2 月 22 日，广东正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字(2008)
0060 号《验资报告》，验证截至 2007 年 12 月 28 日，东莞鸿图己收到股东缴
纳的注册资本第十二期出资 67,839,049.63 港币，其中以货币出资 5,490,000.00
港币、以进口设备作价出资 62,349,049.63 港币，累计出资 237,264,696.78 港
币。
2009 年 1 月 4 日，广东正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字(2008)
0649 号《验资报告》，验证截至 2008 年 11 月 25 日，东莞鸿图己收到股东缴
纳的注册资本第十三期出资 57,240,105.40 港币，全部以进口设备作价出资，累
计出资 294,504,802.18 港币。
2009 年 5 月 25 日，东莞鸿图就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》。
92
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（港币） 实缴出资（港币） 实缴出资占认缴出资比例
MMP 309,820,600.00 294,504,802.18 95.06%
11、变更出资方式
2010 年 12 月 9 日，东莞鸿图通过董事会决议，将注册资本 30,982.06 万港
币的出资方式，由原“以进口设备作价出资 23,997.44 万港币，以外汇货币出资
6,984.62 万港币”调整为“以进口设备作价出资 22,797.812418 万港币，以外汇货
币出资 8,184.247582 万港币”。2011 年 1 月 13 日，东莞市对外贸易经济合作局
出具《关于外资企业东莞鸿图精密压铸有限公司补充章程之十一的批复》（东外
经贸资[2011]174 号），批准了上述变更。
12、第十四、十五期出资
2011 年 3 月 22 日，广东天健会计师事务所有限公司出具了东正所验字
(2011)0117 号《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 17 日，东莞鸿图己收到股
东缴纳的注册资本第十四期出资 11,996,275.82 港币，全部以货币资金出资，累
计出资 306,501,078.00 港币。
2011 年 3 月 29 日，广东天健会计师事务所有限公司出具了东正所验字
(2011)0126 号《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 6 日，东莞鸿图己收到股
东缴纳的注册资本第十五期出资 3,319,522.00 港币，全部以进口设备作价出资，
累计出资 309,820,600.00 港币。
2011 年 4 月 14 日，东莞鸿图就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（港币） 实缴出资（港币） 实缴出资占认缴出资比例
MMP 309,820,600.00 309,820,600.00 100.00%
13、第一次股权转让
93
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 9 月 20 日，经东莞鸿图董事会决议，MMP 将其持有的东莞鸿图 79%
的股权作价 401,307,996.00 港币转让给重庆九鼎。
同日，MMP、重庆九鼎签订了《关于东莞鸿图精密压铸有限公司之股权转
让协议》。
2016 年 1 月 14 日，东莞市商务局出具《关于外资企业东莞鸿图精密压铸
有限公司补充章程之十三的批复》（东商务资[2016]73 号），批准了上述股权
转让。就上述变更，东莞鸿图分别于 2016 年 1 月 14 日和 2016 年 1 月 18 日取
得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准
号：商外资粤东合资证字[2002]0054 号）和东莞市工商行政管理局颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91441900738579960E）。
本次股权转让完成后，东莞鸿图由外商独资企业变更为中外合资企业。各股
东出资额、出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资额（港币） 出资比例
1 重庆九鼎 244,758,274.00 79.00%
2 MMP 65,062,326.00 21.00%
合计 309,820,600.00 100.00%
14、第六次增资
2016 年 7 月 29 日，经东莞鸿图董事会决议，东莞鸿图新增注册资本
141,384,152.00 港 币 ， 其 中 MMP 认 缴 29,690,672.00 港 币 、 JDT 认 缴
111,693,480.00 港币。增资完成后，MMP 持有东莞鸿图 21%的股权，重庆九鼎
持有东莞鸿图 54.2455%的股权，JDT 持有东莞鸿图 24.7545%的股权。2016
年 8 月 31 日，东莞市商务局出具《关于合资企业东莞鸿图精密压铸有限公司补
充合同之一和补充章程之一的批复》（东商务资[2016]1175 号），批准了上述
增资。
2016 年 8 月 31 日，东莞鸿图就上述变更取得由广东省人民政府换发的《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2016 年 9 月 5 日，东莞鸿图取得
由东莞市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，东莞鸿图出资额、出资比例情况如下：
94
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 出资额（港币） 出资比例
1 重庆九鼎 244,758,274.00 54.2455%
2 JDT 111,693,480.00 24.7545%
3 MMP 94,752,998.00 21.00%
合计 451,204,752.00 100.00%
三、东莞鸿图的股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，东莞鸿图的实际控制人为黄晓捷、吴刚、吴强、蔡蕾、
覃正宇，东莞鸿图的股权结构如下图所示：
95
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
96
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、东莞鸿图组织架构
截至本预案签署之日，东莞鸿图的组织架构如下图所示：
五、东莞鸿图下属公司情况
截至本预案签署之日，东莞鸿图下属公司情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 股权关系
1 鸿图制造厂有限公司 600 万港币 100% 全资子公司
（一）香港鸿图基本情况
中文名称 鸿图制造厂有限公司
英文名称 Modern Metal & Refining Limited
公司类型 有限公司
Unit A-E, 5/F., Gold King Industrial Building, 35-41 Tai Lin Pai Road,
公司住所
Kwai Chung New Territories, Hong Kong.
股本 6,000,000 港币
注册证书编号 94033
成立日期 1981 年 2 月 27 日
（二）香港鸿图历史沿革
1、香港鸿图前身增业有限公司设立
97
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
香港鸿图前身增业有限公司（Capable High Company Limited）成立于 1
981 年 2 月 27 日，并取得由香港特别行政区公司注册处颁发的《公司注册证书》
（证书编号：94033）。增业有限公司成立时股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 J.S.B.M. Company Limited 1 50.00%
2 Samvie Company Limited 1 50.00%
合计 2 100.00%
2、第一次更名
1981 年 3 月 2 号，增业有限公司通过决议，决定将公司名称更改为 Modern
Metal & Refining Limited，并于 1981 年 3 月 10 日取得香港特别行政区公司注
册处颁发的《公司更改名称注册证书》。
3、增加股本及第一次股权转让
1981 年 3 月 10 日，Modern Metal & Refining Limited 增加股本 599,998
股，每股 10 港币。其中冯淑仙认缴 99,998 股，冯淑贤、冯就中、冯鸿、冯端、
冯就图分别认缴 100,000 股，Modern Metal & Refining Limited 股本增加到
600,000 股。1981 年 3 月 17 日，J.S.B.M. Company Limited、Samvie Company
Limited 将其各自持有的 1 股转让给冯淑仙。
上述变更完成后，Modern Metal & Refining Limited 股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 冯淑仙 100,000 16.67%
2 冯淑贤 100,000 16.67%
3 冯就中 100,000 16.67%
4 冯鸿 100,000 16.67%
5 冯端 100,000 16.67%
6 冯就图 100,000 16.67%
合计 600,000 100.00%
4、第二次股权转让
98
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1983 年 5 月 30 日，经 Modern Metal & Refining Limited 全体董事决议，
同意冯淑仙、冯淑贤将其各自持有的 100,000 股股份转让给冯端；冯就中、冯
鸿将其各自持有的 100,000 股股份转让给冯就图。本次股权转让完成后，Modern
Metal & Refining Limited 股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 冯端 300,000 50.00%
2 冯就图 300,000 50.00%
合计 600,000 100.00%
5、第二次更名（增加中文名称）
1996 年 11 月 13 日，Modern Metal & Refining Limited 通过决议，决定将
公司名称变更为鸿图制造厂有限公司（Modern Metal & Refining Limited），并
于 1996 年 11 月 26 日取得香港特别行政区公司注册处颁发的《公司更改名称注
册证书》。
6、第三次股权转让
2010 年 10 月 28 日，经香港鸿图全体董事决议，同意冯端、冯就图将其各
自持有的 300,000 股香港鸿图股份转让给 MMP。2010 年 11 月 4 日，冯端、冯
就图分别与 MMP 签署了《转让契约》。
本次股权转让完成后，香港鸿图股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 MMP 600,000 100.00%
合计 600,000 100.00%
7、第四次股权转让
2015 年 9 月 17 日，经香港鸿图全体董事决议，同意 MMP 将其持有的香港
鸿图 79%的股份转让给 JDT。2015 年 9 月 20 日，MMP 与 JDT 签订了《股权
购买协议》。
本次股权转让完成后，香港鸿图股权结构情况如下：
99
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 JDT 474,000 79.00%
2 MMP 126,000 21.00%
合计 600,000 100.00%
8、第五次股权转让
2016 年 8 月 29 日，经香港鸿图全体董事决议，同意 MMP、JDT 将其各自
持有的香港鸿图 21.00%、79.00%股份转让给东莞鸿图。同日，MMP、JDT 与
东莞鸿图签订了《股权购买协议》。
2016 年 9 月 12 日，香港鸿图就上述股权转让完成工商变更。本次变更手续
完成后，香港鸿图成为东莞鸿图全资子公司，股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 东莞鸿图 600,000 100.00%
合计 600,000 100.00%
（三）香港鸿图主要业务发展情况和主要财务指标
香港鸿图成立于 1981 年 2 月 27 日，主要业务为向海外销售汽车铝合金压
铸零部件等。
1、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年7月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产合计 75,008.96 76,113.39 74,089.12
负债合计 62,536.73 65,410.41 54,957.98
所有者权益合计 12,472.23 10,702.98 19,131.15
2、母公司利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-7月 2015年度 2014年度
营业收入 44,601.32 76,680.50 64,416.47
100
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业利润 1,770.60 4,229.19 5,390.79
利润总额 1,775.01 4,278.46 5,552.29
净利润 1,498.64 3,537.55 4,464.63
2015 年，香港鸿图净利润较 2014 年下降了 927.08 万元，下降 20.76%，主
要原因如下：
（1）随着原材料价格的下降以及部分产品降价，香港鸿图 2015 年与最终
客户之间的销售单价有所下降（产品销售单价与原材料价格挂钩），但香港鸿
图与境内三家生产实体的采购价格并未降低，导致香港鸿图的毛利率有所下降；
（2）香港鸿图部分销售收入以人民币结算，但向境内三家生产实体的采购
成本主要以美元、港币结算，2015 年 8 月以来，人民币持续贬值，导致其毛利
率有所下降；
（3）近年来，东莞市出现了严重的“用工荒”，而位于东莞市的东莞鸿图
及鸿图金属人力部门对此预计不足，2015 年春节前后员工流失偏多，导致产品
生产无法按时完工，同时由于产品库存量的不足，香港鸿图为了按时交货而采
取了空运，发生了较大金额的空运费用；
（4）香港鸿图的银行贷款多为港元/美元贷款，人民币贬值导致财务费用
有所增加。
2016 年 1-7 月，香港鸿图净利润较 2015 年同期下降，主要系以下两个原因
造成：
（1）2016 年捷豹路虎的订单快速增长，但其产品体积较大，运费及仓储费
较高，增加了香港鸿图的销售费用；
（2）香港鸿图的银行贷款多为港元/美元贷款，人民币持续贬值导致财务
费用增加。
（四）香港鸿图下属公司情况
截至本预案签署之日，香港鸿图下属公司情况如下：
101
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 公司名称 注册资本 持股比例 股权关系
1 鸿图金属 500 万美元 100% 全资子公司
2 梧州鸿图 1,870 万美元 100% 全资子公司
1、鸿图金属
（1）基本情况
公司名称 东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所 东莞市长安镇上沙村
办公地址 东莞市长安镇上沙村
法定代表人 冯就图
注册资本 5,000,000 美元
统一社会信用代码 91441900682480602B
生产和销售汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯件，机床、汽车零部件
（五大总成除外）、建筑五金件、水暖器材及五金件，精度高于 0.02
毫米（含 0.02 毫米）精密冲压模具、精度高于 0.05 毫米（含 0.05
经营范围 毫米）精密型腔模具、模具标准件。从事自产产品同类商品的批发
及进出口业务（不含国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专
项规定管理的商品按有关规定办理）。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2009 年 1 月 4 日
营业期限 2020 年 1 月 4 日
（2）历史沿革
1）鸿图金属设立
鸿图金属系由三来一补企业东莞长安上沙鸿图金属压铸电器制造厂（以下简
称“鸿图加工厂”）就地不停产自愿转型设立，鸿图加工厂的历史沿革及鸿图金
属的设立情况如下：
①鸿图加工厂概况
A 鸿图加工厂设立
1991 年 8 月 22 日，东莞市对外加工装配服务公司、东莞市长安镇对外引进
公司与香港鸿图就来料加工铝合金压铸件、电子及电器装配等业务达成了一致意
见，并签署《协议书》（东轻协字（91）第 298 号），约定香港鸿图不作价提
102
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
供全部原料、辅料及包装物，以借用方式提供加工生产设备；东莞市长安镇对外
引进公司提供厂房、电力、劳动力等。协议有效期五年。
1991 年 8 月 22 日，东莞市对外经济委员会出具（91）东外加字第 12214
号批准书，同意了香港鸿图与东莞市长安镇对外引进公司以来料加工的经营方
式，就加工铝合金压铸件、电子及电器装配所签订的《协议书》，并出具了《对
外加工装配补偿贸易协议备案证明书》（（91）东外委证字第 1627 号）。
1991 年 8 月 28 日，鸿图加工厂取得由东莞市工商行政管理局核发的《营业
执照》(注册号：工商企加粤莞字 06411 号)和《广东省对外来料加工特准营业证》
（（1991）东加准长字第 0522 号）。
B 延长协议期限五年
1996 年 3 月 13 日，东莞市对外加工装配服务公司、东莞市长安镇对外引进
公司与香港鸿图签署《来料加工续期协议书》（东轻协字（91）第 298 号之 62），
同意将原《协议书》（东轻协字（91）第 298 号）合作期限延长五年，即延长
至 2001 年 8 月 22 日。
1996 年 3 月 13 日，东莞市对外经济贸易委员会出具（96）东外加字第 3061
号批准书，同意《来料加工续期协议书》中关于将合作期限延长至 2001 年 8 月
22 日的约定。
C 延长协议期限十年
2001 年 4 月 25 日，东莞市对外加工装配服务公司、东莞市长安镇对外引进
公司与香港鸿图签署《来料加工续期协议书》（东轻协字（91）第 298 号之 113），
同意将原《协议书》（东轻协字（91）第 298 号）合作期限延长十年，即延长
至 2011 年 8 月 22 日。
2001 年 4 月 25 日，东莞市对外经济贸易委员会出具（2001）东经贸委字
第 4789 号批准书，同意《来料加工续期协议约书》中关于将合作期限延长至 2011
年 8 月 22 日的约定。
D 核准注销
103
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《来料加工企业原地不停产转型的操作指引》（粤外经贸加字[2008]7
号）和《关于做好东莞市来料加工企业就地不停产转三资企业有关工作的通知》
（东外经贸[2008]40 号），鸿图制造厂向东莞市工商行政管理局提出就地不停
产转型申请。2008 年 12 月 25 日，东莞市工商行政管理局出具《关于设立外资
企业东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批
复》（东外经贸资[2008]2992 号），核准了上述转型申请。
2010 年 12 月 22 日，东莞市工商行政管理局出具《核准注销登记通知书》，
核准了鸿图加工厂的注销登记申请。
②鸿图金属设立
2008 年 12 月 25 日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业
东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》 东
外经贸资[2008]2992 号），同意香港鸿图举办外商独资企业，该企业由鸿图加
工厂就地转型设立。独资企业投资总额为 1,000 万美元；注册资本为 500 万美
元，其中货币出资 190 万美元、进口设备作价出资 310 万美元。
鸿图金属于 2008 年 12 月 26 日取得由广东省人民政府颁发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤东外资证字[2008]0402 号)；于 2009
年 1 月 4 日取得由东莞市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号
441900400102163)。
鸿图金属设立时认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 5,000,000.00 0 0%
2）第一期出资
2009 年 6 月 23 日，开元信德会计师事务所有限公司东莞分所出具了开元信
德莞分验字(2009)第 0011 号《验资报告》，验证截至 2009 年 6 月 17 日，鸿图
金属己收到股东缴纳的第一期出资 750,000.00 美元，全部以外汇货币出资。
2009 年 6 月 29 日，鸿图金属就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。
104
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次变更完成后，鸿图金属认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 5,000,000.00 750,000.00 15.00%
3）变更出资时间
2009 年 10 月 29 日，鸿图金属执行董事作出决议，决定将鸿图金属注册资
本 500 万美元的出资期限延长至 2011 年 1 月 4 日。
2009 年 12 月 2 日，东莞市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业东莞鸿
图金属压铸电器制造有限公司补充章程之二的批复》（东外经贸资[2009]2520
号），同意鸿图金属延长注册资本出资期限至 2011 年 1 月 4 日。
4）第二、三、四期出资
2009 年 12 月 11 日，开元信德会计师事务所有限公司东莞分所出具了开元
信德莞分验字(2009)第 0337 号《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 8 日，鸿
图金属己收到股东缴纳的第二期出资 35 万美元，全部以外汇货币出资。
2009 年 12 月 23 日，开元信德会计师事务所有限公司东莞分所出具了开元
信德莞分验字(2009)0349 号《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 14 日，鸿
图金属己收到股东缴纳的第三期出资 35 万美元，全部以外汇货币出资。
2010年1月27日，广东正量会计师事务所有限公司出具了东正所验字(2010)
0022号《验资报告》，验证截至2010年1月12日，鸿图金属己收到股东缴纳的
第四期出资45万美元，全部以外汇货币出资，累计实收资本190万美元。
2010年5月11日，鸿图金属就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，鸿图金属认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 5,000,000.00 1,900,000.00 38.00%
5）第五、六期出资，变更出资方式、出资期限
105
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011 年 3 月 10 日，广东天健会计师事务所有限公司出具了东正所验字(2010)
0491 号《验资报告》，验证截至 2010 年 9 月 1 日，鸿图金属己收到股东缴纳
的第五期出资 1,445,700.00 美元，全部以进口设备作价出资；累计实收资本
3,345,700.00 美元。
2011 年 4 月 12 日，广东天健会计师事务所有限公司出具了东正所验字(2011)
0156 号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 21 日，鸿图金属己收到股东缴
纳的第六期出资 358,374.00 美元，全部以进口设备作价出资，累计实收资本
3,704,074.00 美元。
2011 年 4 月 29 日，鸿图金属执行董事作出决议：鸿图金属出资方式由原来
的“以进口设备作价出资 310 万美元和以外汇货币出资 190 万美元”变更为“以进
口设备作价出资 180.4074 万美元，以外汇货币出资 319.5926 万美元”；出资期
限延长至 2011 年 7 月 4 日。
2011 年 5 月 9 日，东莞市对外贸易经济合作局出具《外商投资企业备案登
记表》（东外经贸资备[2011]316 号），对上述变更进行了备案。
2011 年 6 月 7 日，鸿图金属就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，鸿图金属认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 5,000,000.00 3,704,074.00 74.08%
6）第七期出资
2011 年 7 月 5 日，广东天健会计师事务所有限公司出具了东正所验字(2011)
0336 号《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 30 日，鸿图金属己收到股东缴纳
的第七期出资 1,295,926.00 美元，全部以外汇货币出资，累计实收资本 500 万
美元。
2011 年 7 月 11 日，鸿图金属就上述变更取得由东莞市工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》。
106
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次变更完成后，鸿图金属认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00%
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
鸿图金属成立于 2009 年 1 月 4 日，主要业务生产和销售汽车铝合金压铸零
部件等。
1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年7月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产合计 20,383.58 20,584.40 19,711.47
负债合计 9,449.67 11,046.73 11,777.71
所有者权益合计 10,933.90 9,537.67 7,933.75
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-7月 2015年度 2014年度
营业收入 18,132.68 39,101.84 35,989.83
营业利润 1,868.61 2,125.18 763.15
利润总额 1,870.91 2,132.21 709.93
净利润 1,396.23 1,603.92 491.59
（4）下属公司情况
截至本预案签署之日，鸿图金属无子公司。
2、梧州鸿图
（1）基本情况
公司名称 梧州市鸿图精密压铸有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所 梧州进口再生资源加工园区
办公地址 梧州进口再生资源加工园区
107
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 冯就图
注册资本 18,700,000 美元
统一社会信用代码 91450400571836012K
生产用于汽车工业的有色铸造零部件（用于制造变速器、发动机、
汽车电子控制系统， ABS/ESP 系统等）、工业机械、精密仪表仪
经营范围 器、通信设备用铝合金铸件；精密模具设计与制造；提供以上产品
技术及咨询服务；销售本公司产品。（凡涉及配额、许可证和专项
规定管理的商品，按国家有关规定办理）。
成立日期 2011 年 6 月 1 日
营业期限 2026 年 6 月 1 日
（2）历史沿革
1）梧州鸿图设立
梧州市鸿图精密压铸有限公司是于 2011 年 4 月 20 日经梧州市人民政府《关
于同意设立梧州市鸿图精密压铸有限公司的批复》（梧利外字[2011]24 号）批
准，由香港鸿图设立的外商独资企业，投资总额 3,800 万美元；注册资本 1,270
万美元，其中外汇货币出资 500 万美元、进口设备作价出资 770 万美元。
梧州鸿图于 2011 年 4 月 21 日取得由梧州市人民政府颁发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资桂外资字[2011]0033 号）；
于 2011 年 6 月 1 日取得由梧州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》
(注册号：企独梧总字第 450400400004989 号)。
梧州鸿图设立时认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 12,700,000.00 0 0%
2）第一期出资
2011 年 8 月 26 日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩
会事验字(2011)第 1-174 号《验资报告》，验证截至 2011 年 8 月 19 日，梧州
鸿图己收到股东缴纳的第一期出资 190.55 万美元，全部以外汇货币出资。
2011 年 8 月 26 日，梧州鸿图就上述变更取得由梧州市工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》。
108
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述变更完成后，梧州鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 12,700,000.00 1,905,500.00 15.00%
3）第二期出资
2012 年 6 月 25 日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会
事验字(2012)第 1-158 号《验资报告》，验证截至 2012 年 6 月 20 日，梧州鸿
图己收到股东缴纳的第二期出资 238 万美元，全部以外汇货币出资，累计出资
428.55 万美元。
2012 年 7 月 4 日，梧州鸿图就上述变更取得由梧州市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，梧州鸿图注册资本、实收资本情况如下：
出资人 注册资本（美元） 实收资本（美元） 实收资本占注册资本比例
香港鸿图 12,700,000.00 4,285,500.00 33.74%
4）第三期出资、变更出资方式
2012 年 6 月 17 日，梧州鸿图通过股东决议，决定将注册资本出资方式由“以
现汇 500 万美元和设备作价 770 万美元投入”变更为“以货币 1,270 万美元投入，
其中 870 万美元为现汇、400 万美元为等值的境外人民币”。
2012 年 7 月 20 日，梧州市人民政府出具《关于梧州市鸿图精密压铸有限公
司变更投资方式及修改公司章程等事项的批复》（梧利外字[2012]41 号），同
意了上述变更。
2012 年 9 月 14 日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会
事验字(2012)第 1-236 号《验资报告》，验证截至 2012 年 9 月 12 日，梧州鸿
图己收到股东缴纳的第三期出资 75 万美元，全部以货币出资，累计出资 503.55
万美元。
2012 年 10 月 17 日，梧州鸿图就上述变更取得由梧州市工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》。
109
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述变更完成后，梧州鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 12,700,000.00 5,035,500.00 39.65%
5）第四期出资
2012 年 10 月 11 日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩
会事验字(2012)第 1-253 号《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 9 日，梧州
鸿图己收到股东缴纳的第四期出资 159 万美元，全部以货币出资，累计出资
662.55 万美元。
2012 年 10 月 29 日，梧州鸿图就上述变更取得由梧州市工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，梧州鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 12,700,000.00 6,625,500.00 52.17%
6）第五、六期出资
2012 年 11 月 27 日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩
会事验字(2012 )第 1-306 号《验资报告》，验证截至 2012 年 11 月 14 日，梧
州鸿图己收到股东缴纳的第五期出资 31,786 美元，全部以货币出资，累计出资
6,657,286 美元。
2012 年 12 月 21 日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩
会事验字(2012)第 1-329 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 18 日，梧州
鸿图己收到股东缴纳的第六期出资 143 万美元，全部以货币出资，累计出资
808.7286 万美元。
2013 年 1 月 8 日，梧州鸿图就上述变更取得由梧州市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，梧州鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
110
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资人 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 12,700,000.00 8,087,286.00 63.68%
7）第七、八期出资
2013 年 1 月 14 日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会
事验字(2013)第 021 号《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 8 日，梧州鸿图己
收到股东缴纳的第七期出资 64.45 万美元，全部以货币出资，累计出资 873.1786
万美元。
2013 年 1 月 21 日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会
事验字(2013)第 044 号《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 17 日，梧州鸿图
己收到股东缴纳的第八期出资 55.7618 万美元，全部以货币出资，累计出资
928.9404 万美元。
2013 年 2 月 25 日，梧州鸿图就上述变更取得由梧州市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，梧州鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 12,700,000.00 9,289,404.00 73.14%
8）第九、十、十一期出资
2013 年 1 月 29 日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会
事验字(2013)第 056 号《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 23 日，梧州鸿图
己收到股东缴纳的第九期出资 159.3321 万美元，全部以货币出资，累计出资
1,088.2725 万美元。
2013 年 2 月 5 日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会
事验字(2013)第 076 号《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 30 日，梧州鸿图
己收到股东缴纳的第十期出资 111.4543 万美元，全部以货币出资，累计出资
1,199.7268 万美元。
111
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2013 年 2 月 27 日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会
事验字(2013)第 097 号《验资报告》，验证截至 2013 年 2 月 21 日，梧州鸿图
己收到股东缴纳的第十一期出资 70.2732 万美元，全部以货币出资，累计出资
1,270.00 万美元。
2013 年 3 月 19 日，梧州鸿图就上述变更取得由梧州市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。
上述变更完成后，梧州鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 12,700,000.00 12,700,000.00 100.00%
9）增加注册资本 600 万美元
2014 年 3 月 18 日，梧州鸿图通过股东决议，决定增加投资总额 1,500 万
美元；增加注册资本 600 万美元，其中以 400 万美元现汇出资、以设备作价 200
万美元出资。增资后梧州鸿图投资总额为 5,300 万美元，注册资本为 1,870 万美
元。
2014 年 3 月 28 日，梧州鸿图就上述变更取得梧州市人民政府《关于同意
梧州市鸿图精密压铸有限公司增资等事项的批复》（梧利外字[2014]7 号）。
梧州鸿图于 2014 年 3 月 27 日取得由梧州市人民政府换发的《中华人民共
和国台港澳侨投资企业批准证书》；于 2014 年 4 月 10 日取得由梧州市工商行
政管理局换发的《营业执照》。
上述变更完成后，梧州鸿图认缴出资、实缴出资情况如下：
出资人 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 18,700,000.00 12,700,000.00 67.91%
10）新增注册资本出资及变更出资方式
梧州鸿图新增注册资本600万美元共分十次出资，具体情况如下：
2014年4月23日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事
验字(2014)第075号《验资报告》，验证截至2014年4月16日，梧州鸿图己收到
112
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东缴纳的新增注册资本第一期出资60万美元，全部以货币出资，累计出资
1,330.00万美元。
2014年5月8日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事
验字(2014)第080号《验资报告》，验证截至2014年5月5日，梧州鸿图己收到股
东缴纳的新增注册资本第二期出资80万美元，全部以货币出资，累计出资
1,410.00万美元。
2014年5月20日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事
验字(2014)第083号《验资报告》，验证截至2014年5月14日，梧州鸿图己收到
股东缴纳的新增注册资本第三期出资80万美元，全部以货币出资，累计出资
1,490.00万美元。
2014年5月30日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事
验字(2014)第088号《验资报告》，验证截至2014年5月27日，梧州鸿图己收到
股东缴纳的新增注册资本第四期出资50万美元，全部以货币出资，累计出资
1,540.00万美元。
2014年6月12日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事
验字(2014)第090号《验资报告》，验证截至2014年6月9日，梧州鸿图己收到股
东缴纳的新增注册资本第五期出资80万美元，全部以货币出资，累计出资
1,620.00万美元。
2014年6月23日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事
验字(2014)第092号《验资报告》，验证截至2014年6月16日，梧州鸿图己收到
股东缴纳的新增注册资本第六期出资50万美元，全部以货币出资，累计出资
1,670.00万美元。
2014年7月31日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会事
验字(2014)第111号《验资报告》，验证截至2014年6月18日，梧州鸿图己收到
股东缴纳的新增注册资本第七期出资269,785.92美元，全部以设备作价出资，累
计出资16,969,785.92美元。上述设备经中联资产评估集团广西有限公司评估，
113
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并于2014年7月25日出具了《鸿图制造厂有限公司拟用于出资的设备评估项目资
产评估报告》（中联桂评报字[2014]第172号）。
2014 年 8 月 18 日，梧州鸿图通过股东决议，决定将新增注册资本 600 万
美元的出资方式由原来的“以 400 万美元现汇出资、以设备作价 200 万美元出资”
变更为“以 5,730,214.08 美元现汇出资、以设备作价 269,785.92 美元出资”，变
更后的投资总额仍为 5,300 万美元，注册资本仍为 1,870 万美元。
2014 年 9 月 12 日，梧州市人民政府出具《关于梧州市鸿图精密压铸有限公
司修改章程的批复》（梧利外字[2014]28 号），同意了上述变更。
2014年10月13日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会
事验字(2014)第124号《验资报告》，验证截至2014年10月8日，梧州鸿图己收
到股东缴纳的新增注册资本第八期出资105万美元，全部以货币出资，累计出资
18,019,785.92美元。
2014年10月28日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会
事验字(2014)第129号《验资报告》，验证截至2014年10月23日，梧州鸿图己收
到股东缴纳的新增注册资本第九期出资33万美元，全部以货币出资，累计出资
18,349,785.92美元。
2014年10月29日，祥浩会计师事务所有限责任公司梧州分所出具了祥浩会
事验字(2014)第130号《验资报告》，验证截至2014年10月27日，梧州鸿图己收
到股东缴纳的新增注册资本第十期出资350,214.00美元，全部以货币出资，累计
出资1,870万美元。
截至2014年10月27日，梧州鸿图注册资本已全部缴纳完毕，具体情况如下：
出资人 认缴出资（美元） 实缴出资（美元） 实缴出资占认缴出资比例
香港鸿图 18,700,000.00 18,700,000.00 100.00%
（3）主要业务发展情况和主要财务指标
梧州鸿图成立于 2011 年 6 月 1 日，主要业务为生产及销售汽车铝合金压铸
零部件等。
114
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年7月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产合计 44,434.82 42,427.08 34,642.85
负债合计 36,829.40 35,474.74 25,684.97
所有者权益合计 7,605.42 6,952.34 8,957.89
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年1-7月 2015年度 2014年年度
营业收入 11,335.59 16,234.74 5,991.11
营业利润 57.95 -2,463.23 -2,883.27
利润总额 770.69 -1,892.99 -2,644.82
净利润 653.08 -2,005.55 -1,986.81
2014 年，梧州鸿图处于投建期，只进行了部分产品的小批量生产，收入较
小，导致梧州鸿图全年亏损 1,986.81 万元。梧州鸿图 2014 年 11 月前尚未通过
ISO/TS16949，也还未通过客户的认证，仅生产少量的非汽车类铝合金压铸件，
产品销售量较小，但其成本较高，主要原因如下：①生产工艺及人员技术不完
善、机器配套不完备等因素导致梧州鸿图 2014 年生产效率较低，产品报废率较
高；②由于产能未能充分利用，2014 年梧州鸿图单位产品的固定成本较高。
2015 年年末，梧州鸿图建设陆续完成，部分产品已通过 ISO/TS16949，并
且新增了捷豹路虎的认证，开始生产汽车铝合金压铸零部件产品，全年营业收
入增至 16,234.74 万元，但全年仍亏损 2,005.55 万元，主要原因如下：①梧州
鸿图 2015 年处于建设期，厂房及设备投入持续增加，2015 年折旧费用等成本进
一步增加；②香港鸿图向梧州鸿图提供了部分美元借款用于生产经营，随着 2015
年 8 月人民币对美元的贬值，梧州鸿图发生了较大金额的汇兑损失；③根据国
家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国
家税务总局公告 2012 年第 12 号）等相关文件，梧州鸿图自 2015 年起企业所得
税按 15%税率执行，税率的降低减少了梧州鸿图递延所得税资产，从而增加了所
得税费用。
115
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016 年，梧州鸿图前期建设的厂房、机器设备已投入使用，生产规模进一
步扩大，收入增长的同时有效控制了成本，使其扭亏为盈：①2016 年以来，梧
州鸿图开始大规模承接捷豹路虎的订单，收入大幅增加；②经过较长时间的人
员与设备磨合，梧州鸿图的产品质量得以改善，废品率大幅下降，成本显著下
降；③因产量的上升，梧州鸿图单位产品的固定成本有所降低；④订单多批次
小批量生产改为单批次大批量生产，提高了梧州鸿图的生产效率，降低了生产
成本；⑤梧州鸿图因获得了大额的政府补助使其营业外收入增加。
（4）下属公司情况
截至本预案签署之日，梧州鸿图无子公司。
六、东莞鸿图出资及合法存续情况
根据重庆九鼎等 3 名交易对方对于东莞鸿图 100%股权合法性的承诺：
1、本企业已履行了目标公司《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责
任的行为；
2、本企业依法拥有目标公司股权的合法、完整、有效的所有权，是本企业
实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，也不存在委托他人
持有的情形，不存在代持或者其他利益安排，本企业与目标公司股权相关的任何
权益不受任何优先权或其他类似权利的限制；
3、本企业所持有的目标公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存
在其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；
4、本企业所持有的目标公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本企业持有目标
公司股权之情形；
5、本企业承诺在天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买目标公司
股权交易获得中国证监会核准后，本企业持有的目标公司股权过户转移给天润曲
轴股份有限公司不存在任何法律障碍。
116
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、本企业承诺东莞鸿图及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；东莞鸿图报告期内也不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
七、标的资产及其对应主要资产的权属状况、对外担保及主要
负债、或有负债情况
本次交易的标的为东莞鸿图 100%股权。2016 年 9 月 12 日，东莞鸿图完成
对香港鸿图 100%股权的收购的工商变更登记，此次收购发生在本次交易审计基
准日 2016 年 7 月 31 日后。东莞鸿图、鸿图金属、梧州鸿图三家境内公司为汽
车铝合金压铸零部件生产企业，香港鸿图为前述三家公司的境外销售平台，自成
立以来，三家境内公司均通过香港鸿图向境外客户销售产品。同时，东莞鸿图、
鸿图金属、梧州鸿图及香港鸿图的市场、研发、管理、经营由同一管理团队进行，
实际上东莞鸿图、鸿图金属和梧州鸿图 3 家生产实体公司与香港鸿图的营运不可
分割。2016 年 9 月，东莞鸿图完成了对香港鸿图 100%股权的收购并间接控制
了鸿图金属与梧州鸿图。为合理反映报告期内鸿图系公司的财务状况和经营成
果，假设东莞鸿图已于 2014 年 1 月 1 日完成收购香港鸿图 100%股权的基础上
编制了模拟合并财务报表。
（一）主要资产情况
截至 2016 年 7 月 31 日，东莞鸿图的主要资产构成情况（未经审计）如下：
单位：元
2016年7月31日
项目
金额 占比
货币资金 31,896,339.24 2.72%
应收票据 200,000.00 0.02%
应收账款 179,186,251.12 15.26%
预付款项 5,942,714.62 0.51%
其他应收款 15,179,711.90 1.29%
存货 218,024,876.67 18.57%
其他流动资产 13,467,452.72 1.15%
流动资产合计 463,897,346.27 39.51%
117
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
固定资产 581,691,515.00 49.54%
在建工程 53,315,774.81 4.54%
无形资产 49,068,005.33 4.18%
长期待摊费用 3,903,019.25 0.33%
递延所得税资产 9,282,252.86 0.79%
其他非流动资产 12,935,597.45 1.10%
非流动资产合计 710,196,164.70 60.49%
资产总计 1,174,093,510.97 100.00%
1、主要固定资产情况
东莞鸿图及其下属子公司主要的固定资产为房屋及建筑物、通用设备、专用
设备及运输工具。截至 2016 年 7 月 31 日，东莞鸿图及其下属子公司固定资产
情况具体如下（以下数据未经审计）：
单位：元
项目 固定资产原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 203,817,486.75 30,904,434.41 172,913,052.35
通用设备 16,509,759.08 8,555,661.03 7,954,098.05
专用设备 764,701,470.70 366,308,237.52 398,393,233.18
运输工具 6,346,384.98 3,915,253.55 2,431,131.43
合计 991,375,101.51 409,683,586.51 581,691,515.00
（1）房屋建筑物情况
1）自有房屋建筑物情况
截至本预案签署之日，东莞鸿图及其下属子公司自有的房屋建筑物情况如
下：
序 建筑 取得 他项
所有权人 位置 房屋所有权证号 用途
号 面积（m2） 方式 权利
东莞市长安镇上 粤房地权证莞字 非住宅（厂房
1 东莞鸿图 6,289.16 自建 无
沙华丽路1号 第1400158545号 A、B、C）
东莞市长安镇上 粤房地权证莞字 非住宅（厂房
2 东莞鸿图 4,895.10 自建 无
沙华丽路1号 第1400158546号 D）
东莞市长安镇上 粤房地权证莞字 非住宅（宿舍
3 东莞鸿图 4,689.04 自建 无
沙华丽路1号 第1400158543号 A）
东莞市长安镇上 粤房地权证莞字 非住宅（宿舍
4 东莞鸿图 2,143.94 自建 无
沙华丽路1号 第1400158544号 B）
5 东莞鸿图 1636.89 东莞市长安镇上 粤房地权证莞字 自建 非住宅（办公 无
118
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 建筑 取得 他项
所有权人 位置 房屋所有权证号 用途
号 面积（m2） 方式 权利
沙华丽路1号 第1400158542号 楼）
非住宅（维修
东莞市长安镇上 粤房地权证莞字
6 东莞鸿图 1,674.40 自建 车间、存放 无
沙华丽路1号 第1400158549号
库）
东莞市长安镇上 粤房地权证莞字 非住宅（制模
7 东莞鸿图 897.75 自建 无
沙华丽路1号 第1400158548号 车间）
东莞市长安镇上 粤房地权证莞字 非住宅（货
8 东莞鸿图 6,826.28 自建 无
沙华丽路1号 第1400158547号 仓）
东莞市长安镇上
9 东莞鸿图 6,680.00 - 自建 NC厂房 无
沙华丽路1号
东莞市长安镇上
10 东莞鸿图 2,668.00 - 自建 宿舍C 无
沙华丽路1号
梧州进口再生资
11 梧州鸿图 630.00 - 自建 甲类仓库 抵押
源加工园区
梧州进口再生资
12 梧州鸿图 10,646.00 - 自建 丁类仓库 抵押
源加工园区
梧州进口再生资 -
13 梧州鸿图 1,930.00 自建 公用工程房 抵押
源加工园区
梧州进口再生资
14 梧州鸿图 10,093.00 - 自建 综合楼一 无
源加工园区
梧州进口再生资
15 梧州鸿图 10,145.00 - 自建 综合楼二 无
源加工园区
梧州进口再生资
16 梧州鸿图 2,991.10 - 自建 写字楼 无
源加工园区
梧州进口再生资
17 梧州鸿图 11,243.00 - 自建 车间 A 栋 抵押
源加工园区
梧州进口再生资
18 梧州鸿图 7,387.00 - 自建 车间 B 栋 抵押
源加工园区
梧州进口再生资
19 梧州鸿图 9,077.00 - 自建 车间 C 栋 抵押
源加工园区
梧州进口再生资
20 梧州鸿图 7,214.00 - 自建 车间 D 栋 抵押
源加工园区
梧州进口再生资
21 梧州鸿图 2,600.00 - 自建 车间 E 栋 抵押
源加工园区
梧州进口再生资
22 梧州鸿图 16,563.00 - 自建 车间 F 栋 抵押
源加工园区
梧州进口再生资
23 梧州鸿图 18,642.00 - 自建 车间 G 栋 抵押
源加工园区
梧州进口再生资
24 梧州鸿图 900.00 - 自建 车间 FMD 栋 无
源加工园区
119
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上表中，第 9、10 两处房屋系东莞鸿图在其自有土地上建造，合计建筑面
积 9,348.00m2，因未履行相关报批手续目前尚未取得房产证。目前，东莞鸿图
正在履行补办《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等手续。
上表中，梧州鸿图所属房屋均为其在自有土地上建造，并已在苍梧县住房和
城乡建设局完成竣工验收备案，目前正在申请办理房产证。
①办理上述权属证书是否存在实质性障碍
a)东莞鸿图两处房屋
东莞鸿图未取得房产证的两处房屋分别为 NC 厂房及宿舍 C，合计建筑面积
9,348.00m2。上述房屋因未履行相关报批手续目前尚未取得房产证。
根据《东莞市已建房屋补办房地产权手续总体方案》（东府〔2009〕41 号）
以及《东莞市已建房屋补办〈房地产权证〉实施细则》（东府〔2009〕43 号）
的相关规定，东莞市符合条件的已建房屋可根据相关规定向有关部门申请补办
房产证。
2014 年 11 月 21 日，东莞市城乡规划局出具《关于己建房屋规划情况审查
意见的复函》（东补规复〔2014〕第 106 号），认为宿舍 C 已符合东莞市已建
房屋补办房地产权相关政策，同意补办《建设工程规划许可证》；因 NC 厂房与
其临近建筑的间距不符合消防规范，暂未获同意补办《建设工程规划许可证》。
目前，东莞鸿图正就不符合消防规范的 NC 厂房进行整改，并按消防部门要
求加高防火墙、加建防排烟设备等，待相关整改工作完成后即可申请消防验收，
并履行补办《建设工程规划许可证》等相关手续，进而申请补办房产证。因此，
上述房产补办房产证不存在实质性障碍。
b)梧州鸿图所属房屋
截至本预案出具日，梧州鸿图已按相关规定办理了上述自建房产的规划、
施工等报批手续，并在苍梧县住房和城乡建设局完成竣工验收备案，并已向房
管部门申请办理房产证，相关房产权属登记手续处于正常办理过程中，办理房
产证不存在实质性障碍。
120
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
②是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款规定：“重大资产重
组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务
处理合法”。
东莞鸿图及梧州鸿图所属建筑物均系在自有土地上建造，所涉房屋不存在
权属纠纷，未取得房产证不影响东莞鸿图对该建筑物的实际占有、使用和收益。
同时，东莞鸿图及梧州鸿图正就上述房产进行申请办理权属登记的相关工作，
办理房产证不存在实质性障碍。
另外，本次交易的资产为东莞鸿图的股权，东莞鸿图及梧州鸿图所存在的
上述房产瑕疵不影响东莞鸿图股权的权属清晰，因此，交易对方所拥有的资产
权属清晰，转移给上市公司不存在实质障碍，不会对本次重组及上市公司产生
重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项
的规定。
③上述情形对本次重组可能造成的影响
a)东莞鸿图两处房屋
东莞鸿图所属建筑物（NC 厂房及宿舍 C）均系在自有土地上建造，不存在
权属纠纷，未取得房产证不影响东莞鸿图对该建筑物的实际占有、使用和收益。
目前，东莞鸿图正在积极推进上述房产补办房产证的工作，补办相应房产证不
存在实质性障碍，但在东莞鸿图获得上述房产的产权证书前，仍存在被主管部
门罚款或者勒令拆除的风险，上市公司已在重组预案中进行了风险提示。
截至本预案出具日，东莞鸿图未发生因上述情形而被有权部门调查或处罚
的情形，也不存在被告知停止使用上述房产并勒令拆除的情形，且已取得广东
省东莞市房产管理局出具的关于东莞鸿图报告期内无因违反房屋管理法律、法
规和规章而受到处罚的《证明》和东莞市公安消防局长安大队出具的关于东莞
鸿图报告期内无因违反消防法律法规而受到处罚的《证明》，东莞鸿图的正常
生产经营活动未因此受到影响；同时，上述房产占标的公司主要经营资产的比
121
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重较小，即使拆除也不会对东莞鸿图持续经营和盈利能力以及本次重组产生重
大不利影响。
b)梧州鸿图所属房屋
梧州鸿图所属建筑物均系在自有土地上建造，不存在权属纠纷，未取得房
产证不影响梧州鸿图对该建筑物的实际占有、使用和收益。目前，梧州鸿图已
按规定办理了上述自建房产的规划、施工等报批手续，并取得了相关主管部门
的竣工验收备案证明，相关房产权属登记处于正常办理过程中，办理房产证不
存在实质性障碍，亦不存在被有关机关罚款或强制拆除的风险，因此，梧州鸿
图自建房产暂未取得房产证不会对标的公司正常生产经营以及本次重组产生不
利影响。
④上述情形的应对方案
东莞鸿图所属房屋（NC 厂房及宿舍 C）在获得相关产权证书前，仍存在被
主管部门罚款或者勒令拆除的风险，为避免上述情形给上市公司和投资者带来
潜在损失，交易对方和上市公司已采取或者计划采取以下应对方案：
a)若相关房产被有关部门勒令拆除，标的公司可将部分生产设备搬迁至梧
州鸿图，尽可能的降低对生产经营的影响；
b)交易对方拟出具承诺，承诺若上述房产被有关部门罚款或者勒令拆除，
造成的相关损失由交易对方承担；
c)上市公司与交易对方签订了《利润补偿协议》，若上述瑕疵房产被有关
部门罚款或者勒令拆除影响到标的公司正常的生产经营导致东莞鸿图业绩承诺
期实现的净利润未达到业绩承诺值，或造成标的资产发生减值，交易对方将按
《利润补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
2）房屋建筑物租赁情况
截至本预案签署之日，东莞鸿图及其下属子公司租赁的房屋建筑物情况如
下：
承租人 出租人 租赁房屋情况 租赁期限 用途 房产证信息
122
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承租人 出租人 租赁房屋情况 租赁期限 用途 房产证信息
长安镇振安路上沙路 2015.8.1-
东莞鸿图 孙贺宜 宿舍 -
段2-12层 2020.7.31
东莞市长安镇信义 1
2015.5.1-
东莞鸿图 胡淑芹 号大厦 7 座 15 层 03 宿舍 -
2017.4.30
单位
中山北路西沙溪东苑
2015.12.1-
东莞鸿图 孙洪章 18 号住宅楼二楼至六 宿舍 -
2017.11.30
楼
2015.10.20起至
富利厂内仓库（1,500
东莞鸿图 翁金海 东莞鸿图通知提 仓库 -
m2）
前2个月止
东莞市长安镇君源铂 2016.2.21-2017
东莞鸿图 揭瑞袖 宿舍 -
尔曼公寓1612房 .2.20
物业参考编号：
香港新界葵涌大连排 A7535392；
道35-41号金基工业大 A7535574；
鸿图工业有 2016.4.1-
香港鸿图 厦 5 楼 A/B/C/D/E 室 及 办公 B7000425；
限公司 2017.3.31
部分K室及一个车位 A7536070；
#24 B5238177；
A7536698；
上沙社区第三工业区
粤房地证字第
S358 省道 1043 号厂
1673961-16739
孙洪章 房的租赁物（包括六栋 2015.1.1- 厂房、
鸿图金属 64号；粤房字第
孙秩洪 厂房、两栋宿舍及其他 2017.2.28 宿舍
0017272-00172
建筑物等，共 18,664
74
m2）
上沙沙朗区沙埔横路
东莞市长安
的租赁物（包括一栋厂 2016.5.1- 厂房、
鸿图金属 镇上沙股份 -
房、一栋宿舍及其他建 2017.3.31 宿舍
经济联合社
筑物等，共 1,890m2）
上沙沙朗区荣富路 1
东莞市长安 号的租赁物（包括一栋
2016.5.1- 厂房
鸿图金属 镇上沙股份 厂房、两栋宿舍及其他 -
2017.2.28 宿舍
经济联合社 建筑物等，共 4,322
m2）
上沙村中山路西一巷
2016.3.1- 粤房地证字第
鸿图金属 孙锐灵 12 号住宅楼（包括地 宿舍
2019.2.29 C4288766号
下商铺）
上沙村中山路西九巷 9 2016.8.1-
鸿图金属 孙田振 宿舍 -
号 2020.7.31
上沙村中山北路西 10 2016.9.1-
鸿图金属 孙启田 宿舍 -
巷 12 号 2019.8.31
123
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）主要机器设备
截至 2016 年 7 月 31 日，东莞鸿图及其下属子公司主要机器设备情况如下：
序号 设备名称 数量 原值（元） 净值（元） 成新率
1 压铸机 115 178,016,506.19 83,748,610.98 47.05%
2 加工中心 450 299,557,247.36 151,029,341.11 50.42%
3 车床 47 10,853,731.86 3,854,732.08 35.52%
4 保温炉 75 6,855,100.77 4,014,481.31 58.56%
（3）融资租赁设备情况
东莞鸿图按照各厂生产需求，以获取设备为目的与金融机构签订融资租赁合
同，设备实际拥有人为出租方即金融机构。以下为融资租赁合同及对应的租赁设
备清单：
124
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元
银行名称 租赁合同号 开始时间 到期日 租赁物原值 设备清单
39976518 2015/2/4 2019/2/3 HK$1,750,660.00 1 台 Toyo BD-650V5EX 压铸机及配件
大新银行
39976526 2015/2/4 2019/2/3 HK$2,034,900.00 1 台 Toyo BD-900V5EX 卧式冷室压铸机
1 台 ALM-750KG 中央炉
1 台 RAP-350-1/RQ-300 铝屑处理设备
11201-210040 1 台 LK-7384HU 超声波清洗机
2013/9/24 2018/8/24 HK$20,000,000.00
8201 1 台 MAZAK 卧式加工中心
1 台 JJC-W6650E 高压清洗机
4 台 OKUMA MB-56VA 立式加工中心
1 台 JCC-W6650E 高压清洗机
东亚银行 4 台 Brother TC-S2DNZ-0/TC-S2DZ-0 加工中心
4 台 Brother TC-S2DNZ-0 加工中心
3 台 Brother TC-S2DNZ-0 加工中心
11201-210048
2014/10/23 2019/4/23 HK$24,000,000.00 2 台 Brother TC-31B 数控钻孔攻丝中心
6801
3 台 Brother TC-S2DNZ-0 加工中心
1 台 LAB LAVM 11 加工中心
3 台 LG Mazak 立式加工中心
8 台 Brother S700Z1/S500Z1 数控攻牙中心
2 台 Borther TC-S2DNZ-0-2 units 数控钻孔中心
15 台 Borther TC-S2DNZ 型数控钻孔攻丝中心
3-40346 2013/11/27 2017/7/27 HK$15,100,000.00 1 台 Toshiba DC350J-MX 压铸机
欧力士银行
1 台 Toyo BD-350V5EX 压铸机及配件
1 台 XGI-160 型 X 光机
3-40343 2014/1/16 2018/1/16 HK$8,810,000.00 1 台 340T/660T 压铸机，Ecoline340T 压铸机及配件
125
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 台 Toyo BD-350V5EX
1 台 Okuma LB3000EXII-R 空间数控中心
1 台 340T/660T 压铸机，Ecoline340T 压铸机及配件
8 台 Brother TC-S2DNZ-0 加工中心
3-40353 2014/8/26 2018/8/27 HK$20,000,000.00 10 台 LG Mazak VCS530CL 立式加工中心
6 台 Brother TC-S2Dnz 标配及三色灯
1 台 Toyo 压铸机 BD-650V5EX
10 台 Brother 加工中心 S700Z1
10 台 RNA-201L 工作室
6 台 Brother S700Z1 标配及三色灯（含中心出水）
3-40359 2015/10/14 2019/10/14 HK$19,630,000.00 6 台 RNA-201L 工作台
2 台 Brother S700Z1 标配及三色灯
1 台 ToyoBD-900V5EX 压铸机
1 台 三坐标测量机
1 台 Toyo 压铸机 BD-650V5EX
9 台 Brother TC-S2CZ-0 数控开发中心
6 台 Brother TC-S2DZ-0 数控开发中心
星展银行 5030470487 2012/7/12 2017/7/12 HK$20,000,000.00 6 台 LG MazakVCN410BIIL 立式加工中心
1 台 Yxlon MU2000 X 光检测仪
11 台 LG Mazak VCN410BIIL 立式加工中心
1 台 Toyo 340T 压铸机及配件
1 台 LG Mazak 车床
667879006000
富邦银行 2014/5/28 2018/5/28 HK$14,000,000.00 2 台 TC-31B- 2units
05
1 台 660T 压铸机
1 台 900T 压铸机
126
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 台 CMM 三坐标测量仪
1 台 X 光检测仪
1 台卧式加工中心 MAZAK NEXUS 6800-II
1 台 Toyo BD-350V5EX 压铸机
667879006000
2014/7/23 2018/7/23 HK$10,330,575.00 1 台 CONTURA G3 9168 AKTIV 三坐标
15
1 台 Brother TC-31B 数控中心
3 台 Toyo BD-350V5EX 压铸机
667879006000
2014/9/12 2016/9/12 HK$531,864.00 1 台 ML-2000-GMIF 研磨机
25
667879006000 1 台 P1601M 研磨机 SV-2510
2014/9/12 2018/9/12 HK$7,091,581.00
35 2 台 MODELBD-650V5EX 进口压铸机
1 台 卧式加工中心 MazakNexus 6800-II
1 台卧式加工中心 Mazak Nexus 6800-II
1 台 LG Mazak QTN200II ML 车床
667879006000
2015/3/30 2019/3/30 HK$12,796,689.84 1 台进口压铸机
45
MODELBD-650V5EX
4 台 TC-31B Borther 数控加工中心
1 台 DC C2000 冷室压铸机
合计 HK$176,076,269.84
1 台 X 光机
9 台 Brother 数控加工中心
三井住友融 HK$201,537.0
2016/1/12 2020/12/10 US$2,438,046.00 1 台 Sunnen 珩磨机
资租赁 0
1 台 LG MAZAK 加工中心
1 台 力劲冷室压铸机
合计 US$2,438,046.00
127
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、无形资产情况
截至 2016 年 7 月 31 日，东莞鸿图及其下属子公司无形资产详细情况如下：
（1）土地使用权
截至本预案签署之日，东莞鸿图及其下属子公司拥有土地使用权共 3 宗，具
体信息如下：
权利 地类（用 使用权 权利终止日 他项
权证号 位置 面积（m2）
人 途） 类型 期 权利
东莞 东府集用（2003）第 长安镇上沙村
41,206.10 工业 出让 2051.8.17 无
鸿图 1900120909759号 振安一路
梧州 苍国用（2012）第 梧州进口再生
114,807.56 工业 出让 2062.6.28 抵押
鸿图 100756号 资源加工园区
梧州 苍国用（2012）第 梧州进口再生
59,838.20 工业 出让 2062.7.30 抵押
鸿图 1001004号 资源加工园区
（2）商标
截至本预案签署之日，东莞鸿图及其下属子公司拥有中国境内注册商标 10
项，具体情况如下：
序 权利 他项
商标图案 注册号 核定使用商品类型 存续期限
号 人 权利
陆地车辆发动机；陆地车辆用联动机件；陆
地车辆动力装置；陆地车辆用单向离合器；
东莞鸿 2012.3.7-
1 9152124 陆地车辆刹车片；陆地车辆传动轴；车辆防 无
图 2022.3.6
盗设备；摩托车；小型机动车；陆、空、水
或铁路用机动运载器
铝；锌；未加工或半加工普通金属；锡合金；
东莞鸿 2012.3.7-
2 9151744 金属铸模；金属槽；金属螺丝；车辆紧固用 无
图 2022.3.6
螺丝；金属焊条；冷铸模（铸造）
材料硫化处理；研磨加工；定做材料装配（替
东莞鸿 他人）；金属处理；金属铸造；净化有害材料； 2012.5.7-
3 9152489 无
图 空气净化；发电机出租；空气清新；研磨抛 2022.5.6
光
金属加工机械；铸模（机器部件）；汽车发动
东莞鸿 机火花塞；机器、马达和发动机连杆；刀具 2012.5.14-
4 9152044 无
图 （机器零件）；船用发动机；内燃机点火装置； 2022.5.13
联轴节（发动机部件）
128
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 权利 他项
商标图案 注册号 核定使用商品类型 存续期限
号 人 权利
广告；商业管理和组织咨询；进出口代理；
替他人推销；人事管理咨询；替他人采购（替
东莞鸿 2012.6.7-
5 9152216 其他企业购买商品或服务）；商业场所搬迁； 无
图 2022.6.6
户外广告；为零售目的在通讯媒体上展示商
品；自动售货机出租
机械安装、保养和修理；气筒或泵的修理；
修复磨损或部分损坏的发动机；磨刀；修复
东莞鸿 2012.9.28-
6 9152321 磨损或部分损坏的机器；防锈；排灌设备的 无
图 2022.9.27
安装和修理；维修信息；车辆保养和修理；
工厂建设
材料硫化处理；研磨加工；定做材料装配（替
东莞鸿 他人）；金属处理；金属铸造；净化有害材料； 2012.6.28-
7 9156669 无
图 空气净化；发电机出租；空气清新；研磨抛 2022.6.27
光
广告；商业管理和组织咨询；进出口代理；
替他人推销；替他人采购（替其他企业购买
东莞鸿 2012.6.28-
8 9152279 商品或服务）；人事管理咨询；商业场所搬迁； 无
图 2022.6.27
户外广告；为零售目的在通讯媒体上展示商
品；自动售货机出租
机械安装、保养和修理；气筒或泵的修理；
修复磨损或部分损坏的发动机；磨刀；修复
东莞鸿 2012.7.28-
9 9152390 磨损或部分损坏的机器；防锈；排灌设备的 无
图 2022.7.27
安装和修理；维修信息；车辆保养和修理；
工厂建设
2008.10.2
鸿图金
10 5015668 锌；铝 1-2018.10. 无
属
20
（3）专利
截至本预案签署之日，东莞鸿图及下属子公司已获授权专利共 47 项，具体
情况如下表所示：
序号 权利人 专利名称 专利号 授权公告日 他项权利
1 东莞鸿图 全自动压销、检测一体机 ZL201521121161.2 2016.08.03 无
2 东莞鸿图 全自动尺寸检测设备 ZL201521121164.6 2016.08.03 无
3 东莞鸿图 全自动压销装置 ZL201521121159.5 2016.06.01 无
一种具有新型网纹结构
4 东莞鸿图 ZL201520437055.9 2015.11.18 无
的压铸件
5 东莞鸿图 一种复杂斜孔类压铸产 ZL201520436677.X 2015.11.18 无
129
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 权利人 专利名称 专利号 授权公告日 他项权利
品的预埋嵌件结构
6 东莞鸿图 螺纹孔气吹清理设备 ZL201520491882.6 2015.11.18 无
一种全自动多浓度喷雾
7 东莞鸿图 ZL201420762391.6 2015.06.03 无
系统
一种数控机床防撞控制
8 东莞鸿图 ZL201420225123.0 2014.09.10 无
系统
一种区分产品微型特征
9 东莞鸿图 ZL201320522014.0 2014.02.26 无
的在线自动检测设备
一种铝液除气机用新型
10 东莞鸿图 ZL201320431348.7 2014.02.12 无
石墨转子
一种加工薄形件的定位
11 东莞鸿图 ZL201320492098.8 2014.01.22 无
夹具
12 东莞鸿图 一种定模抽芯锁紧装置 ZL201320276856.2 2013.10.30 无
一种双系统气动式自动
13 东莞鸿图 ZL201320162863.X 2013.08.28 无
中央离模剂供应系统
用于铝合金精密产品去
14 东莞鸿图 ZL201320006041.2 2013.07.31 无
披锋专用设备
节能实用型铝液转运装
15 东莞鸿图 ZL201320006182.4 2013.06.19 无
置
用于检测销钉漏装的在
16 东莞鸿图 ZL201320006079.X 2013.06.19 无
线自动检测装置
17 东莞鸿图 新型节能实用喷雾器 ZL201220331379.0 2013.02.13 无
18 东莞鸿图 机床高压水过滤装置 ZL201220331395.X 2013.02.13 无
19 东莞鸿图 压码槽螺杆防断飞装置 ZL201020241837.2 2011.09.14 无
20 东莞鸿图 气动脉冲加药泵 ZL201020241817.5 2011.06.08 无
一种半圆曲孔的加工刀
21 东莞鸿图 ZL201020507654.0 2011.06.08 无
具
一种压铸件的嵌件吸附
22 东莞鸿图 ZL201020220257.5 2011.02.02 无
固定工具
一种加工发动机泵体阀
23 东莞鸿图 ZL201020241815.6 2011.02.02 无
孔的专用刀具
24 东莞鸿图 隧道式风冷输送线 ZL201020241827.9 2011.02.02 无
一种利用零线接地原理
25 东莞鸿图 ZL201020241811.8 2011.02.02 无
控制嵌件供给的装置
一种压铸模中安装嵌件
26 东莞鸿图 ZL201020170081.7 2010.11.24 无
的弹性装置
防止带磁环式油缸消磁
27 东莞鸿图 ZL200820147540.2 2009.08.05 无
的隔热装置
一种检测阀体产品内弹
28 鸿图金属 ZL201521117201.6 2016.06.15 无
簧装配质量的装置
29 鸿图金属 一种测温用热电偶保护 ZL201521117226.6 2016.06.15 无
130
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 权利人 专利名称 专利号 授权公告日 他项权利
套管
一种产品配件组装检测
30 鸿图金属 ZL201521117205.4 2016.06.01 无
设备
利用拉拔无缝钢管制作
31 鸿图金属 ZL201010195801.X 2012.07.18 无
精密销钉的方法
一种定位基准浮动的夹
32 鸿图金属 ZL201120036156.7 2011.08.10 无
具
铸件模具顶针凸出模具
33 鸿图金属 ZL201020247956.9 2011.07.13 无
分型面高度的检测器
一种工件装夹具防错检
34 鸿图金属 ZL201020247914.5 2011.04.13 无
具
一种用在镗刀上的 C 形
35 鸿图金属 ZL201020247932.3 2011.02.02 无
扣
一种压铸件自动分选装
36 鸿图金属 ZL201020247936.1 2011.02.02 无
置
37 鸿图金属 一种钢球检送装置 ZL201020220244.8 2010.12.29 无
膨胀式圆孔密封性检测
38 鸿图金属 ZL201020170068.1 2010.12.15 无
辅助装置
39 梧州鸿图 补漏液自动回收装置 ZL201620165234.6 2016.8.10 无
一种新型金属液加料流
40 梧州鸿图 ZL201620014382.8 2016.06.15 无
槽
41 梧州鸿图 一种烘包除气一体机 ZL201520126512.2 2015.07.29 无
一种加工多台阶外圆圆
42 梧州鸿图 ZL201420225196.X 2014.09.17 无
形套刀
一种同时加工孔壁过渡
43 梧州鸿图 圆角和外斜面的可调式 ZL201320251654.2 2013.10.16 无
偏心刀具
一种外形不规则管状产
44 梧州鸿图 ZL201320163533.2 2013.08.28 无
品的定位加工夹具
一种去除机床内切削液
45 梧州鸿图 ZL201320163243.8 2013.08.28 无
雾气的装置
销钉中心距专用检测量
46 梧州鸿图 ZL201220630264.1 2013.06.12 无
具
用于加工汽车转向器涡
47 梧州鸿图 轮蜗杆装配孔的专用复 ZL201220442613.7 2013.04.03 无
合刀具
注：序号 32 专利“一种定位基准浮动的夹具”（专利号 ZL201120036156.7）专利权
人误注册为“东莞鸿图金属压铸造电器制造有限公司”，目前正在申请更正。
（4）软件著作权
131
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署之日，东莞鸿图及其下属子公司合计拥有 4 项计算机软件著
作权，具体情况如下：
序 权利 首次发 他项权
登记号 软件名 取得方式 登记日期
号 人 表日期 利
东莞 压铸机机械手
1 2010SR037385 未发表 原始取得 2010.07.28 无
鸿图 控制系统 V2.0
东莞 气密仪检漏控
2 2010SR037386 未发表 原始取得 2010.07.28 无
鸿图 制系统 V2.0
东莞 油压机控制系
3 2010SR037378 未发表 原始取得 2010.07.28 无
鸿图 统设计 V2.0
高效真空效果
东莞
4 2010SR037379 的真空机控制 未发表 原始取得 2010.07.28 无
鸿图
系统 V2.0
3、资产受限情况
东莞鸿图及其子公司固定资产、无形资产受限情况见第五节/七/（一）/1、2。
2015 年 1 月 9 日，东莞鸿图与中国建设银行股份有限公司东莞市分行（下
称“建行东莞分行”）签订《最高额应收账款质押合同》（编号：[2015]
8800-8402-001）。合同约定东莞鸿图以其在 2014 年 12 月 1 日至 2018 年 12
月 31 日期间对康迪泰克、麦格纳、威伯科及圣龙集团发货所产生的应收账款对
其与建行东莞分行于 2014 年 12 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间签订的合同
提供最高额 5,000 万元人民币的质押担保。
除上述情况外，东莞鸿图及其子公司资产不存在其他受限情况。
截至本预案签署之日，经核查东莞鸿图主要资产情况，东莞鸿图及其子公司
占有的主要资产产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要负债、对外担保及或有负债情况
截至 2016 年 7 月 31 日，东莞鸿图的主要负债构成情况（未经审计）如下：
单位：元
项目 金额 占比
短期借款 205,524,138.76 32.50%
132
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应付账款 174,162,570.25 27.54%
预收款项 1,381,578.77 0.22%
应付职工薪酬 21,287,769.10 3.37%
应交税费 11,041,359.31 1.75%
应付利息 669,312.40 0.11%
其他应付款 2,245,508.43 0.36%
一年内到期的非流动负债 20,750,000.00 3.28%
其他流动负债 13,715,393.73 2.17%
流动负债合计 450,777,630.75 71.28%
长期借款 71,201,043.43 11.26%
长期应付款 95,848,814.10 15.16%
递延收益 11,354,018.50 1.80%
递延所得税负债 3,205,702.64 0.51%
非流动负债合计 181,609,578.67 28.72%
负债合计 632,387,209.42 100.00%
截至 2016 年 7 月 31 日，东莞鸿图不存在合并报表范围外的担保及或有负
债事项。
八、最近两年一期主要财务数据
东莞鸿图、鸿图金属、梧州鸿图三家境内公司为汽车铝合金压铸零部件生产
企业，香港鸿图为前述三家公司的境外销售平台，自成立以来，三家境内公司均
通过香港鸿图向境外客户销售产品。同时，东莞鸿图、鸿图金属、梧州鸿图及香
港鸿图的市场、研发、管理、经营由同一管理团队进行，实际上东莞鸿图、鸿图
金属和梧州鸿图 3 家生产实体公司与香港鸿图的营运不可分割。2016 年 9 月，
东莞鸿图完成了对香港鸿图 100%股权的收购并间接控制了鸿图金属与梧州鸿
图。为合理反映报告期内鸿图系公司的财务状况和经营成果，假设东莞鸿图已于
2014 年 1 月 1 日完成收购香港鸿图 100%股权的基础上编制了模拟合并财务报
表。
根据模拟合并报表，东莞鸿图最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
1、最近两年及一期简要合并资产负债表数据
单位：万元
项目 2016-07-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产合计 46,389.73 47,165.86 53,591.35
133
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
非流动资产合计 71,019.62 70,822.62 69,460.51
资产总计 117,409.35 117,988.49 123,051.86
流动负债合计 45,077.76 53,637.67 47,482.17
非流动负债合计 18,160.96 14,168.26 16,536.90
负债合计 63,238.72 67,805.93 64,019.07
所有者权益合计 54,170.63 50,182.56 59,032.79
（1）标的公司的偿债能力
1）同行业可比公司资产负债率情况
标的公司与同行业可比公司的资产负债率对比情况如下表所示：
项目 2016-07-31 2015-12-31 2014-12-31
资产负债率（合并）
广东鸿图 35.23% 47.26% 47.14%
鸿特精密 65.85% 70.56% 68.89%
文灿股份 38.24% 31.35% 61.84%
平均值 46.44% 49.73% 59.29%
标的公司 53.86% 57.47% 52.03%
注 1：同行业可比公司数据根据其公开披露的年度报告、半年度报告计算；
注 2：广东鸿图、鸿特精密、文灿股份未披露 2016 年 1-7 月数据，故以其
2016 年 6 月 30 日数据替代。
注 3：资产负债率=总负债÷总资产
由上表可以看出，与同行业可比公司相比，报告期内，标的公司的资产负
债率虽然略高于行业平均值，但处于中间水平，主要原因在于：
一方面，标的公司为生产性企业，近年固定资产投资规模较大，生产规模
扩大以及日常周转所需的资金主要依靠自身生产经营的积累以及外部借款，由
此导致标的公司有息债务金额较大、资产负债率较高；另一方面，可比公司为
公众公司，可以通过发行股票筹资来解决资金需求，其中广东鸿图 2013 年 7 月
非公开发行股票募集资金约 2.20 亿，2016 年 4 月配股募集资金约 5.23 亿元，
文灿股份也于 2015 年 7 月定向发行股票募集资金 3 亿元，因此，广东鸿图、文
134
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
灿股份的资产负债率较低；而鸿特精密自上市以来从未进行股票融资，其资产
负债率就维持在较高水平。因此，与同行业公司相比，标的公司的资产负债率
处于合理水平。
2）标的公司具有较强的偿债能力
首先，标的公司经营情况良好，报告期内销售收入、净利润实现逐年增长，
货款回收情况良好，经营活动产生的现金流量净额较高，为标的公司偿付债务
提供了良好的保障；
其次，标的公司与银行等金融机构保持着良好的合作关系，借款融资渠道
通畅，为标的公司生产经营提供了良好的外部资金保证。
因此，报告期内标的公司通过自身的资产周转和利润积累，按时支付了到
期借款本金及利息等，偿债能力良好。
随着标的公司整体生产规模的扩大，以及汽车铝合金压铸零部件行业的发
展，标的公司未来业绩提升具有坚实的基础，其偿债能力相应地也将有所提升。
此外，若本次配套融资发行成功，未来募投项目的建成也将有助于进一步提升
标的公司的偿债能力。
（2）对上市公司的影响
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率仅为 29.70%。本次交易后，
上市公司资产总额、负债总额均将有所提升，会导致上市公司资产负债率有所
上升；但由于上市公司资产规模远高于标的公司，上市公司资产负债率上升幅
度有限，不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响，上市公司仍将保持较
强的偿债能力和抗风险能力。
2、最近两年及一期简要合并利润表数据
单位：万元
项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年
一、营业总收入 58,366.98 104,061.53 93,162.32
二、营业总成本 54,038.12 98,837.40 88,717.27
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,328.85 5,224.13 4,445.04
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列 5,051.31 5,844.82 4,619.53
135
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,118.41 4,005.72 3,826.10
东莞鸿图 2016 年 1-7 月销售净利率达到 7.06%，比 2015 年销售净利率提高
了 3.21 个百分点，主要原因为东莞鸿图毛利率上升，而毛利率上升的主要原因
有如下几点：
（1）2016 年，东莞鸿图对产品结构进行了调整，提高了附加值高产品的收
入占比（如销售给捷豹路虎的产品），降低了附加值低产品的收入占比（如销
售给康迪泰克的产品），使得东莞鸿图 2016 年的销售毛利率有所提升；
（2）2016 年，东莞鸿图对原有生产设施进行了一系列生产工艺及技术改造，
加强了生产及经营管理，提高了生产效率，降低了产品生产成本；
（3）2015 年底，梧州鸿图的生产场所基本完成建设，设备投入及产品认证
大部分结束，开始进行批量生产，因梧州鸿图生产规模及产能上升使得其固定
成本大幅下降，同时产品废品率大幅下降，单位产品的成本有所降低。
（4）2016 年，天然气价格及主要原材料铝价持续下滑，降低了东莞鸿图的
单位生产成本；
（5）报告期内，东莞鸿图销售收入的结算货币中非人民币的币种（以美元
为主）占比约为 50%，但采购成本主要原材料和辅助材料均在境内采购、以人民
币结算，2016 年以来人民币对美元持续贬值，因此有助于提高东莞鸿图的毛利
率。
九、东莞鸿图的主营业务情况
（一）东莞鸿图所处行业管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、东莞鸿图所处行业主管部门及行业监管体制
东莞鸿图所处的汽车零部件及配件制造行业（以下简称汽车零部件行业）及
铝合金压铸行业已形成市场化的竞争格局，各企业面向市场自主经营，政府职能
部门依法管理。
136
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国家发展和改革委员会、工业和信息化部是汽车零部件行业、压铸行业的行
政主管部门。
中国汽车工业协会及各省级分会是汽车零部件的行业自律组织，主要负责产
业及市场研究、技术标准的起草和制定、产品质量的监督、提供信息和咨询服务、
行业自律管理等。
中国铸造协会是全国铸造企业、地方社团组织及铸造业务有关的企业、研究
设计院所、大专院校等自愿结成的全国唯一经国家民政部登记注册的国家一级铸
造行业组织（社团法人），其中的压铸分会对压铸行业行使行业管理职能。中国
铸造协会压铸分会的职能主要是：制定并监督执行本行业的行规行约，建立和宣
传行业自律和自我管理行为，反对恶性的低价竞争和制造低劣产品的行为，维护
公平竟争的市场秩序；协助政府组织制定、修定压铸行业的相关国家标准、行业
标准，组织制定压铸生产过程的指导性文件；调查、搜集、整理国内压铸行业基
本信息资料和国外精铸专业方面的经济、技术信息, 为企业的发展和政府制定行
业发展规划提供资料等。
2、主要法律法规及政策
序号 时间 名称 内容
打破不利于汽车零部件配套的地区之间或企业集团之
间的封锁，逐步建立起开放的、有竞争性的、不同技
术层次的零部件配套体系；国家支持有条件的地区发
展汽车零部件产业集群；鼓励汽车生产企业与零部件
《关于汽车工业结
1 2006-12 企业联合开发整车产品；引导零部件排头兵企业上规
构调整意见的通知》
模上水平，进行跨地区兼并、联合、重组，形成大型
零部件企业集团，面向国内外两个市场。各地政府和
有关部门要制定切实有力的措施支持国内骨干零部件
企业提高产品研发能力。
关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达
《汽车产业调整和 到国际先进水平；支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩
2 2009-3
振兴规划》 大规模，提高国内外汽车配套市场份额；发展提升整车性能
的关键零部件，加快国家汽车及零部件出口基地建设。
汽车零部件企业要适应国际产业发展趋势，积极参与主机厂
的产品开发工作。在关键汽车零部件领域要逐步形成系统开
《汽车产业发展政
3 2009-8 发能力，在一般汽车零部件领域要形成先进的产品开发和制
策》
造能力，满足国内外市场的需要，努力进入国际汽车零部件
采购体系。同时将引导社会资金投向汽车零部件生产领域，
137
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
促使有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模
块化供货能力。对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和
进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技
术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。
零部件出口市场由以售后和维修市场为主向进入跨国公司
全球供应配套链（ODM，即定牌设计生产/OEM，即定牌生
《关于促进我国汽
产）市场转变；鼓励企业增强自主创新能力，优化出口产品
4 2009-10 车产品出口持续健
结构；到 2015 年，汽车和零部件出口达到 850 亿美元，年
康发展的意见》
均增长约 20%；到 2020 年实现我国汽车及零部件出口额占
世界汽车产品贸易总额 10%的战略目标。
《机械基础零部件产 提出围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，在高档
5 2010-10
业振兴实施方案》 轿车配套领域发展轿车三代轮毂轴承单元等关键零部件。
2010-10 《机械基础零部件产 发挥政策引导作用，优化产业发展环境、加大技术进步投入，
6 业振兴实施方案》 促进产业快速提升等保障方式，促进我国机械基础零部件制
造水平得到明显提高，自主创新能力实现较大提升。
提出“以开发生产汽车、高速列车及轨道交通车辆、电子信
《有色金属工业“十二
7 2011-12 息、国防科技工业、电动工具等领域应用的大截面型材、板
五”发展规划》
材、大型压铸件为重点”的发展规划。
将“到 2015 年，关键新合金品种开发取得重大突破，形成
高端铝合金材 30 万吨、高端钛合金材 2 万吨、高强镁合金
《新材料产业“十二
8 2012-1 压铸及型材和板材 15 万吨的生产能力，基本满足大飞机、
五”发展规划》
轨道交通、节能与新能源汽车等需求”列为“十二五”期间
需集中力量组织实施的重大工程和重点项目
将“加强新能源汽车关键核心技术研究，大力推进动力电池
《节能与新能源汽车 技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻
9 2012-6 产业发展规划（2012― 量化设计”作为 2012 年-2020 年的主要发展任务，明确了
2020 年）》 我国汽车节能标准的整体目标，要求 2020 年当年乘用车新
车平均燃料消耗量达到 5.0L/100Km。
针对汽车行业提出推动整车企业横向兼并重组、推动零部件
企业兼并重组、支持大型汽车企业通过兼并重组向服务领域
延伸、支持参与全球资源整合与经营四大思路，明确支持零
《关于加快推进重点 部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立
10 2013-1 行业企业兼并重组的 长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作
指导意见》 化生产；鼓励汽车
企业“走出去”，把握时机开展跨国并购，在全球范围内优
化资源配置，发展并完善全球生产和服务网络，提升国际化
经营能力，增强国际竞争力。
《产业结构调整指导
将“汽车关键零部件、轻量化材料应用、新能源汽车关键零
11 2013-2 目录（2011 年本）（修
部件等”列入鼓励类产业
正）》
从企业规模、铸造方法与工艺、铸造设备、铸造质量、能源
《中国铸造行业准入
12 2013-5 消耗、废弃物排放与治理、职业健康安全与劳动保护、人员
条件》
素质等方面制定了铸造行业准入条件，对防止企业盲目建
138
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
设、避免行业无序竞争提供了保证。
将于 2016 年 1 月 1 日起执行，每年将设置油耗达标值，直
《乘用车燃料消耗量 至到 2020 乘用车平均油耗降至 5.0 升/100 公里。愈趋严格
13 2014-12
限值》 的油耗法规，促使所有汽车制造企业不遗余力地开发汽车轻
量化技术。
《外商投资产业指导 将“航空、航天、汽车、摩托车轻量化及环保型新材料研发
14 2015-3
目录》（2015 年修订） 与制造”列为鼓励外商投资产业。
规划将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，提出将继
15 2015-5 《中国制造 2025》
续支持电动汽车、燃料电池汽车的发展。
《国家发展改革委关
提出重点发展“镁、铝合金真空压铸和液压成形等先进工艺
于实施增强制造业核
16 2015-7 技术。开展轻量化材料加工及整车、零部件成型生产和检测
心竞争力重大工程包
能力建设。
的通知》
（二）主要产品情况
东莞鸿图主营业务为汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，产品主要
包括汽车零部件、温度控制部件、引擎零部件、自动化控制部件等，报告期内没
有发生变化。
东莞鸿图主要产品及用途如下：
分类 主要产品 主要用途
汽车零部 滤清器适配器、EPS 框架、燃油泵底座、燃油泵壳体、 汽车或汽车发动机
件 变速箱油泵壳体、变速箱 PTU、滤清器壳体、节气阀体、 用各类零部件
分动箱壳体、齿轮箱壳体、车桥盖、挡油盘、变速箱差
速壳体、凸轮轴盖、凸轮轴端盖、发动机壳体、汽车转
向器壳体、真空泵壳体、发动机后盖、可变气门正时盖、
AMT Body 等
139
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
非汽车零 海事发动机缸体、进气歧管、发动机气缸、变频器散热 非汽车类交通或运
部件 器壳体、引擎曲轴盖、阀体等 输工具的引擎零部
件、温度控制部件、
自动化控制部件等
报告期内，东莞鸿图主要产品的产能、产量及销量情况如下：
项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年
产能（吨） 23,131 21,853 19,126
产量（吨） 9,577 18,277 17,118
销量（吨） 9,459 17,990 16,911
注：2016 年 1-7 月产能数据为根据 2016 年 1-7 月产能数据预估的年度产能
140
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司主要产品包括汽车类压铸件与非汽车类压铸件，报告期内，公司主要产
品的产销情况如下表所示：
产品 项目 2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年
产量（吨） 7,171 13,708 12,803
汽车类压铸件
销量（吨） 7,034 13,398 12,650
产量（吨） 2,406 4,569 4,315
非汽车类压铸件
销量（吨） 2,425 4,593 4,260
报告期内，公司前十大产品产销情况如下表所示：
2016 年 1-7 月 2015 年 2014 年
产品 产量 （件） 销量（件） 产量 （件） 销量 （件） 产量（件） 销量 （件）
产品 1 1,160,896 933,920 1,934,748 2,054,160 2,078,120 1,944,036
产品 2 94,650 79,560 452,520 429,840 450,612 453,132
产品 3 303,558 247,162 289,158 281,568 31,608 31,010
产品 4 16,158 17,338 31,518 30,418 585,475 606,303
产品 5 132,302 148,682 641,447 583,559 1,279,664 1,063,098
产品 6 781,196 733,374 1,280,938 1,194,102 49,135 48,435
产品 7 139,390 156,910 570,324 595,956 572,048 546,368
产品 8 319,575 255,234 51,311 46,575 587,696 589,184
产品 9 21,784 25,065 1,047,474 1,010,201 1,232,036 1,232,032
产品 10 322,920 360,720 5,160,980 5,093,730 5,175,878 5,044,499
注：报告期内各年产品 1-产品 10 型号有所不同，按照销售金额进行排序。
（三）东莞鸿图的业务流程图
东莞鸿图主要产品的业务流程图如下：
141
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）东莞鸿图的经营模式
目前东莞鸿图的主要收入来源为汽车铝合金压铸零部件的研发、生产和销售
业务，各业务的经营模式如下：
1、采购模式
（1）采购管理部门
142
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东莞鸿图设置有专门负责采购原材料、辅料等物资的采购部。采购部负责收
集并分析原材料和辅料的市场价格，控制采购成本，对供应商进行评估、筛选、
考核，并建立和完善供应商管理制度。
（2）采购管理制度
为保证采购物资的质量、规范采购行为，东莞鸿图制定了完善的物资采购管
理制度并严格执行，主要管理制度有《采购部管理制度》、《采购过程控制程序》、
《供应商评估控制程序》、《原材料招标采购流程》等，分别规定了公司物资采
购的审批决策程序、采购方式、采购部门的职责、采购物资的验收程序等。
（3）采购流程
2、生产模式
143
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东莞鸿图主要采取需求拉动式生产的生产模式，根据客户需求的产品数量安
排生产：按照客户计划采购数量，或客户仓库剩余产品和在途产品数量，计算下
一批产品的出货时间，进而编排生产计划，并保持一定数量的安全库存以保障客
户的需求可以随时得到满足，同时，采购部门可以根据生产计划来制定原材料采
购计划，有效控制原材料的库存量和采购价格。东莞鸿图主要客户福特和捷豹路
虎等大型整车制造商会定期在采购系统中下发订单，订单中的产品数量是客户实
际采购的数量，也即客户实际消耗的产品数量，同时客户会通知东莞鸿图未来 3
个月的计划采购数量，东莞鸿图会根据客户实际采购数量和计划采购数量安排生
产，产品从上线到最终下线的平均生产周期为 2 周。
东莞鸿图的生产流程如下：
144
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、销售模式
东莞鸿图通过了 ISO/TS16949 认证，是汽车零部件一级供应商，东莞鸿图
的大部分产品为直销，即直接出售给国内外整车（整机）制造商。东莞鸿图在通
过整车（整机）制造商一系列细致严格的考核和评审后，成为下游客户的潜在供
应商，整车（整机）制造商根据其零部件布点要求，对进入供应商体系的汽车零
部件生产企业的产品质量、产品价格、供货能力、开发周期等因素进行综合考虑
后，招标确定合作企业，提出产品开发要求。东莞鸿图在产品竞标成功后才能成
为整车制造商或上级配套企业的正式供应商。成为正式供应商以后，东莞鸿图进
145
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行产品开发试制。在批量认可合格后，整车制造商或上级配套企业的采购部门进
行订单批量采购，东莞鸿图开始批量供货。
（1）销售合同
进入批量供货阶段后，东莞鸿图通常会与客户签订一份框架性供货合同，在
框架性合同下，客户会定期下达具体产品订单，东莞鸿图按照产品订单安排生产、
组织供货。如一方提出供货数量或价格变更的要求，双方另行协商，并签订补充
协议。
（2）定价策略
东莞鸿图的产品定价方式系以成本加成为基础，与客户协商确定。东莞鸿图
在进行产品定价时首先由各事业部负责测算产品设计、模具工装开发、产品试制、
检测验收及批量生产等各个环节产生的成本，采购部负责测算产品所需原材料的
采购成本，财务部予以协助；然后综合考虑产品技术含量和生产难度等因素，在
上述产品成本因素的基础上确定合理的利润水平，并与客户协商确定产品价格。
（3）新、老客户的开发、维护流程
东莞鸿图对新客户的开发流程如下：
146
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同时，东莞鸿图为老客户提供适当服务，以满足客戶对产品质量及交期、服
务等方面的需要，主要提供如下服务：生产交期与顾客间的确认、协助工程技朮
方面与顾客的沟通、顾客来访的接待与相关信息的处理、与顾客间安排的电话会
议。东莞鸿图对老客户的维护与开发流程如下：
147
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）主要客户
东莞鸿图主要客户如下：
148
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1）最近两年及一期标的公司前五大客户的销售占比及变化的情况
最近两年及一期，标的公司前五大客户的销售占比情况（未经审计）如下：
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
客户名称 销售占比 客户名称 销售占比 客户名称 销售占比
1 福特 32.90% 福特 34.00% 福特 30.81%
2 捷豹路虎 9.69% 威伯科 7.67% 康迪泰克 13.70%
3 威伯科 6.62% 康迪泰克 6.93% 威伯科 8.00%
4 北极星 5.83% 捷豹路虎 5.20% 丹佛斯 5.17%
5 法雷奥 5.55% 北极星 5.15% 法雷奥 4.42%
合计 60.59% 58.95% 62.10%
标的公司前五大客户的合计销售占比较为稳定，最高占比为 62.10%，最低
占比 58.95%。标的公司的主要客户有福特、康迪泰克、捷豹路虎、威伯科、北
极星、法雷奥、丹弗斯等，在报告期内各自的销售占比排名顺序略有变化，但
与标的公司一直保持良好的合作关系。2016 年，标的公司与捷豹路虎加强了合
作，对其销售金额快速增长，2016 年 1-7 月，捷豹路虎已成为标的公司的第二
大客户；由于与康迪泰克合作的产品处于衰退期，标的公司与其之间的订单逐
渐减少，康迪泰克于 2016 年退出了标的公司前五大客户名单。
149
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2）客户集中度较高的原因
东莞鸿图所处的行业为汽车零部件行业及铝合金压铸行业，其下游客户主
要为大型整车（机）制造商制造商，其行业具有如下特点：
①下游整车市场本身具有较高的品牌集中度
全球整车市场历经 120 年的发展，已形成比较稳定的市场结构，全球整车
市场由一系列占据主流的大型整车品牌、部分定位中高档消费者的品牌、少量
奢侈品牌及大量小众品牌构成。大型整车制造商规模较大、技术先进、供应链
覆盖较广、成本控制能力较强以及资本实力雄厚，制造商在全球市场占有巨大
市场份额，且对于市场具有很强的导向作用。根据中国汽车工业协会统计的 2014
年世界主要汽车制造商产量排名，前十大品牌汽车产量占全球产量比重已超过
70%，其中排名第一的丰田汽车公司占全球汽车产量超过 10%，达到 11.55%。由
于特殊行业结构，下游整车市场本身便具有较高的品牌集中度。
②下游大型整车（机）制造商与众多汽车零部件生产企业是一种双向依赖
的战略合作关系
由于下游大型整车（机）制造商需采购的汽车零部件产品种类繁多、规格
各异，为了保证产品质量并降低采购成本，下游大型整车（机）制造商利用社
会分工逐步建立起自己的零部件供应体系和采购渠道；同时，汽车零部件生产
企业成为大型整车（机）制造商的供应商后，可以得到长期稳定的订单。
此外，由于全球主要的整车（机）制造商对其上游汽车零部件供应商有着
严格的资格认证，其更换零部件供应商的转换成本高且周期长，因此，双方在
长期合作的过程中逐渐形成双向依赖的战略合作关系。
③汽车零部件供应商主动选取优质大型整车（机）制造商作为长期客户
大型整车（机）制造商的资格认证程序较为复杂，其产品质量审核严格且
审核时间较长，汽车零部件生产企业在前期需要投入大量的资金及人力成本；
大型整车（机）制造商订单金额大、产品价格高、应收账款回收快且坏账极低；
汽车零部件生产企业一般资金实力有限，会优先向大型整车（机）制造商供应
150
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产品。因此，汽车零部件生产企业为了获得长期稳定的优质客户，一般主动选
取几家大型整车（机）制造商作为其合作伙伴。
基于以上几点原因，汽车零部件生产企业的客户集中度较高，这是该行业
的共性，以下为几家可比汽车零部件行业公众公司前五大客户销售占比情况（前
五大客户的销售额占各公司当期销售总额的比例区间为 54.01%-65.87%）：
公司名称 年度 前五大客户销售占比
2015 年度 61.82%
广东鸿图 2014 年度 65.87%
2013 年度 65.33%
2015 年度 58.93%
鸿特精密 2014 年度 55.81%
2013 年度 62.42%
2015 年度 55.66%
文灿股份 2014 年度 54.01%
2013 年度 59.57%
数据来源: 广东鸿图、鸿特精密、文灿股份公开披露资料
3）客户稳定性说明及其对公司持续经营能力的影响
标的公司与主要客户均是长期合作关系，且大部分客户特别是整车制造商
与东莞鸿图之间属于互相依赖的合作关系，主要原因是汽车铝合金压铸零部件
产品本身较长的产品生命周期导致其开发及生产周期均较长，技术成熟、质量
合格及产能高效的优质供应商对整车制造商维持其全球供应链的稳定来说至关
重要。同时，行业内大型整车制造商数量有限，汽车铝合金压铸零部件生产企
业开发新客户周期较长，与现有优质客户建立稳定合作关系是其持续经营能力
的保障。
福特作为东莞鸿图第一大客户，合作时间较长，双方关系较为紧密。梧州
鸿图于 2015 年获得捷豹路虎的合格供应商资格，2016 年 1-7 月，捷豹路虎已成
为标的公司第二大客户，随着梧州鸿图产能的释放，未来双方合作规模将进一
步扩大。此外，标的公司与其他客户合作也较为稳定，报告期内标的公司的主
要客户变化很小，这有力支持了标的公司快速发展。随着与捷豹路虎的合作日
益加深，东莞鸿图作为整车市场一级供应商的地位更加稳固，品牌效应逐渐增
强。
151
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
由于大型整车（机）制造商需采购的零部件产品种类繁多、规格各异，为
了保证产品质量并降低采购成本，下游大型整车（机）制造商利用社会分工逐
渐建立自己的零部件供应体系和采购渠道。零部件企业成为大型整车（机）制
造商的供应商后，可以得到长期稳定的订单。
因此，客户的稳定性不仅仅是标的公司持续经营的基础，也是大型整车（机）
制造商获得长期、稳定、高质量零部件的需要，双方形成了双向依赖的战略合
作关系。
4）东莞鸿图对单一客户的依赖
报告期内，东莞鸿图第一大客户为福特，对福特的销售收入占东莞鸿图营
业收入的 30%左右，占比较高，东莞鸿图对福特存在一定的依赖性。
福特作为全球最大的整车制造商之一，出于竞争的压力和产品质量的需要，
已建立了稳定的零部件供应体系。东莞鸿图具有福特所需快速的研发能力、及
时稳定的量产能力、良好的弹性生产能力、全面的服务能力，是其全球零部件
供应体系中的重要一员。为保持和扩大全球市场份额，满足在产品质量、技术、
安全等方面的严格标准，福特重视与东莞鸿图之间长期稳定的战略合作伙伴关
系，以保证其优质稳定的产品供应链。东莞鸿图长期保持与福特的稳定合作关
系，且福特一直是东莞鸿图的主要客户之一。同时，东莞鸿图在产品设计、质
量控制和工艺技术等方面与欧洲、北美、中国等多地区的福特整车厂有深度的
参与和合作，两者之间有很强的粘性，双方形成了一种双向依赖的战略合作关
系，并非东莞鸿图对福特的单方面依赖关系。
此外，随着梧州鸿图产能的释放，东莞鸿图与优质客户的稳定合作关系有
利于其开拓新的客户及深化与原客户的合作。梧州鸿图已于 2015 年获得捷豹路
虎的合格供应商资格认证，开始大批量生产供货，来自捷豹路虎的销售收入及
销售占比正快速上升，2016 年捷豹路虎已成为东莞鸿图第二大客户；未来，随
着标的公司与捷豹路虎合作进一步加深，来自捷豹路虎的收入占比将进一步提
升，将降低标的公司对福特的依赖。
5）东莞鸿图与主要客户不存在关联关系或其他关系
152
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告期内东莞鸿图与主要客户不存在关联关系或影响双方交易的其他关
系，东莞鸿图董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制人
和其他关联方均未在主要客户中直接或者间接拥有权益。
（五）东莞鸿图技术与研发情况
标的公司设立了新项目开发中心，拥有多名从业经验丰富的工程师，建立了
体系化的科研项目管理制度、研发投入核算财务管理制度以及研究开发人员绩效
考核制度。东莞鸿图在研发过程中，投入大量资金引进先进研发技术与设备，拥
有 3D 扫描仪、三维坐标仪、全自动显微镜、X-光机及圆度仪等先进产品研发及
检测设备，并均已投入使用。
企业目前研发成果如下：
序号 研发内容 生产技术所处阶段
1 高致密，高清洁度，高精度要求汽车油泵系列零件开发 大批量生产
2 高强度汽车发动机悬挂机构铝合金零件研究与开发 大批量生产
3 ATV 发动机高精度、高致密度铝合金零件研究与开发 小批量生产
4 精密压铸件高精度精剪模研究 试生产
5 轻量化机器人关键部件压铸技术开发及产业化 基础研究
（六）东莞鸿图质量控制情况
东 莞 鸿 图 及 香 港 鸿 图 下 属 的 鸿 图 金 属 、 梧 州 鸿 图 均 获 得 ISO9001 、
ISO14001、ISO/TS16949 质量管理体系认证，对产品生产质量管理工作高度重
视，严格执行 ISO9001、ISO14001、ISO/TS16949 质量管理体系，利用高精度
的软件程序替代人工，通过高精度、全流程的质量控制措施保证产品的生产效率
与出货质量。
有效期
持有人 认证机构 证书及编号 证书意义
（年/月/日）
英国标准协会 BSI 质量管理体系认证证书， 证明公司铝合金压铸件的制造质量管理体
东莞鸿图 2017.10.30
（BSI） 证书编号：FM86826 系符合 ISO9001:2008 要求。
英国标准协会 BSI 环境管理体系认证证书， 证明公司铝合金压铸部件的制造环境管理
东莞鸿图 2016.12.29
（BSI） 证书编号：EMS97433 体系符合 ISO14001:2004 要求。
英国标准协会 BSI 质量管理体系认证证书， 证明公司铝合金压铸件的制造（允许删减：
东莞鸿图 2017.10.30
（BSI） 证书编号：TS500097 产品设计）质量管理体系符合 ISO/TS
153
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
16949：2009 要求。
英国标准协会 BSI 质量管理体系认证证书， 证明公司铝压铸产品的制造质量管理体系
鸿图金属 2016.11.11
（BSI） 证书编号：FM37203 符合 ISO9001:2008 要求。
证明公司铝压铸产品的制造（允许删减：
英国标准协会 BSI 质量管理体系认证证书，
鸿图金属 产品设计）质量管理体系符合 ISO/TS 2016.11.11
（BSI） 证书编号：TS96324
16949：2009 要求。
证明公司建立的环境管理体系符合标准：
中鉴认证有限责 环境管理体系认证证书， GB/T 24001-2004 / ISO 14001：2004，
鸿图金属 2016.11.4
任公司 NO：0070013E21006R3L 通过认证范围如下：铝合金压铸件的生产
及相关管理活动。
英国标准协会 BSI 质量管理体系认证证书， 证明公司铝合金压铸部件的制造质量管理
梧州鸿图 2017.11.18
（BSI） 证书编号：FM608935 体系符合 ISO9001:2008 要求。
证明公司铝合金压铸部件的制造（允许删
英国标准协会 BSI 质量管理体系认证证书，
梧州鸿图 减：产品设计）质量管理体系符合 ISO/TS 2017.11.18
（BSI） 证书编号：TS619733
16949：2009 要求。
证明公司建立的环境管理体系符合标准：
上海赛瑞质量认 环境管理体系认证证书， GB/T 24001-2004 idt ISO 14001：2004，
梧州鸿图 2017.01.08
证有限公司 证书编号：152349 通过认证范围如下：铝合金压铸件的生产
和销售。
（七）东莞鸿图环境与安全生产情况
1、安全生产
东莞鸿图建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和
管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，东莞鸿图未发生
过重大安全事故。
2、环境保护
东莞鸿图所从事的汽车零部件行业不属于重污染行业，生产过程不产生重大
污染物，并已采取有效环保措施。报告期内，东莞鸿图不存在严重违反国家环境
保护相关法规的情形。
（1）东莞市环境保护局于 2014 年 3 月 7 日核发了《关于东莞鸿图精密压
铸有限公司第三次扩建项目环境影响报告表的批复》（东环建[2014]0448 号），
同意东莞鸿图精密压铸有限公司在原厂址内进行第三次扩建。改扩建后，东莞鸿
图年产铝合金压铸件 5,000 吨。2014 年 9 月 2 日，东莞市环境保护局核发了《关
154
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于东莞鸿图精密压铸有限公司第三次扩建项目竣工环境保护验收意见的函》（东
环建[2014]1884 号），同意东莞鸿图第三次扩建项目通过环保验收。
截至本预案签署之日，东莞鸿图的实际产量已超过 5,000 吨，为纠正前述不
规范情形，东莞鸿图正在向环保部门申请补办手续。
（2）东莞市环境保护局于 2013 年 1 月 17 日核发了《关于东莞鸿图金属压
铸电器制造有限公司改扩建项目环境影响报告表的批复》（东环建[2013]10082
号），同意东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司在原厂址内进行改扩建。改扩建
后，鸿图金属年产精密铝压铸件 5,000 吨。2013 年 9 月 23 日，东莞市环境保
护局核发了《关于东莞鸿图金属压铸电器制造有限公司改扩建项目竣工环境保护
验收意见的函》（东环建[2013]20719 号），同意鸿图金属改扩建项目通过环保
验收。
截至本预案签署之日，鸿图金属的实际产量已超过 5,000 吨，为纠正前述不
规范情形，鸿图金属正在向环保部门申请补办手续。
十、东莞鸿图董事、监事及主要管理人员情况
（一）东莞鸿图董事、监事及主要管理人员
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
1 冯就图 男 1949 年 11 月 大专 董事长、总裁
2 龙庆祥 男 1962 年 7 月 硕士 副董事长、营运副总裁
3 Dr. Ding Qing 男 1963 年 10 月 博士 董事
4 陈磊 男 1979 年 1 月 本科 董事
5 卢礼光 男 1984 年 11 月 硕士 董事
6 李怀国 男 1974 年 10 月 本科 监事
7 李少萍 女 1962 年 4 月 高中专职 监事
8 宋光明 男 1956 年 3 月 本科 财务副总裁
9 詹洁妹 女 1965 年 4 月 高中 市场副总裁
（二）本次交易中关于管理层及核心团队的任职安排及期限、竞业禁
止情况
155
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，重庆九鼎、JDT、MMP 承
诺确保《资产购买协议》附件一列明的目标公司核心人员（冯就图、宋光明、龙
庆祥、詹洁妹）自标的资产交割日起，仍需至少在目标公司任职 36 个月，并承
诺在目标公司任职期间及离职后 24 个月内，不从事与目标公司生产或者经营同
类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自
己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
如上所述目标公司任何一位核心人员违反任职期限承诺，则重庆九鼎、JDT、
MMP 作为违约方应向上市公司支付相当于该人员上一年度报酬总额 5 倍的违约
金。如果任何一位核心人员自离职后 24 个月内违反竞业禁止义务的，重庆九鼎、
JDT、MMP 作为违约方还应向上市公司支付相当于该人员上一年度报酬总额 5
倍的违约金。
十一、东莞鸿图 100%股权预估情况及其说明
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本预案中所
涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用。
标的资产的评估结果将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告
为准，与目前所披露数据可能存在一定差异。
本次预估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了预估，
经分析最终选取收益法预估结果作为预估结论。
（一）标的资产预估作价情况
本次交易标的的预估基准日为 2016 年 7 月 31 日，本次交易中标的资产的
最终交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告
确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
经收益法预估，东莞鸿图股东全部权益价值（模拟合并口径）为 77,170 万
元，较其账面净资产 54,170.63 万元增值 22,999.37 万元，增值率 42.46%。标
的资产的最终资产评估结果数据将在本次重组的正式方案（重组报告书）中予以
披露，本次交易价格最终需经上市公司股东大会决议通过。
156
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本预案中的相关财务数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能
存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的最终交易价格将以经具有证券、
期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，双方协商确定。
（二）预估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
东莞鸿图业务已经趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来
收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，
故本次预估宜采用收益法。
由于东莞鸿图各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次预估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用
资产基础法和收益法对委托评估的东莞鸿图的股东全部权益价值进行预估。
（三）预估假设
1、基本假设
（1）本次预估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次预估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次预估以被预估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被预估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式；
（4）本次预估以被预估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
157
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）本次预估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被预估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变
化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
（6）本次预估以被预估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被预估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障
碍。
2、具体假设
（1）本次预估中的收益预测是基于被预估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被预估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，被预估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（3）假设被预估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，在年度内均匀发生；
（4）假设被预估单位在收益预测期内采用的会计政策与预估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
3、特殊假设
根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公
告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）等相关文件，梧州鸿图享受西部大开
发企业所得税税收优惠政策，即至 2020 年 12 月 31 日，企业所得税税率减按
15%的税率征收。因此，本次预估假设上述税收优惠条件在 2020 年前均能够如
期获得，2021 年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续，即梧州市鸿图精
158
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
密压铸有限公司 2016 年至 2020 年的企业所得税按 15%税率执行，2021 年开
始企业所得税税率恢复至 25%。
（四）收益法的口径
本次标的公司为东莞鸿图。东莞鸿图主要从事汽车铝合金压铸零部件产品的
研发、生产和销售，产品主要包括汽车零部件、温度控制部件、引擎零部件、自
动化控制部件等。香港鸿图是东莞鸿图的关联企业，受同一实际控制人控制，下
属两个子公司鸿图金属和梧州鸿图。东莞鸿图、鸿图金属、梧州鸿图为生产企业，
香港鸿图为前述三家公司的境外销售平台，主要业务为向 3 家生产企业采购成品
并向海外市场进行产品销售，三家生产企业自身对国内进行销售。
由于东莞鸿图、鸿图金属、梧州鸿图及香港鸿图的市场、研发、管理、经营
由同一管理团队进行，实际上东莞鸿图、鸿图金属和梧州鸿图 3 家生产实体公司
与香港鸿图的营运不可分割。
截至评估报告基准日 2016 年 7 月 31 日，香港鸿图为 JDT 控股、MMP 参
股的子公司，2016 年 9 月，JDT 和 MMP 增资东莞鸿图，东莞鸿图全资收购香
港鸿图，香港鸿图成为东莞鸿图的全资子公司，该工商变更登记于 2016 年 9 月
12 日完成。
综上，考虑标的公司业务循环的完整性，业务运营的一体化以及内部架构的
调整等因素，本次预估按整合重组后的东莞鸿图模拟合并报表口径进行预测。
（五）收益法预估模型及参数选择
1、计算模型
本次收益法预估将结合本次预估目的和预估对象，采用企业自由现金流折现
模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的
价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价
值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
159
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价
值－非经营性负债价值
本次收益法预估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为
明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1 （1 rt )t
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理
费用-财务费用（不含利息支出）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所
得税费用
（2）收益期的确定
本次预估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公
司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测
期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的
情况，根据评估人员的市场调查和预测，取约 5 年（即至 2021 年末）作为分割
点较为适宜。
（3）折现率的确定
160
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业自由现金流预估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用企业实际的利率水平，权数参考行业资本结构确定。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc
式中：
K e —权益资本成本
Rf
—目前的无风险利率
Beta —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（4）非经营性资产(负债)、溢余资产价值
非经营性资产(负债)是指与企业经营收益无关的资产(负债)。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括
多余的现金及现金等价物，有价证券等。对该类资产单独进行预估。
（5）付息债务预估价值的确定
161
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至预估基准日，公司付息债务为银行短期借款、一年内到期的非流动负债
长期借款、长期应付款及其利息，按核实后的账面价值为预估价值。
（六）资产基础法预估模型、参数选择及预估结果
资产基础法是指以被评估单位预估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托预估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债预估值，得出股东
全部权益的预估价值。计算公式为：
股东全部权益预估价值＝∑各分项资产的预估价值－相关负债
主要资产的预估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金和人民币银行存款以核实后的账面值为预估值。
对于外币现金、存款和各保证金，按核实后的外币现金、存款、保证金数和
基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。
（2）应收票据
应收票据以核实后的账面值为预估价值。
（3）应收账款、其他应收款和相应坏账准备
应收账款和其他应收款经评估人员核实，估计发生坏账的风险较小，故以核
实后的账面余额为预估值。
公司按规定计提的坏账准备预估为零。
（4）预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账
面值为预估值。
162
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（5）存货
存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、在用周转材料和在
产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行预估。
原材料和在库周转材料购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本
核算比较合理，以核实后的账面余额为预估值。
库存商品和发出商品按以下情况分别处理：
对销售价格高于账面成本的库存商品，因其毛利率较高，本次对其采用逆减
法预估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除
适当的税后利润计算确定预估值。
对销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法预估，不再扣减
相关的所得税及利润。
委托加工物资评估人员了解了市场情况，认为材料和加工费的市场价格变化
不大，故以核实后的账面余额为评估值。
在产品根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值为预估值。
（6）其他流动资产
其他流动资产，经核实各项税款原始发生额正确，期后应可抵扣，以核实后
的账面值为预估值。
2、非流动资产
（1）建筑物类固定资产
本次列入本次评估范围的建筑物均系工业厂房及附属建筑，由于工业厂房类
似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次预估采用成本
法对工业厂房及附属建筑进行评估，其预估值中不包含相应土地使用权的预估价
值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为预估价值
163
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的评估方法。本次预估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬
值。计算公式为：
预估价值＝重置价值×成新率
1)重置价值的确定
A．重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息
和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B．成新率
(A)复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定
成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重
×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中 A1、A2 分别为加权系数。
(B)其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养
情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
（2）设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本
法进行评估。
164
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所
需的成本即重置价值，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置
价值中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
预估价值＝重置价值×成新率
(1) 重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化
利息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
(2) 成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
A. 对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功
能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用
年限 n；再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、
生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因
素加以分析研究，确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备成新率。
B. 对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限
法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法的计算公式为：
成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
式中的经济耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负
荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。
C. 车辆的成新率以使用年限法为基础，并考虑车辆的已行驶里程、维护保
养情况等综合评定。
165
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
另外，对在核实过程中查明、在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件
和改造、修理项目发生的费用等，在整体设备评估时统一考虑。对闲置设备，在
成新率中做相应考虑。
（3）在建工程
由于相关项目建设不久，各项投入时间较短，故本次评估采用成本法。经了
解，各项支出合理，工程进度正常，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以
核实后的账面值为预估价值。
（4）无形资产--土地使用权
1) 土地使用权的价值内涵
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通
路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日 2016
年 7 月 31 日工业用途的用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
2) 评估方法的选择
根据《城镇土地估价规程》(GB/T 18508—2014)，通行的评估方法有市场
法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法
的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据所在地地
产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评
估方法。
评估师考虑到评估对象同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进
行评估。
3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正
得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E×F
166
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式中 V：委估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：委估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：委估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：委估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：委估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：委估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
A.市场交易情况修正
通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因
素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的
交易价格偏差。
B. 期日修正
采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交
易价格修订为评估基准日的价格。
C. 区域因素修正
区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区
域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的
土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的
用途分别确定。
D. 个别因素修正
个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。
个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市
政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、
水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异
进行修正。
167
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
E. 土地使用年期修正
土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的
长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的
价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地
使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
F. 容积率修正
容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城
市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用
程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采
用修正系数来修正。
本次委估土地使用权的预估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权
价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权预估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
（5）无形资产—其他无形资产
对于外购的软件系统等，以其现行购置价格为预估值。
对于账面未记录的无形资产，包括专利技术、计算机软件著作权、商标和域
名，由于上述账外无形资产将在公司未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此
本次评估将上述专利技术、计算机软件著作权、商标和域名等视为一个整体的无
形资产组合，采用收益法进行评估。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法来确定委评无形
资产的预估价值。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入为基数及
适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。
其基本公式为：
n K1Ri
P= Σ
i=1 (1+r)i
168
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式中：P 为待评无形资产的预估值；
K1 为销售收入分成率；
Ri 为第 i 年的销售收入；
n 为收益期限；
r 为折现率。
（6）长期待摊费用
各项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应
的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定预估价值。
（7）递延所得税资产
由于资产基础法预估时，难以全面准确地对各项资产预估增减额考虑相关的
税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面价值为预估值。
（8）其他非流动资产
因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为预估价
值。
3、负债
负债包括流动负债，包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、
应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债等
流动负债，及长期借款、长期应付款、递延收益和递延所得税负债等非流动负债。
通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关
资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为
预估值。
（七）评估预估值及增值主要原因
由于本次评估目的是为天润曲轴拟收购东莞鸿图 100%股权提供价值参考
依据，从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利
169
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
能力，盈利能力强则表明标的公司的内在价值高，这正好与收益法的思路吻合。
考虑到东莞鸿图在持续经营假设前提下具有独立获利能力，天润曲轴拟收购东莞
鸿图的股权，看中的是东莞鸿图未来的获利能力，以收益法的预估结果作为最终
预估结论，能够更加客观反映天润曲轴拟收购东莞鸿图的企业价值，恰当服务于
本次评估目的。因此本次预估以收益法的预估结果作为最终的预估结论。
经收益法预估，东莞鸿图股东全部权益价值（模拟合并口径）为 77,170 万
元，较其账面净资产 54,170.63 万元增值 22,999.37 万元，增值率 42.46%。标
的资产的最终资产评估结果数据将在本次重组的正式方案（重组报告书）中予以
披露，本次交易价格最终需上市公司股东大会决议通过。
本次标的资产东莞鸿图的收益法预估结果较其净资产增值较高，主要原因包
括以下方面：
1、东莞鸿图运营能力优势
东莞鸿图在行业内拥有多年专业经验，期间积累了大量人力资源及行业经
验。截至目前，标的公司已形成一支技术及管理经验丰富、工作能力强、工作质
量稳定、以及忠诚度高的管理团队，团队内核心管理人员均拥有多年的铝合金压
铸或汽车精密零部件制造行业的管理经验。同时，标的公司培养了多支具有专业
实力的技术团队、具有丰富经验及业内资源的国际化营销队伍，以及经验丰富的
成熟技术工人组成的生产队伍。通过不断加强其团队文化建设，着重于提高团队
凝聚力及企业的协调能力，标的公司具有很高的整体生产运营效率。对团队协作
企业精神的建设、为适应环境的变化而进行的持续的改革、在工艺上的不断改进、
以及市场开拓和营销策略等方面的不断增强，均为东莞鸿图最为核心的竞争力。
2、东莞鸿图客户资源优势
经过多年的业务扩展，东莞鸿图产品质量、供应价格、交付效率以及生产流
程管理等方面均得到客户认可。以欧美为主，目前已与众多国际知名整车企业建
立起长期战略合作关系。东莞鸿图现有客户已涵盖：福特、重庆长安福特、通用
北美、通用上海、捷豹路虎、奇瑞捷豹路虎等整车厂商；威伯科、天合汽车集团、
皮尔博格、索格菲、法雷奥、博世、博格华纳、盖茨优霓塔、欧姆龙、奥特立夫、
170
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东海、美国车桥、麦格纳、大陆汽车等整车行业一级供应商；水星、意玛克、庞
巴迪、约翰迪尔、北极星等发动机厂商；同时东莞鸿图产品也应用于温度控制及
量度仪器，以及自动化控制行业。
3、成本控制优势
通过优化工艺技术、适时更新生产线、以及不断精简组织结构等方式，东莞
鸿图现阶段已可确保对成本的精确控制，并实现产品成本可随经济环境的改变而
调整，成本控制能力领先于在其细分行业内的大部分企业。标的公司还通过精简
组织结构，有效降低了管理成本，并通过将生产部门与采购部门合并的方式，降
低人员成本的同时，提升整体产供销管理运营效率。
4、未来广阔的市场前景
HIS Automotive 咨询 2015 年全球乘用车统计报告显示，2015 年度，世界
汽车铝合金压铸零部件行业销售额为 51 亿欧元，环比上年度增长 6.2%，增速
明显。同时预测该指标将于 2020 年上涨到 66 亿欧元，复合年均增长率 6%，汽
车铝合计压铸零部件行业正式进入稳定的高速发展时期。
近期，已实施或已披露重大资产重组方案的汽车零部件行业主要可比交易
案例的交易定价估值水平情况如下：
第一年承诺
序 交易标的评估值 第1年
上市公司 标的资产 评估基准日 净利润(万 PB（倍）
号 (万元) PE（倍）
元)
宁波四维尔工业股份有限
1 广东鸿图 2016.03.31 169,178.28 12,250.00 13.81 3.99
公司 100%股权
湖南升华科技股份有限公
2 富临精工 2015.12.31 211,000.00 15,200.00 13.88 8.43
司 100%股权
芜湖奇瑞变速箱有限公司
3 万里扬 2015.12.31 260,006.80 20,000.00 13.00 2.11
100%股权
承德苏垦银河连杆股份有
4 西仪股份 2015.08.31 34,919.76 3,000.00 11.64 1.84
限公司 100%股权
永康众泰汽车有限公司
5 金马股份 2015.12.31 1,160,127.64 121,000.00 9.59 5.29
100%股权
天津天海同步科技股份有
6 光洋股份 2014.10.31 55,479.00 4,160.00 13.34 2.82
限公司 100%股权
7 永鼎股份 上海金亭汽车线束有限公 2014.09.30 69,218.29 6,300.00 10.99 2.32
171
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司 100%股权
牡丹江富通汽车空调科技
8 奥特佳 2015.08.31 37,580.00 1,888.00 16.78 1.46
股份有限公司 88.01%股权
东莞鸿图 2016.07.31 77,000.00 6,000.00 12.83 1.42
可比交易平均值 12.88 3.53
注：①上表中第一年 PE=交易标的评估值/第 1 年承诺净利润；PB=交易标的
评估值/交易标的评估基准日净资产账面值；②上表中交易标的评估值均为标的
公司 100%股权评估值。
从上述可比交易案例及交易定价估值水平来看，第一年 PE 最高值为 16.78
倍，最低值为 9.59 倍，平均值为 12.88 倍；PB 最高值为 8.43 倍，最低值为 1.46
倍，平均值为 3.53 倍。
在本次交易中，天润曲轴收购标的资产的第一年 PE 为 12.83 倍，略低于市
场平均水平；市净率为 1.42 倍，低于市场平均水平。因此，与同行业可比交易
案例中的估值相比，本次重组标的资产的预估值较为合理。
十二、东莞鸿图最近两年一期股权转让、增资及资产评估情况
最近两年一期，东莞鸿图进行了一次股权转让和一次增资。除本次交易评估
外，没有进行资产评估，具体情况如下：
（一）股权转让
2015 年 9 月，MMP、重庆九鼎、JDT 等多方签订《投资框架协议》，MMP 将
其持有的东莞鸿图 79%的股权以 401,307,996.00 港币转让给重庆九鼎、香港鸿
图 79%的股权以 146,898,600.00 港币分别转让给 JDT。对于此次股权转让，东
莞鸿图、香港鸿图 100%股权的整体估值合为 693,932,400.00 港币，合计人民币
569,524,199.33 元（按照该协议签订当日的人民币与港币汇率计算）。2016 年
9 月，本次重大资产重组的交易各方签署资产购买协议，天润曲轴拟收购东莞鸿
图 100%的股权（包括前述的东莞鸿图、香港鸿图 100%股权），交易价格暂定为
77,000 万元，较前述估值上升 35.20%，其主要原因如下：
1、东莞鸿图目前盈利能力较 2015 年大幅提升
172
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据东莞鸿图未经审计的模拟合并财务数据，东莞鸿图 2015 年全年实现净
利润 4,005.72 万元，2016 年 1-7 月实现净利润 4,118.41 万元，盈利能力大幅
提升。
2、利润承诺总额有所增加
重庆九鼎、JDT 入股东莞鸿图和香港鸿图时，MMP 承诺 2016 财年（2015 年
4 月 1 日-2016 年 3 月 31 日）、2017 财年（2016 年 4 月 1 日-2017 年 3 月 31 日）
及 2018 财年（2017 年 4 月 1 日-2018 年 3 月 31 日）净利润（包括非经常性损
益）分别不低于 7,000 万港币、8,300 万港币及 10,350 万港币，即人民币 5,745
万元、6,812 万元和 8,494 万元（按照协议签订当日的人民币与港币汇率计算），
合计人民币 21,051 万元。
天润曲轴本次收购东莞鸿图，业绩承诺方（重庆九鼎、JDT 及 MMP）基于 2016
年 1-7 月东莞鸿图的良好业绩表现以及东莞鸿图未来盈利能力的信心，承诺 2016
年、2017 年及 2018 年三个会计年度东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,500 万元及 9,900 万
元，合计人民币 23,400 万元，比前次股权转让的利润承诺增加了 11.16%。
在前次股权转让中，仅 MMP 承担目标公司未实现利润承诺指标的补偿责任；
在本次交易中，重庆九鼎与 JDT 也需要按照股权比例承担目标公司未实现利润
承诺指标的补偿责任，这相应地加大了重庆九鼎与 JDT 的风险，有利于保障上
市公司及其所有股东的利益。
3、对价支付方式不同
前次股权转让支付方式全部为现金，而本次重大资产重组支付方式为 4.7
亿元上市公司股票和 3 亿元现金，股票支付占比超过了 60%。此外，重庆九鼎、
JDT 获得的上市公司股票锁定期为 36 个月，MMP 获得的上市公司股票部分锁定
期也为 36 个月，重庆九鼎、JDT、MMP 将承担 36 个月后上市公司股票价格下跌
的风险。
173
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
综上，东莞鸿图盈利能力的大幅提升、本次交易利润承诺总额的增加以及
两次交易对价支付方式的不同等因素导致本次交易估值较前次估值有所增加，
两次估值的差异具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为东莞鸿图本次交易估值与前次交易估值存在差
异的原因主要为三点：1）东莞鸿图盈利能力较 2015 年大幅提升；2）本次交易
的利润承诺总额有所增加；3）本次交易的对价支付方式与上次不同。本次交易
估值较前次估值有所增加具备合理性。
（二）增资至 451,204,752.00 港币
2016 年 9 月 5 日，东莞鸿图新增注册资本 141,384,152.00 港币，其中 MMP
认缴 29,690,672.00 港币、JDT 认缴 111,693,480.00 港币。增资完成后，MMP
持有东莞鸿图 21%的股权，重庆九鼎持有东莞鸿图 54.2455%的股权，JDT 持有
东莞鸿图 24.7545%的股权。
十三、东莞鸿图主要经营资质情况
标的公司及其下属公司获得的资质情况如下：
持有人 颁发部门 证书及编号 有效期（年/月/日）
报关单位注册登记证书，编码：
东莞鸿图 黄埔海关 长期
4419933002
东莞市环境保护 广东省污染物排放许可证，编号
东莞鸿图 2019.12.31
局 4419002010000041
报关单位注册登记证书，编码：
鸿图金属 黄埔海关 长期
4419948674
东莞出入境检验 自理报检单位备案登记证明书，备案登
鸿图金属 2016.11.15
检疫局 记号：4419607921
东莞市环境保护 广东省污染物排放许可证，编号：
鸿图金属 2018.7.14
局 4419002011000692
报关单位注册登记证书，编码：
梧州鸿图 南宁海关 长期
4504940281
梧州出入境检验 自理报检单位备案登记证明书，备案登
梧州鸿图 2017.7.4
检疫局 记号：4501600444
梧州市龙圩区环
梧州鸿图 排放污染物许可证，编号：C-2016-002 2016.12.31
境保护局
174
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十四、其他情况说明
（一）东莞鸿图股东及其关联方非经营性资金占用的情况
截至 2016 年 7 月 31 日，香港鸿图存在被关联方开曼鸿图非经营性占用资
金的情形，占用金额 31.76 万港币。开曼鸿图已于 2016 年 9 月归还上述款项。
截至本预案签署之日，标的公司不存在股东及其关联方非经常性资金占用的
情形。
（二）行政处罚情况的说明
2014 年 7 月 8 日，黄埔海关出具《行政处罚决定书》（埔关缉违字
[2014]1320001 号），因鸿图金属在 2010 年 3 月 4 日至 2011 年 3 月 11 日期
间未将冷室压铸机、自动给汤机、自动喷雾机、自动取件机构成功能机组进行申
报，影响了国家税款计征，上述货物漏缴税款 570,058.19 元。根据《中华人民
共和国海关法》、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》的相关规定，对鸿
图金属罚款人民币 510,000 元。2014 年 7-8 月，鸿图金属已按照要求缴纳了税
款及罚款。
2015 年 10 月 29 日，东莞市环境保护局出具《行政处罚决定书》（东环罚
（长）[2015]141 号），因鸿图金属在未经环保部门同意情况下，违反规定设置
排污口，将生产废水由废水处理设施混凝沉淀后的中间水池通过一条明管直接排
入下水道，对其处 6 万元罚款。2015 年 11 月，鸿图金属已按时缴纳罚款。
（三）诉讼、仲裁情况的说明
截至本预案签署之日，标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
175
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
本次发行股份购买资产以及募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事
会第二十次会议决议公告日，上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与
募集配套资金的定价情况分别如下：
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量=14.91 元/股，由于公
司 2016 年 7 月 21 日对 2015 年度权益分派进行了实施，每 10 股分配现金股利
0.40 元，每 10 股转增 10 股，除权除息后，定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=（14.91 元/股-0.04 元/股）/（1+1）=7.44 元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.48 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。发行价格最终尚需经上市
公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
配股等除息、除权行为，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作
相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数
量将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
176
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次交易发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第
二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的百分之九十，经协商确定为即 7.48 元/股。上市公司第三届董事会
第二十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日股票交易总金额/决议公告日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格尚
需经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施其他现金分红、送
红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对
发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价
格和发行数量将作相应调整。
三、本次募集配套资金的合规性分析
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向鼎利九鼎非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于支
付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造
项目、支付中介机构费用等。本次配套资金拟募集 47,000 万元（不超过拟购买
资产交易价格的 100%）。
（二）募集配套资金的规模及用途
1、募集配套资金规模的合规性
中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定“上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一
并由并购重组审核委员会予以审核”。
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 47,000 万元，该金额即
177
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次交易拟募集配套资金 47,000 万元未
超过上述拟购买资产交易价格的 100%，因此将一并由并购重组审核委员会予以
审核。
2、募集配套资金用途的合规性
上市公司募集配套资金应当符合《上市公司证券发行管理办法》 的相关规
定。同时，根据中国证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，考虑到募集资
金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并
购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集
配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次重组交易募集配套资金 47,000 万元，其中：30,000 万元将用于支付本
次并购交易中的现金对价，3,000 万元将用于支付中介机构费用，14,000 万元将
用于梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目的建设和运营等，符
合上述规定。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金
1 支付现金对价 30,000
2 支付中介机构费用 3,000
3 梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目 14,000
合计 47,000
（三）前次募集资金情况
2011 年 7 月，经中国证监会证监许可[2011]1076 号文核准，并经深交所同
意，天润曲轴由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,941.18 万股，发行价为每股人民币
13.60 元，共计募集资金 108,000.00 万元，扣除保荐承销费用及其他发行费用
后，此次募集资金净额为 104,309.09 万元。上述募集资金到位情况已经天健会
计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（天健验[2011]305 号）。
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司 2011 年非公开发行股票募集资金投资
178
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目康明斯轻型发动机曲轴生产线、潍柴重型发动机曲轴生产线、锡柴/上菲红/
康明斯重型发动机曲轴生产线、印度利兰中型发动机曲轴生产线、轿车发动机曲
轴生产线、船用曲轴锻造生产线等项目建设已全部完成，累计投入募集资金
99,399.89 万元，募集资金余额为人民币 7,191.90 万元（包括累计收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额）。因上述六个募集资金项目对应的客户推迟项
目达成时间，使公司产品订单需求低于该期项目规划，募投项目无法达产，造成
项目未达到预计收益。
2016 年 3 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了
《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将 2011 年非公开发
行股票节余募集资金 7,191.90 万元（包括节余募集资金及其累计利息收入扣除
手续费后的净额，具体以转账日金额为准）用于永久补充流动资金。截至 2016
年 6 月 30 日，上市公司已将节余募集资金 7,227.56 万元全部转出用于永久补充
流动资金。
四、本次募集配套资金的必要性分析
（一）上市公司短期资金存在缺口
面对严峻的市场环境和竞争格局，公司需要不断加大市场开拓力度和新产品
开发及产品改型。同时，上市公司计划在 2016 年度实施部分生产线的技术改造
投资，都需要保持持续的资金投入，对流动资金的需求进一步加大。
本次交易中的配套融资是基于本次交易方案、上市公司财务状况及未来发展
规划的综合考虑。根据上市公司定期报告，其最近三年及一期的现金流量情况如
下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金净流量 28,326.62 48,642.00 40,990.26 19,183.70
投资活动现金净流量 -20,630.41 -32,628.88 -39,684.91 -43,714.30
筹资活动现金净流量 -8,762.62 -14,769.83 6,194.88 -4,129.56
现金及现金等价物净增加额 -1,066.40 1,243.29 7,500.22 -28,660.17
179
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
期末现金余额 19,405.88 20,472.28 19,229.00 11,728.77
截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司可动用的货币资金余额（库存现金及银
行存款）为 19,405.88 万元。相关数据如下：
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金余额 19,405.88 20,472.28
短期借款 60,500.00 68,000.00
短期资金缺口 41,094.12 47,527.72
如上表所示，公司截至 2016 年 6 月 30 日可动用的货币资金余额为
19,405.88 万元，而公司短期借款余额 60,500.00 万元。为满足公司的正常生产
经营周转，公司短期资金缺口达到 41,094.12 万元。
（二）募集配套资金有利于减少财务费用支出，提高重组项目的整合
绩效
如果本次交易的现金对价及中介机构费用合计 33,000 万元全部通过公司自
有资金支付，将进一步加大公司未来运营和投资活动的资金压力，进而加大经营
风险。如果全部通过银行借款支付，将显著提高公司的资产负债率和偿债压力，
降低公司盈利能力；同时根据目前中国人民银行公布的一至五年（含五年）基准
利率 4.75%计算，公司每年将新增财务费用约 1,567.50 万元，增加财务风险和
利息支出，对上市公司净利润产生较大影响。因此，相比债权融资的方式，本次
募集配套资金采用股权融资的方式一方面能够更好地确保本次交易的顺利进行，
提高并购重组的整合绩效，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效应；另
一方面有利于节约财务费用支出，缓解上市公司现金支付压力，提高上市公司盈
利能力。
（三）梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目已完成
发改委备案，项目推进需要充足的资金支持
标的公司长期从事汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，产品主要包
180
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
括汽车零部件、发动机零部件、温度控制部件、自动化控制部件等，已经形成了
从原材料采购、生产管理、技术研发、市场开拓、客户维护等一套成熟、完整的
业务模式，业务发展情况良好。目前标的公司的主要客户包括：福特、捷豹路虎、
威伯科、法雷奥等。标的公司现有主要客户需求量已达每年 17,000 多吨。东莞
鸿图基于对汽车行业的现状和发展趋势、市场竞争情况、自身的发展战略、技术
基础和人才储备等多方面因素考虑。决定实施梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机
关键零部件制造项目。在本次项目实施后，标的公司的产能将进一步提升，有助
于标的公司在产量上更好的满足客户的需求，同时也有助于标的公司开发潜在客
户。
该项目已在梧州进口再生资源加工园区管理委员会备案，获得了“梧再生园
备[2016]2 号”《梧州进口再生资源加工园区企业投资项目备案表》。目前，该项
目正在梧州市环保局进行环境影响评价第二次公示。
本项目总投资 21,100 万元，利用梧州鸿图现有土地及建筑物，新购置生产、
检测及配套设备 141 台/套，通过开发汽车发动机大型薄壁零件的压铸件压铸工
艺、精密加工工艺、精密装配工艺及精密检测工艺等，形成年产 6,000 吨高精密
铝合金汽车发动机关键零部件产品的规模。
本次配套募集资金投资项目盈利前景良好，随着配套募集资金投资项目逐
步投产并实现经济效益，公司将取得良好的投资回报，有助于提升公司的整体
盈利水平。
181
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后东莞鸿图将成为天润曲轴的全资子公司。通过本次重组，天
润曲轴将进一步调整产业结构，完善汽车零部件业务产业链，实现跨细分市场发
展。优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影
响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为
可靠的业绩保障。
通过本次重大资产重组，上市公司可以获得汽车铝合金压铸零部件业务的相
关资产、技术和订单，初步布局汽车轻量化材料领域，获得业绩第二增长极，为
下一步全面布局汽车轻量化打下基础。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
重庆九鼎、JDT、MMP 作为业绩承诺方承诺，东莞鸿图 2016 年、2017 年
及 2018 年三个会计年度实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,500 万元、9,900 万元，合
计 23,400 万元。
本次交易完成后，将大幅提高上市公司的资产、收入规模，上市公司的盈利
能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升
公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。由于与本次发行相关的
审计、评估等工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在
假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提
下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体数据将以审计
结果、资产评估结果为准。公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事
会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影
响。
182
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股
股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与天润曲轴相同或类似的业
务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业。
因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后与上市公司、东莞鸿图的同业竞争，交易对方重庆九
鼎、JDT 以及配套融资认购方鼎利九鼎出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
1、为避免本企业及本企业实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争，在
本企业和本企业的关联方合计持有上市公司超过 5%的股份的期间，本企业及本
企业实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地经营与上市公司、目标公司及
其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式经营与上市公司、目标公司及其
下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。
2、如本企业及本企业实际控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主营
业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实际控制的企业将给予上市公
司优先考虑的权利。
3、本企业保证将督促目标公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员遵守上述承诺。
4、如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所
有；如因此给上市公司或目标公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公
司或目标公司因此遭受的全部损失。
183
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、本承诺函在本企业和本企业的关联方合计持有上市公司超过 5%的股份
的期间内持续有效且不可撤销或变更。
MMP 出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、为避免本企业及本企业实际控制的企业与上市公司的潜在同业竞争，本
企业及本企业实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司、目
标公司及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与上市公司、目
标公司及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。
2、如本企业及本企业实际控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主营
业务有竞争或可能发生竞争的，则本企业及本企业实际控制的企业将立即通知上
市公司，并将该商业机会给予上市公司。
3、本企业保证将不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营
相竞争的任何经营活动。
4、本企业保证不利用对上市公司及其下属企业的了解和知悉的信息协助任
何第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
5、本企业保证将督促目标公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员遵守上述承诺。
6、如本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所
有；如因此给上市公司或目标公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公
司或目标公司因此遭受的全部损失。
7、本企业承诺在本企业作为上市公司股东期间内持续有效且不可撤销或变
更。
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
184
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易完成后，重庆九
鼎、JDT 作为本次重组购买资产交易对方预计将分别持有上市公司 28,302,139
股 、 12,914,439 股 股 份 ， 配 套 融 资 认 购 方 鼎 利 九 鼎 预 计 将 持 有 上 市 公 司
62,834,224 股份。上述各方均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或其管
理的私募股权投资基金，存在一致行动关系，合计持有上市公司股份超过 5%。
根据《上市规则》的相关规定，重庆九鼎、JDT、鼎利九鼎为上市公司潜在关联
方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够
依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市
公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺函
鉴于天润曲轴拟以发行股份及支付现金的方式收购东莞鸿图 100%股权，为
规范和减少关联交易，交易对方重庆九鼎、JDT、MMP 及配套融资认购方鼎利
九鼎承诺如下：
1、本企业在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的公司、企业或
者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其控制的公司、企业或者其他经
济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本企业及本
企业控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平
操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、上市公司的公司章程的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
185
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本企业承诺不利用上市公司的股东地位，损害上市公司或目标公司的合
法利益。
3、本企业投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向提供任何形式的担保
或者资金支持。
4、本企业同意，如本企业违反上述承诺，因此给上市公司或目标公司造成
损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司或目标公司因此遭受的全部损失。
五、本次交易对公司股本结构的影响
上市公司目前的总股本为 1,119,950,132 股，按照本次交易方案，公司本次
拟发行普通股不超过 62,834,225 股并支付 3 亿元现金用于购买资产，同时，上
市公司拟发行普通股不超过 62,834,224 股募集配套资金。如本次发行价格因上
市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发
行数量将作相应调整。
本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%）
天润集团 437,479,600 39.06 437,479,600 35.12%
重庆九鼎、JDT、鼎
- - 104,050,802 8.35%
利九鼎
MMP - - 21,617,647 1.74%
其他股东 682,470,532 60.94 682,470,532 54.79%
合计 1,119,950,132 100.00 1,245,618,581 100.00%
六、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，天润曲轴已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公
司 章程的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
186
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
则》、《对外投资管理办法》等基本规章制度，建立了完善的内部控制制度，保
证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变
动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方
面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条
款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要
求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
187
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易须履行的批准程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2016 年 9 月 12 日，东莞鸿图已召开董事会审议通过了本次重组方案。
2、2016 年 9 月 12 日，MMP 已召开董事会审议通过了本次重组方案。
3、2016 年 9 月 12 日，重庆九鼎已召开投决会审议通过了本次重组方案。
4、2016 年 9 月 12 日，JDT 已召开投决会审议通过了本次重组方案。
5、2016 年 9 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通
过了本次重大资产重组预案的相关议案。天润曲轴已与各交易对方签署了《资产
购买协议》、《利润补偿协议》，与鼎利九鼎签署了《股份认购协议》。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
截至本预案签署之日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限
于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重
大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易获得商务部批准；
4、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中
国证监会核准。
本次交易能否获得股东大会及监管机构的批准或核准，以及最终取得上述批
准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
188
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
此外，本次重组预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的
重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新
估值定价的风险。
（二）标的资产承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注标的公司未来三年（2016 年-2018 年）营业收入和净利润
预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因，标的
公司存在可能无法实现预期业绩的风险。尽管《利润补偿协议》中约定的业绩补
偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果
未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公
司的整体经营业绩和盈利规模。
（三）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，天润曲轴与交易对方签署了明确可行的业绩补偿
措施，业绩承诺方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司
已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿
承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（四）交易标的增值较高和商誉减值的风险
189
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高，提醒投
资者关注上述风险。按照预估值测算，交易标的预估值为 77,170 万元，较审计
评估基准日东莞鸿图股东权益增值率为 42.46%。本次股权购买完成后，公司将
会确认较大金额的商誉，若东莞鸿图未来经营中不能较好地实现预期收益，则收
购东莞鸿图所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）上市公司股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济
政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，
从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波
动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（六）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为天润曲轴的全资子公司。从公司整体的角
度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与标的公司需在企
业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和标的公司之间能否顺利实
现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织
模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面
的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给
股东及股东利益造成一定影响。
（七）汽车行业周期波动的风险
标的公司主要从事汽车铝合金压铸零部件的研发、生产和销售，报告期内，
汽车铝合金压铸零部件销售收入占主营业务收入的比重在 75%以上，占比较高。
因此，标的公司经营业绩很大程度上受汽车行业发展状况的影响。
190
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
尽管下游汽车产业发展较为成熟，且标的公司的主要客户系国内外知名的汽
车厂商，但汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势
不景气，汽车产业发生重大不利变化，将对标的公司的生产经营和盈利能力造成
不利影响。
（八）汽车产业政策变化的影响
由于对上下游产业的拉动效应巨大，汽车产业已成为驱动我国国民经济发展
的重要力量之一，国家也出台了一系列政策扶持汽车产业的发展并鼓励汽车行业
的产业升级及重组整合。但随着我国汽车保有量的快速上升，城市交通拥堵和大
气污染问题日益凸显。为抑制私家车的过快增长，部分城市已出台各种限制性措
施并大力提倡公共交通。
未来若因交通拥堵、大气污染等因素导致各地出台汽车限购等抑制汽车需求
的政策，将影响整个汽车零部件行业，进而对标的公司经营带来不利影响。
（九）市场竞争风险
汽车厂商对其上游铝合金压铸件企业在资金、设备、技术、销售、管理等方
面有较高的进入门槛，目前国内汽车类铝合金压铸企业占比较少。但随着汽车行
业的快速发展，不排除未来介入的铝合金压铸企业会越来越多，同时国外著名厂
商也会在国内设立生产基地，标的公司面临一定的市场竞争风险。
（十）客户相对集中的风险
报告期内标的公司客户集中度较高，前五大客户的销售额占标的公司各期销
售总额的比例超过 50%，其中对福特公司的销售收入占营业收入的比例超过
30%。标的公司主要客户销售收入占营业收入的比重较高，主要原因如下：一是
标的公司的客户主要是国内外大型整车（整机）厂商，客户的订单数量通常较大；
二是大型整车（整机）厂商较为看重长期合作关系，标的公司进入其供应链体系
后通常能与其保持较为稳定的业务合作。
191
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司凭借在铝合金压铸领域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游
优质企业保持了良好的合作关系。但由于标的公司的客户相对集中，若出现一个
或多个客户突然与标的公司解约，或发生不可预见情况导致其对标的公司产品的
需求量大幅降低而标的公司在短期内又无法开拓新客户，则可能给标的公司销售
带来不利影响。
（十一）原材料价格波动的风险
标的公司的主要原材料是铝锭，铝价的波动会给标的公司的业绩带来一定的
影响。尽管标的公司产品的定价策略系成本加成方式，并就铝价波动与客户形成
了产品价格调整方式。铝价的波动通常能够部分转移给下游客户，较好地化解原
材料价格波动对标的公司经营业务发展的不利影响。但若铝价发生剧烈波动，标
的公司产品价格调整的幅度及频率跟不上铝价波动，可能给标的公司的当期经营
带来负面影响。
（十二）汇率风险
标的公司部分产品主要销往北美、欧洲等国外客户，除了人民币外，主要以
美元、欧元等外币结算，若未来记账货币与结算货币之间汇率出现大幅不利变动，
将会导致汇兑损失，给标的公司经营业绩带来一定风险。
（十三）质量控制风险
近年来，全球对汽车行业的产品质量和安全的法规及技术标准日趋严格，我
国颁布了《缺陷汽车产品召回管理条例》、《家用汽车产品修理、更换、退货责
任规定》等相关规定。虽然凭借先进的制造技术和严格的产品质量管理，标的公
司未发生因自身产品质量问题导致汽车召回的重大事件，但若未来标的公司产品
发生重大问题，则标的公司不仅面临赔偿风险，亦存在订单流失的风险，从而影
响标的公司的经营业绩。
（十四）新材料、新技术替代风险
192
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
轻量化是汽车制造业未来发展的主要方向，铝合金因其较低的密度和优质的
性能，成为近年来主流车身新型材料。虽然汽车行业对产品质量的稳定性、可靠
性有着极高要求，主要汽车零部件采用新技术、新材料需要漫长的验证时间，但
若未来汽车零部件生产技术和生产材料发生变革性发展，而标的公司的生产技术
和设备未能及时进行调整，无法适应新材料、新技术的变革，那么标的公司的经
营业绩将会受到不利影响。
（十五）部分房产未取得权属证书的风险
截至本预案签署之日，标的公司生产经营所使用的两处自建房产因未履行相
关程序，目前尚未取得房屋产权证。目前标的公司正就前述不规范情形进行改正，
但在获得相关产权证书前，仍存在被有权部门拆除等风险，提请投资者注意相关
风险。
（十六）核心人才流失的风险
标的公司的管理团队和核心人员均在汽车零部件行业从业多年，具有丰富的
市场经验、扎实的专业知识和稳定的客户资源。因此，保持人才资源的稳定性，
对于标的公司的可持续发展至关重要。在本次交易完成后，标的公司若发生核心
员工大量流失，可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
（十七）海外市场环境变化的风险
海外市场是标的公司的主要销售市场。目前标的公司海外销售市场主要面向
北美、欧洲等市场，预计未来一段时间，海外业务及海外市场仍将占据较大比重。
标的公司产品销售国家的政治环境、经济景气度以及购买力水平、对华贸易政策、
人民币汇率、关税及非关税壁垒等因素，均将对标的公司业务带来一定影响。
（十八）配套资金认购方未完成备案的风险
本次交易配套募集资金认购对象鼎利九鼎为私募投资基金，应根据《私募投
资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
193
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
等相关规定，办理相应的私募基金备案登记手续。截至本预案签署之日，鼎利九
鼎尚未完成私募投资基金备案手续。
因此，本次交易存在因交易对方未完成私募基金备案手续导致交易无法实施
的风险。
（十九）募集配套资金不足或失败风险
本次交易中，上市公司拟募集配套资金部分用于支付本次交易的现金对价、
中介机构费用以及标的公司的项目建设，拟配套融资不超过 47,000 万元。如果
本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式筹措，
但将大幅降低上市公司的现金储备和投资能力，进而影响上市公司抓住其他商业
机会的能力。同时，通过银行贷款等方式筹集资金将导致上市公司财务费用增加，
影响上市公司经营业绩。
（二十）募投项目的实施风险
为更好地支持标的公司的业务发展，本次募集配套资金除了支付本次交易现
金对价之外，还将用作梧州鸿图高精密铝合金汽车发动机关键零部件制造项目的
建设资金。募投项目的可行性基于汽车行业的现状和发展趋势、市场竞争情况、
标的公司自身的发展战略、技术基础和人才储备等多方面因素考虑，符合国家新
兴产业发展战略要求，与标的公司发展规划相契合，有利于增强标的公司的盈利
能力。
如果募投项目建成后，市场环境发生重大变化，下游行业购置力度远低于预
期，使得梧州鸿图的客户订单有所减少，未能消化新增产能，从而对募集资金投
资项目的收益产生较大影响。
此外，本次募集资金项目建成后，梧州鸿图的固定资产将大幅增加，相应的
年折旧费也将增加。如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能
实现，则标的公司存在因为固定资产大量增加而导致利润下滑的风险。因此，募
投项目的实施进度及是否达到预期收益存在一定的不确定性，提请投资者注意相
关风险。
194
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露业务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文
件 的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公
司股 票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的
真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹
划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌
期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事
会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，
待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审
议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾
问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的
股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
195
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使股东权利。
三、股东大会的网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也以直接通过网络
进行投票表决。
四、股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第二节 本次交易的具体方案/一、本次
交易方案的主要内容/（三）锁定期”。
五、关于标的资产利润补偿的安排
本次交易标的资产利润补偿的安排情况详见“第二节 本次交易的具体方案/
一、本次交易方案的主要内容/（二）业绩承诺和补偿/3、业绩补偿”。
196
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，
发表独立意见如下：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规
定。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
在获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准，以及按规定取得
中华人民共和国商务部对本次交易涉及的向境外投资者 JD Tyree Limited、
Modern Metal & Precision Ltd.（鸿图精密制造有限公司）发行股份及支付现金
购买资产相关事宜同意的批复后即可实施。
2、公司第三届董事会第二十次会议审议的《天润曲轴股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交本
次董事会会议审议前，已经我们事前认可。《天润曲轴股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，
该预案已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相
关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
3、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管
理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
4、本次交易标的资产定价系以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机
构评估确认的标的资产的预估值为基础由交易各方协商确定，公平、公允，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
197
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、鉴于本次交易完成后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合
伙）、JD Tyree Limited、苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）视同为公司的关
联方，本次交易涉及公司与潜在持股 5%以上股东之间的交易，构成关联交易。
我们认为，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表
决程序合法。公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利
润承诺补偿协议》、《非公开发行股份之股份认购协议》及其他事项符合国家有
关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
6、公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市
场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的
抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体
股东的利益。
7、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再
次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问金元证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
若干规定》、《格式准则 26 号》、《备忘录 8 号》、《财务顾问管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对公司编制的《预案》等信息披
露文件的审慎核查，并与公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经
过充分沟通后出具以下意见：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》、《备忘录 8 号》、《格式准则 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上
市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《天润曲轴股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编
制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情况。
198
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质
量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《天润曲轴股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提
交董事会讨论，届时金元证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
具体内容参见独立财务顾问出具的《金元证券股份有限公司关于天润曲轴股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》。
199
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 其他重要事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2016 年 3 月 23 日，公司发布《关于筹划重大事项停牌公告》，公司正
在筹划重大事项，股票自 2016 年 3 月 23 日开市起停牌。公司在此次停牌后复
牌前每五个交易日发布一次进展情况。
2、2016 年 4 月 21 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。由于相
关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司股票自 2016 年 4
月 21 日起因重大资产重组事项继续停牌。
3、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未
超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
4、2016 年 4 月 19 日、2016 年 4 月 21 日、2016 年 4 月 26 日公司与各中
介机构分别签订《保密协议》，初步安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。
5、2016 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》、《关于签署重大资产重组框架
协议的议案》，公司董事会同意拟向深交所申请公司股票自 2016 年 6 月 23 日
起继续停牌三个月，预计不晚于 2016 年 9 月 22 日披露本次重大资产重组预案
（或报告书）并申请复牌。独立财务顾问金元证券股份有限公司就公司重大资产
重组继续停牌事项出具了核查意见。
200
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、2016 年 6 月 21 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于继
续停牌筹划重大资产重组事项的议案》。
7、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
8、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要
求编制了《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及相关文件。
9、2016 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议《天润
曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关议案。
10、2016 年 9 月 19 日，公司与东莞鸿图的全体股东，即重庆九鼎、JDT、
MMP 签订了附生效条件的《资产购买协议》、《利润补偿协议》，公司与配套
融资认购方鼎利九鼎签订了附生效条件的《股份认购协议》。
11、2016 年 9 月 19 日，独立财务顾问金元证券股份有限公司对本次重大
资产重组出具了核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公
司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《格式准则 26 号》以及深交所《备忘录 8 号》等
规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会
及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为，公司本次
重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公
司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
201
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、连续停牌前公司股票的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）以及上证所有关规定的要求，本公司对公司股票连续停
牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司因筹划重大事项，经申请，自 2016 年 3 月 23 日起股票停牌；2016
年 4 月 21 日，本公司股票因重大资产重组事项继续停牌。2016 年 2 月 24 日至
2016 年 3 月 22 日为停牌前之 20 个交易日。本公司股票在停牌前 20 个交易日
相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
收盘价 阶段涨 中小板综合 汽车零部件 相对大盘 相对行业
项目 日期
（元/股） 幅 指数（点） 指数（点） 涨幅 指数涨幅
停牌前最后
2016-3-22 17.15 10,951.60 5,992.46
1个交易日
15.33% 14.80% 12.40%
停牌前第21 2016-2-23
14.87 10,893.32 5,821.83
个交易日
由上表可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅未超过 20%。
三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重大资产购买的买方，本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产
202
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不
得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明
经全体交易对方确认，交易对方及其控制的企业均不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全部交易对方不存在《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定
中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等参与方确认，各参与方
及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑
事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及
其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
四、股票交易自查情况
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前 6 个月内买卖
上市公司股票的情况进行了自查。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
203
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票异常交易监管的通知》，公司向中国证券登记结算有限公司提交了本次资产
重组事项的自查名单，各方出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，在 2015 年 9 月 22 日至 2016 年 3 月 22 日，天润集团副总经理林国
华的配偶林连秋存在买卖上市公司股票的行为，天润曲轴审计部部长周志福存在
因股权激励行权买入上市公司股票的行为，除此以外其他自查主体在自查期间均
不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间，林连秋累计买入公司股票 12,300
股，累计卖出公司股票 9,300 股，剩余持股数为 3,000 股。
林连秋就其在自查期间进行买卖上市公司股票的行为，已出具以下说明：本
人证券账号一直由本人管理，不存在委托他人管理的情形；该等买卖天润曲轴的
股票系基于本人对资本市场的分析、判断，本人不知晓本次重大资产重组的内幕
信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；任何人未向本人透露本次重大资产
重组的相关保密信息，亦不存在明示或暗示本人自行买卖或替别人买卖天润曲轴
股票的情形。
自查期间，周志福累计行权买入公司股票 9,000 股，剩余持股数为 9,000 股。
周志福就其在自查期间进行买卖上市公司股票的行为，已出具以下说明：本
人证券账号一直由本人管理，不存在委托他人管理的情形；该等行权买入天润曲
轴的股票系基于本人对资本市场的分析、判断，本人不知晓本次重大资产重组的
内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；任何人未向本人透露本次重大
资产重组的相关保密信息，亦不存在明示或暗示本人自行买卖或替别人买卖天润
曲轴股票的情形。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经充分核查，在本次停牌前六个月至本
次重组预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司
的控股股及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人，本次交易的交易对
方，参与本次交易的中介机构及其经办人员及前述自然人的直系亲属均不存在利
用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
204
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、上市公司利润分配政策
根据上市公司 2015 年 4 月 9 日公告，并于 2015 年 5 月 19 日经上市公司
2014 年度股东大会审议通过的《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，
公司 2015-2017 年利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；公
司分配股利时，优先采用现金分红的方式。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在
有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（二）公司现金分红的条件
1、当公司当年可供分配利润（即公司拟补亏损、提取公积金后的税后利润）
为正数时；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
（三）公司现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
205
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。
（四）股票股利分配的具体条件
当公司当年可供分配利润为正数时，根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票
股利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策机制与程序
由董事会提出利润分配方案，公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积
极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的合理建议和监督。
公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配
方案进行审核并提出审核意见。公司董事会审议通过的公司利润分配方案提交股
东大会进行表决。
公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后的
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本次交易完成后公司将继续着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑本行业
特点、公司战略发展目标、实际经营情况、盈利能力、现金流量状况、外部融资
环境及股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，
从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。未来，
206
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司将严格按照《公司章程》中的约定进行利润分配，确保投资者的现金分红利
益。
（六）未来股东回报规划的制订周期及决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并充分听取
和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股
利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司《未来三年股东回报规划》由董事会提出预案，并提交股东大会审
议。公司独立董事须对公司《未来三年股东回报规划》进行审核并发表独立意见，
公司监事会应对公司《未来三年股东回报规划》进行审核并提出审核意见。
207
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核
工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评
估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。
全体董事签字：
____________ ____________
邢运波 孙海涛 郇心泽
____________ ____________
于作水 徐承飞 刘 立
____________ ____________
魏安力 金福海 孟 红
天润曲轴股份有限公司
2016 年 10 月 10 日
208
天润曲轴股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《天润曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
天润曲轴股份有限公司（盖章）
2016 年 10 月 10 日
209
首页
微信公众号
证券之星APP
