天润曲轴股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 天润曲轴股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 天润曲轴
股票代码： 002283
信息披露义务人一名称：重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址： 重庆市江北区海尔路 178 号美全 22 世纪 A 塔 3 层 6 号
信息披露义务人二名称：JD Tyree Limited
住所及通讯地址： Lvl 43, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point,HK
信息披露义务人三名称：苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）
住所及通讯地址： 苏州工业园区星海街 200 号星海国际广场 1107 室
股份变动性质：持股比例增加
提示：本次取得上市公司发行的新股尚需经股东大会批准及中国证监会批准
权益变动报告书签署日期：2016 年 9 月 26 日
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号－权益变动报告书》（简称“15 号准则”）及相关法规编
制本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露
人在天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润曲轴”）所拥有权益的股份变动情
况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露人没
有通过任何其他方式增加或减少其在天润曲轴所拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出
任何解释或者说明。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的
时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ........................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 5
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的
情况 ....................................................................................................................................... 6
第三节 权益变动的目的和持股计划 ..................................................................................... 8
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的 ........................................................... 8
二、信息披露义务人未来增持计划 ................................................................................... 8
第四节 权益变动方式 ............................................................................................................. 9
一、权益变动的基本情况 ................................................................................................... 9
二、本次交易方案 ............................................................................................................... 9
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系 ................................................................. 11
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ........................................................... 12
第六节 其他重大事项 ........................................................................................................... 13
第七节 信息披露义务人声明 ............................................................................................... 14
第七节 信息披露义务人声明 ............................................................................................... 15
第八节 备查文件 ................................................................................................................... 17
一、信息披露义务人的身份证明文件； ......................................................................... 17
二、本报告书文本。 ......................................................................................................... 17
附表 ......................................................................................................................................... 18
第一节 释 义
本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、JD Tyree
信息披露义务人 指
Limited、苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）
天润曲轴、上市公司、公
指 天润曲轴股份有限公司
司、本公司
天润有限 指 文登天润曲轴有限公司
重庆九鼎 指 重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)
JDT 指 JD Tyree Limited
MMP 指 Modern Metal & Precision Ltd（鸿图精密制造有限公司）
鼎利九鼎 指 苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）
东莞鸿图 指 东莞鸿图精密压铸有限公司
重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)、JD Tyree
交易对方 指
Limited、Modern Metal & Precision Ltd
本报告书 指 天润曲轴股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动 指 信息披露义务人增持天润曲轴股权的权益变动行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
指 深圳证券交易所
交易所
《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙
企业（有限合伙）、JD Tyree Limited 、Modern Metal &
《资产购买协议》 指
Precision Ltd.（鸿图精密制造有限公司）发行股份及支付
现金购买资产协议》
《天润曲轴股份有限公司与重庆振渝九鼎股权投资合伙
《利润补偿协议》、《利润 企业（有限合伙）、JD Tyree Limited 、Modern Metal &
指
承诺补偿协议》 Precision Ltd.（鸿图精密制造有限公司）利润承诺补偿协
议》
《股份认购协议》 指 《非公开发行股份之股份认购协议》
股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）重庆九鼎基本情况
名称 重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
办公地址 重庆市江北区海尔路178号美全22世纪A塔3层6号
主要经营场所 重庆市江北区海尔路178号美全22世纪A塔3层6号
企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 24亿元人民币
执行事务合伙人 昆吾九鼎创业投资有限公司（委派代表：康青山）
统一社会信用代码 915001053460238836
股权投资；投资咨询；股权投资管理（以上经营范围不得从事银行、
经营范围 证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年07月08日
合伙期限 2015年07月08日至永久
截止本报告签署日，重庆九鼎合伙人及出资情况如下表：
认缴出资 认缴比
序号 合伙人名称 类型
（万元） 例（%）
1 昆吾九鼎创业投资有限公司 普通合伙人 2,400 1
2 重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 有限合伙人 80,000 33.3
3 苏州新盛九鼎投资中心（有限合伙） 有限合伙人 127,600 53.2
4 重庆市卓昇置业有限责任公司 有限合伙人 30,000 12.5
合计 240,000 100
（二）JDT 基本情况
名称 JD Tyree Limited
注册地址 Level 43, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong
企业类型 有限公司
已缴股本 1港币
成立日期 2014年11月10日
注册号 2166570
董事 易彬、高尚娟、荣于谦
截止本报告签署日，JDT 股权结构如下表：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 Jiuding China Growth Fund II, L.P. 1 100
股份合计 1 100
（三）鼎利九鼎基本情况
名称 苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）
主要经营场所 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委托代表：康青山）
营业执照注册号 320594000439416
组织机构代码 34621836-5
税务登记证号 321700346218365
注册资本 47,475万元人民币
成立日期 2015年7月9日
合伙期限 2015年7月9号至2022年7月4日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
经营范围 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：鼎利九鼎正在办理工商变更手续，名称拟变更为苏州龙和盛世九鼎投资中心（有限合伙）
截止本报告签署日，鼎利九鼎合伙人及出资情况如下表：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 475 1
2 北京团和投资管理有限公司 有限合伙人 47,000 99
合计 47,475 100
二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股
份总额5%以上的情况
截止本报告签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公
司百分之五以上已发行股份。
三、信息披露义务人之间的关系说明
重庆九鼎、JDT 及鼎利九鼎在资产、业务、人员等方面互相独立，上述各方
均为昆吾九鼎投资管理有限公司控制的公司或其管理的私募股权投资基金，重庆
九鼎、JDT 及鼎利九鼎因此构成一致行动人。但重庆九鼎、JDT 及鼎利九鼎尚
未就持有上市公司股份签订一致行动协议或达成一致行动意向。
第三节 权益变动的目的
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
本次交易前，重庆九鼎、JDT 及鼎利九鼎未持有天润曲轴股份。根据《天润
曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》，天润曲轴拟实施如下重大资产重组：
天润曲轴与交易对方重庆九鼎、JDT 及 MMP 签署的《资产购买协议》和《利
润补偿协议》，天润曲轴通过向交易对方定向发行 62,834,225 股公司股份并支付
现金 30,000 万元的方式购买其合计所持有的东莞鸿图 100%的股权，其中信息
披露义务人重庆九鼎持有东莞鸿图 54.2455%的股权，向其发行股份数为
28,302,139 股。信息披露义务人 JDT 持有东莞鸿图 24.7545%的股权，向其发
行股份数为 12,914,439 股。
同时，上市公司向信息披露义务人鼎利九鼎非公开发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 47,000.00 万元，向其发行股份数不超过 62,834,224 股。
交易完成后，信息披露义务人重庆九鼎、JDT 及鼎利九鼎将分别持有天润曲轴
2.27%、1.04%、5.04%，合计持有天润曲轴 8.35%股权。
二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增加其
在天润曲轴中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，重庆九鼎、JDT 及鼎利九鼎未持有天润曲轴股份。本次权
益变动后，信息披露义务人重庆九鼎、JDT 及鼎利九鼎将分别持有天润曲轴
2.27%、1.04%、5.04%，合计持有天润曲轴 8.35%股权。
本次权益变动的方式为，信息披露义务人重庆九鼎以其持有的东莞鸿图
54.2455%股权认购本次天润曲轴定向发行股份，JDT 以其持有的东莞鸿图
24.7545%股权认购本次天润曲轴定向发行股份，鼎利九鼎以 47,000 万元认购本
次天润曲轴定向发行股份。本次交易完成前后，天润曲轴股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东
持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%）
天润集团 437,479,600 39.06 437,479,600 35.12%
重庆九鼎 - - 28,302,139 2.27%
JDT - - 12,914,439 1.04%
鼎利九鼎 - - 62,834,224 5.04%
MMP - - 21,617,647 1.74%
其他股东 682,470,532 60.94 682,470,532 54.79%
合计 1,119,950,132 100.00 1,245,618,581 100.00%
二、本次权益变动方式
公司本次交易拟收购东莞鸿图 100%的股权。本次交易主要由发行股份及支
付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行
股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
天润曲轴将通过发行股份及支付现金方式收购东莞鸿图 100%的股权，其
中：
1、拟向特定对象重庆九鼎以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有
的东莞鸿图 54.2455%的股权，其中以现金的方式支付交易对价 20,600 万元；
以发行股份的方式支付 28,302,139 股。
2、拟向特定对象 JDT 以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的东
莞鸿图 24.7545%的股权，其中以现金的方式支付交易对价 9,400 万元；以发行
股份的方式支付 12,914,439 股。
3、本次发行股份购买资产的股份发行价格为 7.48 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，发行价格最终尚需经上市公司股东大会
批准。本次发行股份购买资产的股票发行数量预计为 62,834,225 股。
定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将
随发行价格的调整作相应调整。
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（二）配套融资
1、拟向鼎利九鼎发行股份募集配套资金不超过 47,000.00 万元，本次募集
配套资金将用于支付本次交易的现金对价、投入梧州鸿图高精密铝合金汽车发动
机关键零部件制造项目、支付中介机构费用。
2、拟发行股份价格为本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，
即 7.48 元/股；发行股数合计不超过 62,834,224 股。最终发行数量将以标的资
产成交价为依据，由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
3、天润曲轴向东莞鸿图全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资
金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，天润曲轴将自筹资金支付该部分现
金。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产
（1）重庆九鼎、JDT 承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自发行结
束之日起 36 个月内不转让；前述限售期届满后，若关于目标公司利润承诺期间
利润承诺的《专项审核报告》、《减值测试报告》、应补偿股份等事项尚未全部完
成的，则其所持有的上市公司的股份不得转让。
（2）限售期内，重庆九鼎及 JDT 如因上市公司实施送红股、资本公积金转
增股本等事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（3）限售期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利。
（4）重庆九鼎及 JDT 因本次交易所获得的上市公司股份在限售期届满后减
持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（5）如本次交易因重庆九鼎及 JDT 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，重庆九鼎及 JDT 不转让其在上市公司拥有权益
的股份。
2、非公开发行股份募集配套资金
本次发行中配套资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束上市之日起
36 个月内不得转让。本次发行结束后，配套资金认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人在天润曲轴没有拥有权益的股份，与上市
公司及其关联方不存在关联关系。
考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易完
成后，信息披露义务人合计持有天润曲轴的股权比例将由 0%增至 8.35%。根据
《股票上市规则》，信息披露义务人视为上市公司的潜在关联方。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票
的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人委派代表：
签署日期：2016 年 9 月 26 日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：JD Tyree Limited
委派代表：
签署日期：2016 年 9 月 26 日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
签署日期：2016 年 9 月 26 日
备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件；
（一）信息披露义务人的营业执照
（二）天润曲轴与信息披露义务人重庆九鼎、JDT 签署的《资产购买协议》、
《利润补偿协议》
（三）天润曲轴与信息披露义务人鼎利九鼎签署的《股份认购协议》
（四）天润曲轴第二届董事会第三届董事会第二十次会议决议公告
二、本报告书文本。
上述备查文件置备于天润曲轴董事会秘书办公室。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
天润曲轴股份有限 山东省威海市文登区天润路
上市公司名称 上市公司所在地
公司 2-13 号
股票简称 天润曲轴 股票代码 002283
重庆振渝九鼎股权
信息披露义务人一 重庆市江北区海尔路 178 号美全
投资合伙企业（有 地址
名称 22 世纪 A 塔 3 层 6 号
限合伙）
信息披露义务人二 Lvl 43, AIA Tower, 183
JD Tyree Limited 地址
名称 Electric Road, North Point,HK
信息披露义务人三 苏州鼎利九鼎投资 苏州工业园区星海街 200 号星海
地址
名称 中心（有限合伙） 国际广场 1107 室
增加 √
拥有权益的股份数 减少 □ 有 √ 无 □
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发
生变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是
是 □
否为上市公司第一 否为上市公司实际 是 □ 否 √
否 √
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股数量: 0 股 持股比例： 0.00%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，信
息披露义务人拥有 变动数量： 104,050,802 股 变动比例： 8.35%
权益的股份数量及 变动后持股数量: 104,050,802 股 变动后持股比例： 8.35%
变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在二
是 □ 否 √
级市场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
不适用
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公司 不适用
为其负债提供的担
保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否
是 √ 否 □
需取得批准
是 □ 否 √
是否已得到批准
备注：本次交易尚须经上市公司股东大会和中国证监会核准。
（此页无正文，为《天润曲轴股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖
章页）
信息披露义务人：重庆振渝九鼎股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人委派代表：
签署日期：2016 年 9 月 26 日
（此页无正文，为《天润曲轴股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖
章页）
信息披露义务人：JD Tyree Limited
委派代表：
签署日期：2016 年 9 月 26 日
（此页无正文，为《天润曲轴股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖
章页）
信息披露义务人：苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
签署日期：2016 年 9 月 26 日
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