天润曲轴：关于深圳证券交易所中小板重组问询函【2016】第92号之回复_股票频道

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴编号：2016-065

天润曲轴股份有限公司

关于深圳证券交易所中小板重组问询函【2016】第 92 号

之回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司于 2016 年 9 月 28 日收到了深圳证券交易所《关于对天润曲

轴股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 92 号），

现根据问询函所涉问题进行回复（以下内容的释义可参见《天润曲轴股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》），具体内容如下：

问题 1、东莞鸿图精密压铸有限公司（以下简称“东莞鸿图”）股东全部权益价值（模

拟合并口径）为 77,170 万元，较其账面净资产 54,170.63 万元增值 22,999.37 万元，增

值率 42.46%。请你公司补充披露以下内容：（1）请结合标的资产同行业公司估值情况说

明本次重组标的资产预估值的合理性。2）2015 年 9 月 20 日，Modern Metal & Precision

Ltd（以下简称“MMP”）将其持有的东莞鸿图 79%的股权作价 401,307,996.00 港币转

让给了重庆振渝九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆九鼎”）。请补充披

露东莞鸿图本次交易估值与前次交易估值存在差异的原因及合理性，请独立财务顾问核

查并发表专业意见。

回复：

一、请结合标的资产同行业公司估值情况说明本次重组标的资产预估值的合理性

近期，已实施或已披露重大资产重组方案的汽车零部件行业主要可比交易案例的交易

-1-

定价估值水平情况如下：

第一年承诺第1年

序交易标的评估 PB

上市公司标的资产评估基准日净利润(万 PE

号值(万元) （倍）

元) （倍）

宁波四维尔工业股份有

1 广东鸿图 2016.03.31 169,178.28 12,250.00 13.81 3.99

限公司 100%股权

湖南升华科技股份有限

2 富临精工 2015.12.31 211,000.00 15,200.00 13.88 8.43

公司 100%股权

芜湖奇瑞变速箱有限公

3 万里扬 2015.12.31 260,006.80 20,000.00 13.00 2.11

司 100%股权

承德苏垦银河连杆股份

4 西仪股份 2015.08.31 34,919.76 3,000.00 11.64 1.84

有限公司 100%股权

永康众泰汽车有限公司

5 金马股份 2015.12.31 1,160,127.64 121,000.00 9.59 5.29

100%股权

天津天海同步科技股份

6 光洋股份 2014.10.31 55,479.00 4,160.00 13.34 2.82

有限公司 100%股权

上海金亭汽车线束有限

7 永鼎股份 2014.09.30 69,218.29 6,300.00 10.99 2.32

公司 100%股权

牡丹江富通汽车空调科

8 奥特佳技股份有限公司 2015.08.31 37,580.00 1,888.00 16.78 1.46

88.01%股权

东莞鸿图 2016.07.31 77,000.00 6,000.00 12.83 1.42

可比交易平均值 12.88 3.53

注：①上表中第一年 PE=交易标的评估值/第 1 年承诺净利润；PB=交易标的评估值/

交易标的评估基准日净资产账面值；②上表中交易标的评估值均为标的公司 100%股权评

估值。

从上述可比交易案例及交易定价估值水平来看，第一年 PE 最高值为 16.78 倍，最低

值为 9.59 倍，平均值为 12.88 倍；PB 最高值为 8.43 倍，最低值为 1.46 倍，平均值为

3.53 倍。

在本次交易中，天润曲轴收购标的资产的第一年 PE 为 12.83 倍，略低于市场平均水

平；市净率为 1.42 倍，低于市场平均水平。因此，与同行业可比交易案例中的估值相比，

本次重组标的资产的预估值较为合理。

二、2015 年 9 月 20 日，Modern Metal & Precision Ltd（以下简称“MMP”）将

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其持有的东莞鸿图 79%的股权作价 401,307,996.00 港币转让给了重庆振渝九鼎股权投资

合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆九鼎”）。请补充披露东莞鸿图本次交易估值与前

次交易估值存在差异的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表专业意见。

2015 年 9 月，MMP、重庆九鼎、JDT 等多方签订《投资框架协议》，MMP 将其持

有的东莞鸿图 79%的股权以 401,307,996.00 港币转让给重庆九鼎、香港鸿图 79%的股权

以 146,898,600.00 港币分别转让给 JDT。对于此次股权转让，东莞鸿图、香港鸿图 100%

股权的整体估值合为 693,932,400.00 港币，合计人民币 569,524,199.33 元（按照该协议

签订当日的人民币与港币汇率计算）。2016 年 9 月，本次重大资产重组的交易各方签署

资产购买协议，天润曲轴拟收购东莞鸿图 100%的股权（包括前述的东莞鸿图、香港鸿图

100%股权），交易价格暂定为 77,000 万元，较前述估值上升 35.20%，其主要原因如下：

1、东莞鸿图目前盈利能力较 2015 年大幅提升

根据东莞鸿图未经审计的模拟合并财务数据，东莞鸿图 2015 年全年实现净利润

4,005.72 万元，2016 年 1-7 月实现净利润 4,118.41 万元，盈利能力大幅提升。

2、利润承诺总额有所增加

重庆九鼎、JDT 入股东莞鸿图和香港鸿图时，MMP 承诺 2016 财年（2015 年 4 月 1

日-2016 年 3 月 31 日）、2017 财年（2016 年 4 月 1 日-2017 年 3 月 31 日）及 2018 财

年（2017 年 4 月 1 日-2018 年 3 月 31 日）净利润（包括非经常性损益）分别不低于 7,000

万港币、8,300 万港币及 10,350 万港币，即人民币 5,745 万元、6,812 万元和 8,494 万

元（按照协议签订当日的人民币与港币汇率计算），合计人民币 21,051 万元。

天润曲轴本次收购东莞鸿图，业绩承诺方（重庆九鼎、JDT 及 MMP）基于 2016 年

1-7 月东莞鸿图的良好业绩表现以及东莞鸿图未来盈利能力的信心，承诺 2016 年、2017

年及 2018 年三个会计年度东莞鸿图合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

净利润分别不低于人民币 6,000 万元、7,500 万元及 9,900 万元，合计人民币 23,400 万

元，比前次股权转让的利润承诺增加了 11.16%。

在前次股权转让中，仅 MMP 承担目标公司未实现利润承诺指标的补偿责任；在本次

交易中，重庆九鼎与 JDT 也需要按照股权比例承担目标公司未实现利润承诺指标的补偿

-3-

责任，这相应地加大了重庆九鼎与 JDT 的风险，有利于保障上市公司及其所有股东的利

益。

3、对价支付方式不同

前次股权转让支付方式全部为现金，而本次重大资产重组支付方式为 4.7 亿元上市公

司股票和 3 亿元现金，股票支付占比超过了 60%。此外，重庆九鼎、JDT 获得的上市公

司股票锁定期为 36 个月，MMP 获得的上市公司股票部分锁定期也为 36 个月，重庆九鼎、

JDT、MMP 将承担 36 个月后上市公司股票价格下跌的风险。

综上，东莞鸿图盈利能力的大幅提升、本次交易利润承诺总额的增加以及两次交易对

价支付方式的不同等因素导致本次交易估值较前次估值有所增加，两次估值的差异具有合

理性。

经核查，独立财务顾问认为东莞鸿图本次交易估值与前次交易估值存在差异的原因

主要为三点：1）东莞鸿图盈利能力较 2015 年大幅提升；2）本次交易的利润承诺总额有

所增加；3）本次交易的对价支付方式与上次不同。本次交易估值较前次估值有所增加具

备合理性。

三、补充披露

公司已在预案“第五节交易标的基本情况/十二、东莞鸿图最近两年一期股权转让、

增资及资产评估情况/（三）与本次交易估值存在差异的原因。

问题 2、本次交易标的东莞鸿图 2014 年至 2016 年 1-7 月的营业总收入分别为

93,162.32 万元、104,061.53 万元、58,366.98 万元，对应净利润分别为 3,826.10 万元、

4,005.72 万元、4,118.41 万元。请补充披露：（1）2016 年 1-7 月份东莞鸿图销售净利率

大幅上升的主要原因；（2）2014 年至 2016 年 7 月 31 日东莞鸿图资产负债率分别为

52.03%、57.47%、53.86%。请结合同行业情况，分析并补充披露交易标的的偿债能力

情况及可能对上市公司的影响；（3）本次交易对方承诺东莞鸿图 2016 年、2017 年、2018

年经审计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 6,000 万元、

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7,500 万元、9,900 万元。请结合行业及标的公司发展情况等因素，补充披露上述业绩承

诺的依据、合理性和可实现性，请独立财务顾问核查并发表意见；（4）标的公司全资子

公司鸿图制造厂有限公司（以下简称“香港鸿图”）2014 年至 2016 年 1-7 月净利润分别

为 4,464.63 万元、3,537.55 万元、1,498.64 万元，请补充披露香港鸿图净利润下降的主

要原因；（5）标的公司东莞鸿图下属孙公司梧州市鸿图精密压铸有限公司（以下简称“梧

州鸿图”）2014 年至 2016 年 1-7 月的净利润分别为-1,986.81 万元、-2,005.55 万元、653.08

万元，请补充披露梧州鸿图 2014 年-2015 年连续亏损以及 2016 年 1-7 月扭亏为盈的具

体原因。

回复：

一、2016 年 1-7 月份东莞鸿图销售净利率大幅上升的主要原因。

东莞鸿图 2016 年 1-7 月销售净利率达到 7.06%，比 2015 年销售净利率提高了 3.21

个百分点，主要原因为东莞鸿图毛利率上升，而毛利率上升的主要原因有如下几点：

1、2016 年，东莞鸿图对产品结构进行了调整，提高了附加值高产品的收入占比（如

销售给捷豹路虎的产品），降低了附加值低产品的收入占比（如销售给康迪泰克的产品），

使得东莞鸿图 2016 年的销售毛利率有所提升；

2、2016 年，东莞鸿图对原有生产设施进行了一系列生产工艺及技术改造，加强了

生产及经营管理，提高了生产效率，降低了产品生产成本；

3、2015 年底，梧州鸿图的生产场所基本完成建设，设备投入及产品认证大部分结

束，开始进行批量生产，因梧州鸿图生产规模及产能上升使得其固定成本大幅下降，同时

产品废品率大幅下降，单位产品的成本有所降低。

4、2016 年，天然气价格及主要原材料铝价持续下滑，降低了东莞鸿图的单位生产

成本；

5、报告期内，东莞鸿图销售收入的结算货币中非人民币的币种（以美元为主）占比

约为 50%，但采购成本主要原材料和辅助材料均在境内采购、以人民币结算，2016 年以

来人民币对美元持续贬值，因此有助于提高东莞鸿图的毛利率。

-5-

二、2014 年至 2016 年 7 月 31 日东莞鸿图资产负债率分别为 52.03%、57.47%、

53.86%。请结合同行业情况，分析并补充披露交易标的的偿债能力情况及可能对上市公

司的影响。

1、标的公司的偿债能力

1）同行业可比公司资产负债率情况

标的公司与同行业可比公司的资产负债率对比情况如下表所示：

项目 2016-07-31 2015-12-31 2014-12-31

资产负债率（合并）

广东鸿图 35.23% 47.26% 47.14%

鸿特精密 65.85% 70.56% 68.89%

文灿股份 38.24% 31.35% 61.84%

平均值 46.44% 49.73% 59.29%

标的公司 53.86% 57.47% 52.03%

注 1：同行业可比公司数据根据其公开披露的年度报告、半年度报告计算；

注 2：广东鸿图、鸿特精密、文灿股份未披露 2016 年 1-7 月数据，故以其 2016 年 6

月 30 日数据替代。

注 3：资产负债率=总负债÷总资产

由上表可以看出，与同行业可比公司相比，报告期内，标的公司的资产负债率虽然略

高于行业平均值，但处于中间水平，主要原因在于：

一方面，标的公司为生产性企业，近年固定资产投资规模较大，生产规模扩大以及日

常周转所需的资金主要依靠自身生产经营的积累以及外部借款，由此导致标的公司有息债

务金额较大、资产负债率较高；另一方面，可比公司为公众公司，可以通过发行股票筹资

来解决资金需求，其中广东鸿图 2013 年 7 月非公开发行股票募集资金约 2.20 亿，2016

年 4 月配股募集资金约 5.23 亿元，文灿股份也于 2015 年 7 月定向发行股票募集资金 3

亿元，因此，广东鸿图、文灿股份的资产负债率较低；而鸿特精密自上市以来从未进行股

票融资，其资产负债率就维持在较高水平。因此，与同行业公司相比，标的公司的资产负

-6-

债率处于合理水平。

2）标的公司具有较强的偿债能力

首先，标的公司经营情况良好，报告期内销售收入、净利润实现逐年增长，货款回收

情况良好，经营活动产生的现金流量净额较高，为标的公司偿付债务提供了良好的保障；

其次，标的公司与银行等金融机构保持着良好的合作关系，借款融资渠道通畅，为标

的公司生产经营提供了良好的外部资金保证。

因此，报告期内标的公司通过自身的资产周转和利润积累，按时支付了到期借款本金

及利息等，偿债能力良好。

随着标的公司整体生产规模的扩大，以及汽车铝合金压铸零部件行业的发展，标的公

司未来业绩提升具有坚实的基础，其偿债能力相应地也将有所提升。此外，若本次配套融

资发行成功，未来募投项目的建成也将有助于进一步提升标的公司的偿债能力。

2、对上市公司的影响

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的资产负债率仅为 29.70%。本次交易后，上市

公司资产总额、负债总额均将有所提升，会导致上市公司资产负债率有所上升；但由于上

市公司资产规模远高于标的公司，上市公司资产负债率上升幅度有限，不会对上市公司的

偿债能力构成重大不利影响，上市公司仍将保持较强的偿债能力和抗风险能力。

三、本次交易对方承诺东莞鸿图 2016 年、2017 年、2018 年经审计的归属于母公司

所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 6,000 万元、7,500 万元、9,900 万元。

请结合行业及标的公司发展情况等因素，补充披露上述业绩承诺的依据、合理性和可实

现性，请独立财务顾问核查并发表意见。

基于对铝合金压铸汽车零部件行业未来发展以及标的公司生产运营能力的认可，业绩

承诺方作出了相应承诺：

1、铝合金压铸行业迅速发展

1）汽车需求仍将保持上涨

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作为铝合金压铸件最重要的应用领域，汽车行业的需求情况将在很大程度上影响压铸

行业的发展。2015 年全球汽车销量达到 8,967.80 万辆，较 2005 年上涨了 37.05%。其

中，中国、北美、欧洲作为汽车行业的增长引擎，2015 年共计销售 6,440.48 万辆，占比

为 71.82%1。毕马威会计师事务所发布的《2015 年全球汽车行业研究报告》显示：2011

年至 2015 年间全球汽车市场维持 4.1%的年平均增长率，同时预测 2016 年至 2020 年，

全球汽车市场的增长率将依然稳定在该数值，其中亚洲、西欧及北美将是该行业的核心市

场。

2）汽车轻量化成为发展趋势

由于环保和节能要求日趋严格，汽车轻量化已成为世界汽车发展的趋势。而轻量化最

现实的选择是提高用铝比例。目前，加大铝在汽车部件中的应用成为了汽车厂商的主流选

择。《2015 North American Light Vehicle Aluminum Content Study》预测，铝制引擎盖

的渗透率将从 2015 年的 48%提升到 2025 年的 85%，铝制车门渗透率将从 2015 年的 6%

提升到 2025 年的 46%。从平均单车用铝量来看，北美地区在 1980 年每辆车平均用铝量

为 54kg，到 2010 年增长到了 154kg，预计到 2025 年，每辆车平均用铝量将会达到接近

325kg。由于压铸件是车用铝合金的主要形式，伴随着汽车轻量化趋势，在未来十年内其

需求也将明显提高。此外，新能源汽车的发展也将进一步推动对铝合金压铸件的需求。

研究与市场智库发布的《2015 年全球汽车压铸零部件行业统计报告-2020 年成长、

趋与预测》显示：2015 年度全球汽车铝合金压铸零部件行业销售额为 349 亿美金，且预

测该指标将于 2020 年上涨到 488 亿美金，复合年均增长率 6.94%。

2、标的公司生产运营能力不断增强

1）客户资源稳定，收入稳定增长

标的公司产品主要为汽车整车厂商配套，产品销售大多需通过客户的较长周期的评估

认证，一旦通过客户的认证，正式成为客户合格供应商后，客户将向标的公司定期采购零

部件。由于供应商转换风险、成本过高，标的公司的合格供应商资格一般不会被轻易取消。

标的公司目前已获得了福特、捷豹路虎等多家国内外整车厂商的认可，并且双方已合作多

数据来源：中国汽车工业协会

-8-

年，建立了良好的合作关系。因此，标的公司稳定的客户资源能保证其盈利能力的连续性

和稳定性。

此外，随着梧州鸿图建成投产，一定程度上缓解了多年来东莞鸿图、鸿图金属产能紧

张的不利局面，有利于标的公司获得新的订单，培育新的利润增长点；而捷豹路虎等客户

未来将增加对标的公司的订单，这将进一步提升标的公司的盈利能力。

2）梧州鸿图产能产能提升，进一步增强标的公司盈利能力

2014-2015 年，梧州鸿图由于生产规模较小，单位产品的固定成本较高；随着 2015

年底梧州鸿图生产设施大部分建成投产、收入增长，单位产品的固定成本不断降低，梧州

鸿图开始实现盈利；未来，梧州鸿图的订单将不断增加，单位产品的固定成本进一步降低，

梧州鸿图的盈利能力将进一步增强。

3）标的公司内部采取了一些的降本增效措施，效果明显

2015 年 8 月以来，标的公司采取了一些降本增效措施，例如：提高产品库存水平，

减少了紧急空运费用；对部分生产工序进行了自动化改造，积极降低人工成本的同时改善

产品品质，这些措施已经在 2016 年初现成效，降低了标的公司的生产成本和费用，提升

了公司的盈利能力。

4）管理团队生产运营经验丰富，为公司盈利能力的提升打下了坚实基础

标的公司长期从事汽车铝合金压铸零部件的研发、生产及销售，已经形成了从原材料

采购、生产管理、技术研发、市场开拓、客户维护等一套成熟、完整的业务模式，业务发

展情况良好。同时，标的公司现有管理团队在铝合金压铸或汽车精密零部件制造行业从业

多年，具有较强的业务能力，为公司盈利能力的提升打下了坚实基础。

综上，铝合金压铸行业的迅速发展为标的公司生产经营提供了良好的外部环境；经过

多年的发展，标的公司已经建立了成熟、完整的业务模式，建设了完备的人力、设备资源，

积累了稳定的客户资源，这为标的公司未来业绩提升提供了良好的内部运行机制。因此，

伴随着铝合金压铸行业的快速发展，标的公司凭借优异、稳定的生产运营能力使交易对方

的业绩承诺具有可实现性。

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经核查，独立财务顾问认为：结合相关行业现状及未来发展趋势、标的公司目前业

务开展情况、盈利情况及未来发展情况，交易对方的业绩承诺是合理的，具有可实现性。

四、标的公司全资子公司鸿图制造厂有限公司（以下简称“香港鸿图”）2014 年至

2016 年 1-7 月净利润分别为 4,464.63 万元、3,537.55 万元、1,498.64 万元，请补充披

露香港鸿图净利润下降的主要原因。

2015 年，香港鸿图净利润较 2014 年下降了 927.08 万元，下降 20.76%，主要原因

如下：

1、随着原材料价格的下降以及部分产品降价，香港鸿图 2015 年与最终客户之间的

销售单价有所下降（产品销售单价与原材料价格挂钩），但香港鸿图与境内三家生产实体

的采购价格并未降低，导致香港鸿图的毛利率有所下降；

2、香港鸿图部分销售收入以人民币结算，但向境内三家生产实体的采购成本主要以

美元、港币结算，2015 年 8 月以来，人民币持续贬值，导致其毛利率有所下降；

3、近年来，东莞市出现了严重的“用工荒”，而位于东莞市的东莞鸿图及鸿图金属

人力部门对此预计不足，2015 年春节前后员工流失偏多，导致产品生产无法按时完工，

同时由于产品库存量的不足，香港鸿图为了按时交货而采取了空运，发生了较大金额的空

运费用；

4、香港鸿图的银行贷款多为港元/美元贷款，人民币贬值导致财务费用有所增加。

2016 年 1-7 月，香港鸿图净利润较 2015 年同期下降，主要系以下两个原因造成：

1、2016 年捷豹路虎的订单快速增长，但其产品体积较大，运费及仓储费较高，增

加了香港鸿图的销售费用；

2、香港鸿图的银行贷款多为港元/美元贷款，人民币持续贬值导致财务费用增加。

五、标的公司东莞鸿图下属孙公司梧州市鸿图精密压铸有限公司（以下简称“梧州

鸿图”）2014 年至 2016 年 1-7 月的净利润分别为-1,986.81 万元、-2,005.55 万元、653.08

万元，请补充披露梧州鸿图 2014 年-2015 年连续亏损以及 2016 年 1-7 月扭亏为盈的具

体原因。

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1、2014 年，梧州鸿图处于投建期，只进行了部分产品的小批量生产，收入较小，

导致梧州鸿图全年亏损 1,986.81 万元。

梧州鸿图 2014 年 11 月前尚未通过 ISO/TS16949，也还未通过客户的认证，仅生产

少量的非汽车类铝合金压铸件，产品销售量较小，但其成本较高，主要原因如下：1）生

产工艺及人员技术不完善、机器配套不完备等因素导致梧州鸿图 2014 年生产效率较低，

产品报废率较高；2）由于产能未能充分利用，2014 年梧州鸿图单位产品的固定成本较

高。

2、2015 年年末，梧州鸿图建设陆续完成，部分产品已通过 ISO/TS16949，并且新

增了捷豹路虎的认证，开始生产汽车铝合金压铸零部件产品，全年营业收入增至

16,234.74 万元，但全年仍亏损 2,005.55 万元，主要原因如下：1）梧州鸿图 2015 年处

于建设期，厂房及设备投入持续增加，2015 年折旧费用等成本进一步增加；2）香港鸿

图向梧州鸿图提供了部分美元借款用于生产经营，随着 2015 年 8 月人民币对美元的贬值，

梧州鸿图发生了较大金额的汇兑损失；3）根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发

战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 12 号）等相关文件，梧

州鸿图自 2015 年起企业所得税按 15%税率执行，税率的降低减少了梧州鸿图递延所得税

资产，从而增加了所得税费用。

3、2016 年，梧州鸿图前期建设的厂房、机器设备已投入使用，生产规模进一步扩

大，收入增长的同时有效控制了成本，使其扭亏为盈：1）2016 年以来，梧州鸿图开始

大规模承接捷豹路虎的订单，收入大幅增加；2）经过较长时间的人员与设备磨合，梧州

鸿图的产品质量得以改善，废品率大幅下降，成本显著下降；3）因产量的上升，梧州鸿

图单位产品的固定成本有所降低；4）订单多批次小批量生产改为单批次大批量生产，提

高了梧州鸿图的生产效率，降低了生产成本；5）梧州鸿图因获得了大额的政府补助使其

营业外收入增加。

六、补充披露情况

公司已在预案“重大事项提示/三、发行股份购买资产简要情况/（四）业绩承诺及补偿”、

“第五节交易标的基本情况/五、东莞鸿图下属公司情况及八、最近两年一期主要财务数

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据”中补充披露相关内容。

问题 3、根据预案，报告期内标的公司客户集中度较高，前五大客户的销售额占标的

公司各期销售总额的比例超过 50%，其中对福特公司的销售收入占营业收入的比例超过

30%。请补充披露以下内容：（1）最近两年及一期东莞鸿图前五大客户的销售占比及变

化情况，并说明客户集中度较高的原因，同时结合标的公司的客户稳定性说明对公司持

续经营能力的影响；（2）东莞鸿图是否对单一客户存在依赖，与主要客户是否存在关联

关系或其他关系。

回复：

一、最近两年及一期东莞鸿图前五大客户的销售占比及变化情况，并说明客户集中

度较高的原因。

1、最近两年及一期标的公司前五大客户的销售占比及变化的情况

最近两年及一期，标的公司前五大客户的销售占比情况（未经审计）如下：

2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度

客户名称销售占比客户名称销售占比客户名称销售占比

1 福特 32.90% 福特 34.00% 福特 30.81%

2 捷豹路虎 9.69% 威伯科 7.67% 康迪泰克 13.70%

3 威伯科 6.62% 康迪泰克 6.93% 威伯科 8.00%

4 北极星 5.83% 捷豹路虎 5.20% 丹佛斯 5.17%

5 法雷奥 5.55% 北极星 5.15% 法雷奥 4.42%

合计 60.59% 58.95% 62.10%

标的公司前五大客户的合计销售占比较为稳定，最高占比为 62.10%，最低占比

58.95%。标的公司的主要客户有福特、康迪泰克、捷豹路虎、威伯科、北极星、法雷奥、

丹弗斯等，在报告期内各自的销售占比排名顺序略有变化，但与标的公司一直保持良好的

合作关系。2016 年，标的公司与捷豹路虎加强了合作，对其销售金额快速增长，2016

年 1-7 月，捷豹路虎已成为标的公司的第二大客户；由于与康迪泰克合作的产品处于衰退

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期，标的公司与其之间的订单逐渐减少，康迪泰克于 2016 年退出了标的公司前五大客户

名单。

2、客户集中度较高的原因

东莞鸿图所处的行业为汽车零部件行业及铝合金压铸行业，其下游客户主要为大型整

车（机）制造商制造商，其行业具有如下特点：

1）下游整车市场本身具有较高的品牌集中度

全球整车市场历经 120 年的发展，已形成比较稳定的市场结构，全球整车市场由一

系列占据主流的大型整车品牌、部分定位中高档消费者的品牌、少量奢侈品牌及大量小众

品牌构成。大型整车制造商规模较大、技术先进、供应链覆盖较广、成本控制能力较强以

及资本实力雄厚，制造商在全球市场占有巨大市场份额，且对于市场具有很强的导向作用。

根据中国汽车工业协会统计的 2014 年世界主要汽车制造商产量排名，前十大品牌汽车产

量占全球产量比重已超过 70%，其中排名第一的丰田汽车公司占全球汽车产量超过 10%，

达到 11.55%。由于特殊行业结构，下游整车市场本身便具有较高的品牌集中度。

2）下游大型整车（机）制造商与众多汽车零部件生产企业是一种双向依赖的战略合

作关系

由于下游大型整车（机）制造商需采购的汽车零部件产品种类繁多、规格各异，为了

保证产品质量并降低采购成本，下游大型整车（机）制造商利用社会分工逐步建立起自己

的零部件供应体系和采购渠道；同时，汽车零部件生产企业成为大型整车（机）制造商的

供应商后，可以得到长期稳定的订单。

此外，由于全球主要的整车（机）制造商对其上游汽车零部件供应商有着严格的资格

认证，其更换零部件供应商的转换成本高且周期长，因此，双方在长期合作的过程中逐渐

形成双向依赖的战略合作关系。

3）汽车零部件供应商主动选取优质大型整车（机）制造商作为长期客户

大型整车（机）制造商的资格认证程序较为复杂，其产品质量审核严格且审核时间较

长，汽车零部件生产企业在前期需要投入大量的资金及人力成本；大型整车（机）制造商

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订单金额大、产品价格高、应收账款回收快且坏账极低；汽车零部件生产企业一般资金实

力有限，会优先向大型整车（机）制造商供应产品。因此，汽车零部件生产企业为了获得

长期稳定的优质客户，一般主动选取几家大型整车（机）制造商作为其合作伙伴。

基于以上几点原因，汽车零部件生产企业的客户集中度较高，这是该行业的共性，以

下为几家可比汽车零部件行业公众公司前五大客户销售占比情况（前五大客户的销售额占

各公司当期销售总额的比例区间为 54.01%-65.87%）：

公司名称年度前五大客户销售占比

2015 年度 61.82%

广东鸿图 2014 年度 65.87%

2013 年度 65.33%

2015 年度 58.93%

鸿特精密 2014 年度 55.81%

2013 年度 62.42%

2015 年度 55.66%

文灿股份 2014 年度 54.01%

2013 年度 59.57%

数据来源: 广东鸿图、鸿特精密、文灿股份公开披露资料

3、客户稳定性说明及其对公司持续经营能力的影响

标的公司与主要客户均是长期合作关系，且大部分客户特别是整车制造商与东莞鸿图

之间属于互相依赖的合作关系，主要原因是汽车铝合金压铸零部件产品本身较长的产品生

命周期导致其开发及生产周期均较长，技术成熟、质量合格及产能高效的优质供应商对整

车制造商维持其全球供应链的稳定来说至关重要。同时，行业内大型整车制造商数量有限，

汽车铝合金压铸零部件生产企业开发新客户周期较长，与现有优质客户建立稳定合作关系

是其持续经营能力的保障。

福特作为东莞鸿图第一大客户，合作时间较长，双方关系较为紧密。梧州鸿图于 2015

年获得捷豹路虎的合格供应商资格，2016 年 1-7 月，捷豹路虎已成为标的公司第二大客

户，随着梧州鸿图产能的释放，未来双方合作规模将进一步扩大。此外，标的公司与其他

客户合作也较为稳定，报告期内标的公司的主要客户变化很小，这有力支持了标的公司快

速发展。随着与捷豹路虎的合作日益加深，东莞鸿图作为整车市场一级供应商的地位更加

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稳固，品牌效应逐渐增强。

由于大型整车（机）制造商需采购的零部件产品种类繁多、规格各异，为了保证产品

质量并降低采购成本，下游大型整车（机）制造商利用社会分工逐渐建立自己的零部件供

应体系和采购渠道。零部件企业成为大型整车（机）制造商的供应商后，可以得到长期稳

定的订单。

因此，客户的稳定性不仅仅是标的公司持续经营的基础，也是大型整车（机）制造商

获得长期、稳定、高质量零部件的需要，双方形成了双向依赖的战略合作关系。

二、东莞鸿图是否对单一客户存在依赖，与主要客户是否存在关联关系或其他关系。

1、东莞鸿图对单一客户的依赖

报告期内，东莞鸿图第一大客户为福特，对福特的销售收入占东莞鸿图营业收入的

30%左右，占比较高，东莞鸿图对福特存在一定的依赖性。

福特作为全球最大的整车制造商之一，出于竞争的压力和产品质量的需要，已建立了

稳定的零部件供应体系。东莞鸿图具有福特所需快速的研发能力、及时稳定的量产能力、

良好的弹性生产能力、全面的服务能力，是其全球零部件供应体系中的重要一员。为保持

和扩大全球市场份额，满足在产品质量、技术、安全等方面的严格标准，福特重视与东莞

鸿图之间长期稳定的战略合作伙伴关系，以保证其优质稳定的产品供应链。东莞鸿图长期

保持与福特的稳定合作关系，且福特一直是东莞鸿图的主要客户之一。同时，东莞鸿图在

产品设计、质量控制和工艺技术等方面与欧洲、北美、中国等多地区的福特整车厂有深度

的参与和合作，两者之间有很强的粘性，双方形成了一种双向依赖的战略合作关系，并非

东莞鸿图对福特的单方面依赖关系。

此外，随着梧州鸿图产能的释放，东莞鸿图与优质客户的稳定合作关系有利于其开拓

新的客户及深化与原客户的合作。梧州鸿图已于 2015 年获得捷豹路虎的合格供应商资格

认证，开始大批量生产供货，来自捷豹路虎的销售收入及销售占比正快速上升，2016 年

捷豹路虎已成为东莞鸿图第二大客户；未来，随着标的公司与捷豹路虎合作进一步加深，

来自捷豹路虎的收入占比将进一步提升，将降低标的公司对福特的依赖。

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2、东莞鸿图与主要客户不存在关联关系或其他关系

报告期内东莞鸿图与主要客户不存在关联关系或影响双方交易的其他关系，东莞鸿图

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制人和其他关联方均未在主要

客户中直接或者间接拥有权益。

三、补充披露

公司已在预案“第五节交易标的基本情况/九、东莞鸿图的主营业务情况/（四）东莞

鸿图的经营模式”中补充披露相关内容。

问题 4：上市公司配套资金认购方苏州鼎利九鼎投资中心（有限合伙）为私募投资基

金，截至本预案出具之日，鼎利九鼎尚未完成私募基金备案程序。请补充披露本次配套

募集资金的认购主体是否适格，鼎利九鼎备案登记是否存在办理障碍，以及其不能按期

备案的解决措施，请财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、本次配套募集资金的认购主体是否适格

根据中国证监会于 2015 年 9 月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订

汇编》第十三条的相关规定：“资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应

当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投

资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。”截止本回复出具日，本次交易的配套

资金认购对象鼎利九鼎存在尚未办理私募基金备案的情形，该等情形未违反中国证监会的

相关规定。因此，鼎利九鼎未完成私募投资基金备案即参与本次交易并未违反相关法律法

规。

二、鼎利九鼎备案登记是否存在办理障碍

鼎利九鼎的基金管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“西藏昆吾”）已

在中国证券投资基金业协会办理完成了私募投资基金管理人登记，登记编号为

P1000803。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基

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金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，私募投资基金管理人登记是私募投资基

金备案的前置程序，因此西藏昆吾已完成私募投资基金管理人登记降低了鼎利九鼎完成私

募投资基金备案的风险。目前鼎利九鼎的私募投资基金备案资料正在准备中，并将尽快向

中国证券投资基金业协会提交备案申请。

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第三章第十三条“私募基

金备案材料完备且符合要求的，基金业协会应当自收齐备案材料之日起 20 个工作日内，

以通过网站公示私募基金基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。” 鼎利九鼎只需按

照要求提供备案材料，其备案登记不存在实质性的办理障碍。

三、鼎利九鼎不能按期备案的解决措施

目前鼎利九鼎正在积极推进办理私募投资基金备案手续的相关工作，上市公司亦将继

续关注鼎利九鼎办理私募投资基金备案手续的进展情况。鼎利九鼎已出具了关于私募投资

基金备案的承诺函，承诺如下：“本企业将严格遵守《证券投资基金法》、《私募投资基金

监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，在本

次交易实施前完成相关法律、法规及规范性文件要求的私募投资基金的各项核准、批准、

备案等手续（包括但不限于私募投资基金管理人登记、私募投资基金备案等）；本企业亦

将敦促并确保本企业的执行事务合伙人在本次交易实施前完成私募投资基金的上述各项

核准、批准、备案等手续；如本企业及本企业的执行事务合伙人的上述手续不能按时完成，

影响本次交易实施的，本企业愿意赔偿因此给本次交易其他主体造成的损失，并承担本次

交易相关协议项下的违约责任。”

若因鼎利九鼎无法按期完成私募基金备案而导致本次配套融资失败，上市公司将以自

有资金或通过债务融资等手段筹措资金支付本次交易的现金对价部分。本次交易的现金对

价部分为 3.0 亿，截至 2016 年 6 月 30 日上市公司货币资金余额约为 2.4 亿，同时上市

公司已从多家商业银行取得银行授信额度，因此上市公司具有足够的资金实力以支付现金

对价部分。

经核查，独立财务顾问认为：本次配套资金认购对象鼎利九鼎为适格的认购主体，

其办理私募投资基金备案手续不存在实质性障碍，同时鼎利九鼎及上市公司均为不能按

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期备案的情形准备了充分的解决措施。

四、补充披露情况

公司已在预案“第四节交易对方及配套资金认购方基本情况/三、配套资金认购方情

况”中补充披露相关内容。

问题 5、截至预案披露日，你公司尚有多处房屋未能取得房产证，包括：①东莞鸿图

在其自有土地上建造的两处房屋，合计建筑面积 9,348.00m2；②梧州鸿图所属房屋均为

其在自有土地上建造，并已在苍梧县住房和城乡建设局完成竣工验收备案，目前正在申

请办理房产证。请补充披露办理上述权属证书是否存在实质性障碍，是否符合《上市公

司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定，以及对本次重组可能造成的影响及

合理应对方案。

一、办理上述权属证书是否存在实质性障碍

1、东莞鸿图两处房屋

东莞鸿图未取得房产证的两处房屋分别为 NC 厂房及宿舍 C，合计建筑面积

9,348.00m2。上述房屋因未履行相关报批手续目前尚未取得房产证。

根据《东莞市已建房屋补办房地产权手续总体方案》（东府〔2009〕41 号）以及《东

莞市已建房屋补办〈房地产权证〉实施细则》（东府〔2009〕43 号）的相关规定，东莞

市符合条件的已建房屋可根据相关规定向有关部门申请补办房产证。

2014 年 11 月 21 日，东莞市城乡规划局出具《关于己建房屋规划情况审查意见的复

函》（东补规复〔2014〕第 106 号），认为宿舍 C 已符合东莞市已建房屋补办房地产权相

关政策，同意补办《建设工程规划许可证》；因 NC 厂房与其临近建筑的间距不符合消防

规范，暂未获同意补办《建设工程规划许可证》。

目前，东莞鸿图正就不符合消防规范的 NC 厂房进行整改，并按消防部门要求加高防

火墙、加建防排烟设备等，待相关整改工作完成后即可申请消防验收，并履行补办《建设

工程规划许可证》等相关手续，进而申请补办房产证。因此，上述房产补办房产证不存在

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实质性障碍。

2、梧州鸿图所属房屋

截至本回复出具日，梧州鸿图已按相关规定办理了上述自建房产的规划、施工等报批

手续，并在苍梧县住房和城乡建设局完成竣工验收备案，并已向房管部门申请办理房产证，

相关房产权属登记手续处于正常办理过程中，办理房产证不存在实质性障碍。

二、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款规定：“重大资产重组所涉及的

资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

东莞鸿图及梧州鸿图所属建筑物均系在自有土地上建造，所涉房屋不存在权属纠纷，

未取得房产证不影响东莞鸿图对该建筑物的实际占有、使用和收益。同时，东莞鸿图及梧

州鸿图正就上述房产进行申请办理权属登记的相关工作，办理房产证不存在实质性障碍。

另外，本次交易的资产为东莞鸿图的股权，东莞鸿图及梧州鸿图所存在的上述房产瑕

疵不影响东莞鸿图股权的权属清晰，因此，交易对方所拥有的资产权属清晰，转移给上市

公司不存在实质障碍，不会对本次重组及上市公司产生重大不利影响，符合《上市公司重

大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

三、上述情形对本次重组可能造成的影响

1、东莞鸿图两处房屋

东莞鸿图所属建筑物（NC 厂房及宿舍 C）均系在自有土地上建造，不存在权属纠纷，

未取得房产证不影响东莞鸿图对该建筑物的实际占有、使用和收益。目前，东莞鸿图正在

积极推进上述房产补办房产证的工作，补办相应房产证不存在实质性障碍，但在东莞鸿图

获得上述房产的产权证书前，仍存在被主管部门罚款或者勒令拆除的风险，上市公司已在

重组预案中进行了风险提示。

截至本回复出具日，东莞鸿图未发生因上述情形而被有权部门调查或处罚的情形，也

不存在被告知停止使用上述房产并勒令拆除的情形，且已取得广东省东莞市房产管理局出

具的关于东莞鸿图报告期内无因违反房屋管理法律、法规和规章而受到处罚的《证明》和

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东莞市公安消防局长安大队出具的关于东莞鸿图报告期内无因违反消防法律法规而受到

处罚的《证明》，东莞鸿图的正常生产经营活动未因此受到影响；同时，上述房产占标的

公司主要经营资产的比重较小，即使拆除也不会对东莞鸿图持续经营和盈利能力以及本次

重组产生重大不利影响。

2、梧州鸿图所属房屋

梧州鸿图所属建筑物均系在自有土地上建造，不存在权属纠纷，未取得房产证不影响

梧州鸿图对该建筑物的实际占有、使用和收益。目前，梧州鸿图已按规定办理了上述自建

房产的规划、施工等报批手续，并取得了相关主管部门的竣工验收备案证明，相关房产权

属登记处于正常办理过程中，办理房产证不存在实质性障碍，亦不存在被有关机关罚款或

强制拆除的风险，因此，梧州鸿图自建房产暂未取得房产证不会对标的公司正常生产经营

以及本次重组产生不利影响。

四、上述情形的应对方案

东莞鸿图所属房屋（NC 厂房及宿舍 C）在获得相关产权证书前，仍存在被主管部门

罚款或者勒令拆除的风险，为避免上述情形给上市公司和投资者带来潜在损失，交易对方

和上市公司已采取或者计划采取以下应对方案：

1、若相关房产被有关部门勒令拆除，标的公司可将部分生产设备搬迁至梧州鸿图，

尽可能的降低对生产经营的影响；

2、交易对方拟出具承诺，承诺若上述房产被有关部门罚款或者勒令拆除，造成的相

关损失由交易对方承担；

3、上市公司与交易对方签订了《利润补偿协议》，若上述瑕疵房产被有关部门罚款

或者勒令拆除影响到标的公司正常的生产经营导致东莞鸿图业绩承诺期实现的净利润未

达到业绩承诺值，或造成标的资产发生减值，交易对方将按《利润补偿协议》的约定对上

市公司进行补偿。

五、补充披露

公司已在预案“第五节交易标的基本情况/七、标的资产及其对应主要资产的权属状

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况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况”中补充披露相关内容。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董事会

2016 年 10 月 11 日

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