天润曲轴：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告_股票频道

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴编号：2016-064

天润曲轴股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

天润曲轴股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016 年 9 月 20 日披露了《天润

曲轴股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下

简称“重组预案”）及其他相关文件（全文披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），

深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并出具了《关于对天润曲轴

股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 92 号）（以

下简称“问询函”）。

根据问询函的审核要求，本公司对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重

组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：

一、补充披露了标的资产预估值的合理性、标的公司本次交易估值与前次交易估值存

在差异的原因及合理性，具体参见重组预案“第五节交易标的基本情况/十二、东莞鸿图

最近两年一期股权转让、增资及资产评估情况/（三）与本次交易估值存在差异的原因”；

二、补充披露了 2016 年标的公司销售净利率大幅上升的原因、标的公司的偿债能力

情况及可能对上市公司的影响、交易对方业绩承诺的依据、合理性和可实现性、香港鸿图

净利润下降的主要原因、梧州鸿图净利润变化的具体原因，具体参见重组预案“重大事项

提示/三、发行股份购买资产简要情况/（四）业绩承诺及补偿”、“第五节交易标的基本情

况/五、东莞鸿图下属公司情况及八、最近两年一期主要财务数据”；

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三、补充披露了报告期内标的公司前五大客户的销售占比、变化情况、客户集中度较

高的原因、标的公司的客户稳定性及其对公司持续经营能力的影响、标的公司是否对单一

客户存在依赖以及与主要客户是否存在关联关系或其他关系，具体参见重组预案“第五节

交易标的基本情况/九、东莞鸿图的主营业务情况/（四）东莞鸿图的经营模式”；

四、补充披露了本次配套募集资金的认购主体是否适格、鼎利九鼎备案登记办理情况

以及其不能按期备案的解决措施，独立财务顾问核查并发表了意见，具体参见重组预案“第

四节交易对方及配套资金认购方基本情况/三、配套资金认购方情况”；

五、补充披露了标的公司办理相关房产权属证书是否存在实质性障碍、该情形是否符

合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定以及对本次重组可能造成的

影响及合理应对方案，具体参见重组预案“第五节交易标的基本情况/七、标的资产及其

对应主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况”。

特此公告。

天润曲轴股份有限公司

董事会

2016 年 10 月 11 日

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