国海证券股份有限公司
关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二○一六年十月
1
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法
律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实守信、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，
对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资
者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内
容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在
实质性差异。
2、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其关联方提供，资料
提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真
实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其
真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及上市公司就本次权益变动所发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密
措施。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
2
披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3
目 录
声 明 ....................................................................... 2
目 录 ....................................................................... 4
释 义 ....................................................................... 6
绪 言 ....................................................................... 7
财务顾问的核查意见 .......................................................... 8
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................... 8
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ............................... 8
（一）对本次权益变动目的的核查 ............................................................................... 8
（二）对信息披露义务人必备证明文件的核查 ........................................................... 8
（三）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份计划的核查 ..... 8
三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查 ................. 9
（一）对信息披露义务人上海诺牧主体资格、实力及诚信记录等情况的核查 ....... 9
（二）对信息披露义务人张志勇主体资格、实力及诚信记录等情况的核查 ......... 11
（三）对信息披露义务人张敏主体资格、实力及诚信记录等情况的核查 ............. 12
（四）对信息披露义务人之间的一致行动关系的核查 ............................................. 13
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况 .................................... 14
五、对信息披露义务人股权控制关系的核查 .................................. 14
（一）上海诺牧的股权控制关系及对外投资情况 ..................................................... 14
（二）张志勇对外投资情况 ......................................................................................... 15
（三）张敏对外投资情况 ............................................................................................. 15
六、对信息披露义务人资金来源的核查 ...................................... 16
七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ................................ 16
八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...................... 17
九、对本次权益变动相关授权批准程序的核查 ................................ 17
十、对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查 .................. 18
十一、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 .......................... 18
（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划的核查 ............................... 18
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查19
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查 ............................. 19
（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查 ..................................................... 19
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查 ......................................... 19
（六）对上市公司分红政策调整计划的核查 ............................................................. 19
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查 ............. 20
十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ................................ 20
（一）对上市公司独立性的影响的核查 ..................................................................... 20
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查 ................................................................. 20
（三）对上市公司关联交易的影响的核查 ................................................................. 21
十三、对信息披露义务人所持上市公司股份权益受限情况的核查 ................ 22
十四、对本次权益变动相关是否存在其他安排的核查 .......................... 23
十五、与上市公司之间的重大交易的核查 .................................... 23
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查 ................................. 23
4
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查 ..................... 23
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 . 23
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ..... 24
十六、前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 ................ 24
（一）对信息披露义务人前 6 个月买卖梅泰诺股票情况的核查 ............................. 24
（二）对信息披露义务人的直系亲属前 6 个月买卖梅泰诺股份情况的核查 ......... 24
（三）对信息披露义务人的管理层及其直系亲属买卖上市公司股票情况的核查 . 25
十七、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未
解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 .............. 25
十八、收购人是否拟提出豁免申请，本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是
否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力 .................................. 25
十九、对是否存在其他重大事项的核查 ...................................... 26
二十、财务顾问结论意见 .................................................. 26
5
释 义
本核查意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
北京梅泰诺通信技术股份有限公司，在深圳证券交易所
公司/上市公司/梅泰诺 指
上市，股票代码：300038.SZ
信息披露义务人 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）、张志勇、张敏
交易对方/转让方 指 上海诺牧、宁波诺裕
上海诺牧 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）
宁波诺裕 指 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司
宁波诺信 指 宁波诺信睿聚投资有限责任公司
宁波诺鑫 指 宁波诺鑫信德投资有限责任公司
财通资产 指 上海财通资产管理有限公司
宁波朝宗 指 宁波梅山保税港区朝宗投资管理中心（有限合伙）
BBHI 指 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.
BBHI 集团 指 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.及其子公司
Starbuster 指 Starbuster Investments Ltd.
Divyank 指 Divyank Mahendra Turakhia
本次交易/本次重组/本次收 梅泰诺发行股份及支付现金购买宁波诺信 100%股权并
指
购/本次重大资产重组 募集配套资金
交易价格 指 梅泰诺收购标的资产所支付的价格
定价基准日 指 梅泰诺第三届董事会第十六次会议相关决议公告之日
评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份
本核查意见 指
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司详式权益变动报告
详式权益变动报告书 指
书》
《合伙合同》 指 上海诺牧投资中心（有限合伙）之合伙合同
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司章程（2016 年 2
《公司章程》 指
月）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
本财务顾问、国海证券 指 国海证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1 月-4 月
注：本核查意见书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
6
绪 言
北京梅泰诺通信技术股份有限公司拟通过发行股份及支付现金购买宁波诺
信 100%股权并募集配套资金。上市公司拟通过收购宁波诺信间接收购 BBHI，
进一步完善公司在互联网营销领域的战略布局，做大做强互联网营销业务，加速
向“移动互联时代的综合服务提供商”的战略转型。
本次交易中，信息披露义务人上海诺牧以其持有的宁波诺信 99%的股权认购
梅泰诺非公开发行的股份。张志勇先生实际控制上海诺牧。
本次交易完成后，上海诺牧将获得 210,000 万元人民币现金及 126,888,217
股上市公司股票，持股数占上市公司发行后总股本的 39.99%，上海诺牧成为上
市公司控股股东。
张志勇先生与张敏女士系夫妻关系，本次交易前合计持有上市公司股份
49,746,600 股，占上市公司总股本的 26.13%，为上市公司的实际控制人。在不考
虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，张志勇、张敏夫妇将直接和通过上
海诺牧合计控制上市公司 176,634,817 股股份，占发行后总股本的 55.66%，为上
市公司的实际控制人。
根据《收购管理办法》、《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等法规要求，上海
诺牧、张志勇、张敏构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益报告
书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规
定，国海证券接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就
其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
7
财务顾问的核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对详式权益变动报告书进行
了审阅及对权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报
告书的披露内容、方式等提出必要的修改建议。信息披露义务人已向本财务顾问
出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查
意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
在对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书认真审阅和对信息披露义
务人提供的相关资料进行尽职调查基础上，并就详式权益变动报告书披露内容与
《收购管理办法》和《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等信息披露要求相比对。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，本次交易，梅泰诺拟通过发行股份及支付
现金购买宁波诺信 100%股权并募集配套资金。上市公司拟通过收购宁波诺信间
接收购 BBHI，进一步完善公司在互联网营销领域的战略布局，做大做强互联网
营销业务，加速向“移动互联时代的综合服务提供商”的战略转型。
本次交易中，信息披露义务人上海诺牧以其持有的宁波诺信 99%的股权认购
梅泰诺非公开发行的股份。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动
目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规。
（二）对信息披露义务人必备证明文件的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
（三）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份计划的核
查
8
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人尚无明确的增持计划。但在未来 12 个月内，依据法律法规的规定和市
场情况，信息披露义务人可能增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，将
严格按照相关法律法规的要求及时履行相关信息披露义务和审批程序。
经核查，信息披露义务人上海诺牧承诺：在本次交易中以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月不得转让。本次交易完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本财务顾问认为，上述计划或信息披露义务人出具的承诺符合相关法律、法
规及信息披露的要求。
三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核
查
（一）对信息披露义务人上海诺牧主体资格、实力及诚信记录等情况的核
查
1、对上海诺牧主体资格的核查
公司名称 上海诺牧投资中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 2 月 23 日
营业期限 2016 年 2 月 23 日至 2036 年 2 月 22 日
认缴出资额 35 亿元人民币
执行事务合伙人 宁波诺裕
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
统一社会信用码 91310000MA1K38830P
实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
备案情况 私募基金备案编号：SK4952
注：截至本核查意见出具日，上海诺牧的减资已经登报公示，但尚未完成工商登记，减
资完成后，上海诺牧的认缴出资额将减少为 11.6167 亿元人民币。
经核查，本财务顾问认为，上海诺牧为依法设立并有效存续的有限合伙企业，
具备认购梅泰诺股份的主体资格。
2、对上海诺牧业务及最近三年财务状况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，上海诺牧成立于 2016 年 2 月 23
日，主要从事股权投资。截至本核查意见出具日，上海诺牧除持有宁波诺鑫、宁
波诺信股权外，尚未投资其他企业。
9
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与梅泰诺不存在实质性同业竞争
及关联交易的情形。信息披露义务人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处
于持续状态的情况。
3、对上海诺牧董事、监事和高级管理人员基本情况核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，上海诺
牧的执行合伙人为宁波诺裕，委派代表为张志勇。
经核查，上述公司与人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、对上海诺牧最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，上海诺
牧已签署承诺函，承诺最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、对上海诺牧是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，上海诺牧之执行合伙人委派代表暨实际控制人张志勇自 2009 年 2
月起担任梅泰诺董事长，从事公司经营管理多年，对现代化公司治理有着丰富经
验，熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披
露等相关规章制度，了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，上海诺牧及其执行合伙人、执行合伙人委派代表张志勇对
于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，前述人员
已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，且充分了解应承担
的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
6、对上海诺牧是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的
核查
根据信息披露义务人确认及出具的承诺，上海诺牧不存在以下不得收购上市
公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
10
情形。
经查阅上海诺牧实际控制人张志勇的《个人征信报告》及查阅全国法院被执
行人信息、中国裁判文书网并根据张志勇确认及承诺，本财务顾问认为，上海诺
牧不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情
形，具备收购上市公司的主体资格。
7、对上海诺牧在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%之情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，上海诺
牧不存在在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情形。
（二）对信息披露义务人张志勇主体资格、实力及诚信记录等情况的核查
1、对张志勇主体资格的核查
姓名 张志勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819631115****
住所 北京市海淀区万柳
通讯地址 北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦七层
是否取得其他国
家或者地区的居 无
留权
2009 年 2 月至今，张志勇先生任梅泰诺董事长。
2、对张志勇最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
截至本核查意见出具日并经核查，张志勇已签署承诺函，承诺最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、对张志勇是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，张志勇先生自 2009 年 2 月起担任梅泰诺董事长，从事公司经营管
理多年，熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信
息披露等相关规章制度，了解应承担的义务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人张志勇具备规范运
作上市公司的管理能力。
11
4、对张志勇是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核
查
根据信息披露义务人确认及出具的承诺，其不存在以下不得收购上市公司的
情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经查阅信息披露义务人的《个人征信报告》及核查全国法院被执行人信息、
中国裁判文书网并根据信息披露义务人确认及承诺，本财务顾问认为，信息披露
义务人张志勇不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上
市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
5、对张志勇在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，张志勇、
张敏夫妇合计持有梅泰诺 49,746,600 股，占比 26.13%，为梅泰诺的实际控制人。
除以上情况外，张志勇未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况。
（三）对信息披露义务人张敏主体资格、实力及诚信记录等情况的核查
1、对张敏主体资格的核查
姓名 张敏
性别 女
国籍 中国
身份证号 11010219671118****
住所 北京市海淀区万柳
通讯地址 北京市海淀区花园东路 15 号旷怡大厦七层
是否取得其他国
家或者地区的居 无
留权
2009 年 2 月至今，张敏女士任梅泰诺董事、副总裁。
2、对张敏最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
12
的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查
截至本核查意见出具日，张敏已签署承诺函，承诺最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、对张敏是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，张敏女士自 2009 年 2 月起担任梅泰诺董事、副总裁，从事公司经
营管理多年，熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、
信息披露等相关规章制度，了解应承担的义务和责任。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人张敏具备规范运作
上市公司的管理能力。
4、对张敏是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人确认及出具的承诺，其不存在以下不得收购上市公司的
情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
经查阅信息披露义务人的《个人征信报告》及核查全国法院被执行人信息、
中国裁判文书网并根据信息披露义务人确认及承诺，本财务顾问认为，信息披露
义务人张敏不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形，具备收购上市公司的主体资格。
5、对张敏在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，张志勇、张敏夫妇合计持有梅泰
诺 49,746,600 股，占比 26.13%，为梅泰诺的实际控制人。除以上情况外，张敏
未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况。
（四）对信息披露义务人之间的一致行动关系的核查
13
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，张志勇为上海诺牧的实际控
制人，张志勇和张敏系夫妻关系，根据《收购管理办法》第八十三条规定，张志
勇、张敏和上海诺牧互为一致行动人。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况
经本财务顾问核查，信息披露义务人目前已经熟悉有关法律、行政法规和中
国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
五、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）上海诺牧的股权控制关系及对外投资情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，上海诺
牧股权结构如下：
根据上海诺牧《合伙合同》，全体合伙人一致同意委托普通合伙人执行有限
合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙管理与经营权
以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行上海诺牧的事务。宁波诺裕作
为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，张志勇持有宁波诺裕 90%
的股权，为宁波诺裕的控股股东及实际控制人。同时，张志勇直接及通过其控制
的宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多个客户专项资产
管理计划”，占该资产管理计划认购总额的 91.74%，财通资产“瑾瑜并购 1 号特
定多个客户专项资产管理计划”认购上海诺牧的全部有限合伙份额。因此，张志
勇实际控制上海诺牧。
14
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，上海诺
牧主要投资情况如下：
公司名称 注册资本 投资比例 经营范围或主营业务
实业投资、投资管理、投资咨
询服务、经济信息咨询服务。
（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、
宁波诺鑫 31 亿元 99%
代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
实业投资、投资管理、投资咨
询服务、经济信息咨询服务。
（未经金融等监管部门批准不
得从事吸收存款、融资担保、
宁波诺信 51 亿元 99%
代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）张志勇对外投资情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，除梅泰诺以外，张志勇近三年对
外投资情况如下：
持股比例/出
序号 投资对象 主营业务 职务/关系
资份额（%）
北京金科汇鑫创业投资中心（有限 项目投资、投资
1 17.40 有限合伙人
合伙） 管理、资产管理
投资管理、投资
2 北京金科君创投资管理有限公司 5.00 股东
咨询
宁波梅山保税港区朝宗投资管理中 项目投资、投资
3 99.90 有限合伙人
心（有限合伙） 管理、资产管理
投资管理、项目
投资、资产管理、
4 宁波诺裕泰翔投资管理有限公司 90.00 股东
投资咨询、企业
管理咨询
（三）张敏对外投资情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，除梅泰诺以外，张敏近三年无其
他对外投资。
综上，本财务顾问经核查认为，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报
告书中已充分披露了其股权控制关系及对外投资情况。
15
六、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人以其持有宁波诺信的股权认购上市公司本次非公开发行的
股份，信息披露义务人已就其所持有宁波诺信的股权以及交易资产权属合法性等
问题出具如下承诺：“
1、本合伙/本公司有权出让所持有的宁波诺信股权，并已履行完毕所有内部
决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/
核准/备案手续；
2、本合伙/本公司对宁波诺信的历次出资均是真实的，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本合伙/本公司对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股
权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在
委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉
及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。”
根据信息披露义务人出具的上述承诺并经核查，本次权益变动系上海诺牧以
其持有的宁波诺信股权认购上市公司非公开发行股份所致，因此，本次权益变动
不涉及收购资金事宜，亦不存在信息披露义务人用于收购的资金直接或间接来源
于上市公司及其关联方的情况。
七、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次交易中，上海诺牧以其持有
的宁波诺信的股权认购上市公司非公开发行的股份。本次交易前，张志勇、张敏
夫妇合计持有上市公司 49,746,600 股，占比 26.13%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上海诺牧将获得 210,000 万元人民币现金及 126,888,217
股上市公司股票，持股数占上市公司发行后总股本的 39.99%，上海诺牧成为上
市公司控股股东。根据上海诺牧《合伙合同》，全体合伙人一致同意委托普通合
伙人执行有限合伙的合伙事务，并对外代表有限合伙，普通合伙人享有有限合伙
管理与经营权以及制定相关政策的权力，且有限合伙人不得执行上海诺牧的事
务。宁波诺裕作为上海诺牧唯一的普通合伙人，能有效控制上海诺牧，张志勇持
有宁波诺裕 90%的股权，为宁波诺裕的控股股东及实际控制人。同时，张志勇直
接及通过其控制的宁波朝宗认购 105,500.00 万元财通资产“瑾瑜并购 1 号特定多
16
个客户专项资产管理计划”，占该资产管理计划认购总额的 91.74%，财通资产“瑾
瑜并购 1 号特定多个客户专项资产管理计划”认购上海诺牧的全部有限合伙份
额。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。
八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查
本次交易中，上海诺牧以其持有的宁波诺信的股权认购上市公司非公开发行
的股份。
经核查，本次权益变动不涉及以证券支付收购价款。
九、对本次权益变动相关授权批准程序的核查
经核查，信息披露义务人、上市公司、标的公司（宁波诺信）已就本次权益
变动相关事项履行的内部审议和批准程序包括：
2016 年 5 月 25 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得宁波市商务委员会出具的“境
外投资证书第 N3302201600155 号”《企业境外投资证书》。
2016 年 6 月 6 日，宁波诺信召开股东会，全体股东一致同意上海诺牧及宁
波诺裕将其合计持有的宁波诺信 100%股权转让予上市公司，且各股东分别放弃
其享有的优先受让权。
2016 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，并签署了附生效条件的《发行股份
及支付现金购买资产框架协议》。
2016 年 6 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案及提
请股东大会批准上海诺牧、张志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的议案。
同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产框架协议》，自该协议签署之日起，上市公司与交易对方于 2016 年 6 月 14
日签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》自动终止。
2016 年 7 月 13 日，宁波诺信和宁波诺鑫取得国家发展改革委办公室出具的
“发改办外资备[2016]325 号”《项目备案通知书》。
2016 年 8 月 31 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
17
相关议案及提请股东大会批准上海诺牧、张志勇、张敏免于以要约方式收购公司
股份的议案。同日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产
框架协议之补充协议》。
2016 年 9 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案及提请股东大会批准上海诺牧、张
志勇、张敏免于以要约方式收购公司股份的议案。同日，上市公司与交易对方签
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
2016 年 9 月 30 日（美国东部时间），公司已收到美国联邦贸易委员会（Federal
Trade Commission）的通知，HSR 法案（《Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements
Act of 1976》《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》）项下与本次交易有关的任
何等待期（以及任何相应的延长期）已提早结束，即公司本次交易已经通过反垄
断调查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经按照相关法规履行了上述事
项的审批程序，尚需履行的审批程序包括上市公司股东大会审议通过本次交易及
相关议案、上市公司股东大会审议通过同意豁免张志勇、张敏及上海诺牧因本次
交易而触发的要约收购公司股份的义务以及中国证监会核准公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金等。
十、对收购过渡期间为保持上市公司稳定经营所作安排的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动在过渡期间不会对上市公司的稳定
经营情况造成影响。
十一、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。根据信息披露义务人
出具的说明，如果在未来 12 个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主
营业务做出重大调整的计划，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法
利益。
18
（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的
核查
截至本核查意见出具日，除本次权益变动及上市公司已公告的内容外，信息
披露义务人未来 12 个月内尚未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也尚未有购买或置换资产的重组
计划。根据信息披露义务人出具的说明，若今后信息披露义务人提出上述计划或
建议，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无对上市公司
现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。根据信息披露义务人出具的说明，
未来如有更换上市公司董事、监事及高级管理人员相关调整计划的，本财务顾问
将督促信息披露义务人按照相关规则严格履行披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将
结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依
法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。本财务顾问将督促信息披露义
务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司
及中小投资者的合法权益。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。根据信息披露义务人出具的说明，未来如果上市公司根据实际情
况需要进行相应人员调整的，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法
规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法
权益。
（六）对上市公司分红政策调整计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。根据信息披露义务人出具的说明，若以后拟进行上述分红政策
调整的，本财务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
19
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查
截至本核查意见出具日，除上述及上市公司已公开披露的信息外，信息披露
义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。根据信息披露
义务人出具的说明，如果上市公司根据实际经营情况需要进行相应调整的，本财
务顾问将督促信息披露义务人按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人
与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，上市公司
具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立遵守中国
证监会、交易所等监管机构关于上市公司独立性的规定。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次交易完成后，信息披露义务
人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。为避免可能出现同业竞
争的情况，上海诺牧已向上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容
如下：“
1、除拟注入梅泰诺的宁波诺信下属公司从事互联网营销业务外，本企业及
本企业控制的其他企业不存在从事互联网营销方面业务的情形；
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接经营
任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会
投资任何与梅泰诺及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业；
3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业的现有业务或该等
企业为进一步拓展业务范围，与梅泰诺及其下属公司经营的业务产生竞争，则本
企业及本企业控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将
产生竞争的业务纳入梅泰诺或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业
及本企业控制的其他企业不再从事与梅泰诺及其下属公司主营业务相同或类似
的业务，以避免同业竞争；如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可
从事或参与任何可能与梅泰诺或其下属公司的经营构成竞争的活动，则立即将上
20
述商业机会通知梅泰诺或其下属公司，并将该商业机会优先提供给梅泰诺或其下
属公司；
4、如违反以上承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给梅泰诺或其下属公司造成的所有直接或间接损失。”
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成前，信息披露义务人与上市公司之
间不存在同业竞争；本次收购完成后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披
露义务人及其实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，如上述承诺
得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业
竞争问题。
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次交易为上市公司拟购买实际
控制人之一张志勇先生控制的上海诺牧所持宁波诺信 99%的股权，及其控制的宁
波诺裕所持宁波诺信 1%的股权，上述交易构成关联交易。
本次交易完成后，BBHI 集团将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳
入上市公司整体业务体系，成为上市公司最主要的业务之一。由于 BBHI 集团与
其参股子公司 Rook Media 在域名解析（Domain Monetization）和软件授权
（License Deals）两类业务上有合作，具体而言，BBHI 集团为 Rook Media 提供
技术服务并收取一定的服务费，Rook Media 为 BBHI 集团带来广告投放业务，
并从 BBHI 集团赚取的广告收入中分成。报告期内，BBHI 与其参股子公司 Rook
Media 主要在域名解析（Domain monetization）和软件授权使用（License deals）
两类业务上与上市公司存在关联交易。因此，本次交易完成后，由于正常的业务
发展，上市公司的关联交易将有所增加，本财务顾问将督促上市公司严格按照《公
司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保
护股东的和上市公司的合法权益。
截至本核查意见出具日，为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他
股东的利益，上海诺牧已向上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺
函》。具体内容如下：“
1、本次交易完成后，本企业及本企业的关联自然人、关联法人、关联企业
（梅泰诺及其下属子公司除外，以下简称“本企业及关联方”）将尽可能减少与
梅泰诺及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为梅泰诺股东之地位谋求与
21
梅泰诺在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为梅泰诺
股东之地位谋求与梅泰诺达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及关联方将与梅泰诺及其下
属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将
按照有关法律法规和梅泰诺章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内
部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相
似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任
何损害梅泰诺及梅泰诺其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给梅泰诺造成的损失
向梅泰诺进行赔偿。”
经核查，本财务顾问认为，若信息披露义务人及其实际控制人的上述承诺得
到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方之间可能发生
的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十三、对信息披露义务人所持上市公司股份权益受限情况的核
查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动前，信息披露义务
人张志勇、张敏夫妇合计持有上市公司 4,974.66 万股，占比 26.13%，其中 4,916.235
万股股份已经质押给国金证券股份有限公司、西部信托有限公司。上海诺牧未持
有上市公司的股份。
本次权益变动后，在不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人合计持有上
市公司 55.66%的股份。根据上海诺牧、Starbuster、Divyank、张志勇与张敏等签
署的《Amended and Restated Security Arrangement Agreement》（“《修订及重述的
保障安排协议》”），为保证上海诺牧按照《Master Share Purchase Agreement》（“《股
份购买总协议》”）的约定向 Starbuster 分期支付 2016 年至 2019 年股权转让款，
各方作出如下约定：
1、股票质押和资金监管安排
在上海诺牧取得本次交易新增发行股份的 90 天内，上海诺牧应将其获得的
部分上市公司股票质押给 Starbuster 或其指定的实体，其中：
质押的股票市值=应付给 Starbuster 的 2016 年度的对赌分期款项*135%；
22
质押的股票数量=质押的股票市值/质押前 20 日上市公司的股票均价。
同时，上海诺牧将其获得的货币资金 180,000.00 万元存入中国境内的第三方
托管账户，并指定中国境内的某家银行作为第三方保管账户的管理人，以保证上
海诺牧后续款项支付。
若上述的股票质押最终无法实现，则上海诺牧需以向 Starbuster 及 Divyank
提供银行保函（“Letter of Credit”)，保函金额=应付给 Starbuster 的 2016 年度的
对赌分期款项*135%。
2、质押解除安排
2016 年至 2019 年，若上海诺牧已按照《股份购买总协议》的约定，根据实
际业绩实现情况向 Starbuster 足额支付股权转让款，则上海诺牧已质押的上市公
司股票每年解除质押的比例依次为 23.08%、25.00%、19.23%、32.69%。
经核查，除上述股权质押外，信息披露义务人上海诺牧还需按照《股份锁定
期的承诺》中履行有关股份锁定期义务。
十四、对本次权益变动相关是否存在其他安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除《发行股份及支付现金购买资产框架协
议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》、《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，信息披露义务人与梅泰诺就本次交
易无其他附加特殊条件，协议签署各方就股份表决权的行使不存在其他安排，亦
不存在其他需披露的补充协议及安排。
十五、与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，除上市公司 2014 年、2015
年和 2016 年年报已披露的张志勇、张敏与上市公司发生的重大交易以外，信息
披露义务人与上市公司之间未发生其他重大未披露的交易事项。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司
董事、监事、高级管理人员之间未发生其他重大未披露的交易事项。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
23
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟
更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排
经核查，截至本核查意见出具日前 24 个月内，除拟对上市公司进行重大资
产重组及已披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他
正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十六、前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人前 6 个月买卖梅泰诺股票情况的核查
经核查，信息披露义务人张志勇在梅泰诺股票停牌日前 6 个月内，买卖梅泰
诺股票的情况如下：
姓名 职务 交易日期 交易方式 交易数量（股） 交易方向
上市公司实际控制
张志勇 2015.09.23 二级市场交易 439,600 买入
人、董事长兼总裁
根据梅泰诺公告文件《关于董事长、控股股东及实际控制人增持公司股份计
划的公告》以及《北京梅泰诺通信技术股份有限公司关于公司控股股东完成增持
计划的公告》，作为梅泰诺控股股东、实际控制人，张志勇本次增持梅泰诺股票
目的是根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所交易
系统允许的方式增持本公司股份，维护资本市场稳定，稳定公司股价，切实维护
广大投资者权益。张志勇先生于 2015 年 9 月 23 日通过定向资产管理计划在二级
市场增持了公司股份 439,600 股，增持金额 1,199.82 万元，完成股份增持计划。
经核查，信息披露义务人张志勇已出具说明：“本人于 2015 年 9 月 23 日买
入梅泰诺股票行为，系根据 2015 年 7 月 17 日公告的增持计划进行增持。本人买
入梅泰诺股票时，尚未知悉梅泰诺本次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进
行股票交易、谋取非法利益的情形。”
除上述情况外，自梅泰诺股票停牌日前 6 个月，信息披露义务人不存在买卖
上市公司股票的情形。
（二）对信息披露义务人的直系亲属前 6 个月买卖梅泰诺股份情况的核查
经核查，信息披露义务人张志勇、张敏为夫妻关系。信息披露义务人张敏的
配偶张志勇、信息披露义务人张志勇的配偶张敏前 6 个月买卖梅泰诺股份的情况
见上文“十六、（一）对信息披露义务人前 6 个月买卖梅泰诺股票情况的核查”。
24
（三）对信息披露义务人的管理层及其直系亲属买卖上市公司股票情况的
核查
经核查，信息披露义务人上海诺牧的执行事务合伙人委派代表为张志勇，张
志勇的配偶为张敏。张志勇与张敏前 6 个月买卖梅泰诺股份的情况见上文“十六、
（一）对信息披露义务人前 6 个月买卖梅泰诺股票情况的核查”。
十七、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见签署日，张志勇、张敏不存在对梅泰诺的未清偿负
债，不存在未解除梅泰诺为其负债提供的担保或者损害梅泰诺利益的其他情形。
十八、收购人是否拟提出豁免申请，本次收购是否属于可以得
到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实
力
公司本次重大资产重组完成后，上海诺牧、张志勇、张敏合计持有公司股份
数量将超过公司本次发行完成后总股本的 30%，将触发其向公司其他股东要约收
购的义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《收购管理办法》等相关
规定，上海诺牧、张志勇、张敏符合向中国证监会申请免于以要约收购方式收购
公司股份的条件。经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会提请
股东大会同意上海诺牧、张志勇、张敏免于以要约收购方式收购公司股份。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关投资者可以免于按照前款
规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。
经核查，上海诺牧已作出承诺：“在本次交易中以资产认购而取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 36 个月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
25
综上，本财务顾问认为，本次权益变动符合《收购管理办法》第六十三条第
二款第一项的规定，需上市公司股东大会同意收购人免于发出要约。
十九、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益
变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易
所规定应披露未披露的其他重大信息。
二十、财务顾问结论意见
综上所述，本财务顾问认为，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露
义务人的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
26
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于北京梅泰诺通信技术股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：____________
何春梅
财务顾问主办人：____________ ____________
赵立新 陈东
国海证券股份有限公司
2016年 月 日
27
首页
微信公众号
证券之星APP
