理工环科：中信证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见_股票频道

中信证券股份有限公司

关于宁波理工环境能源科技股份有限公司

非公开发行限售股份上市流通的核查意见

深圳证券交易所：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

有关规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任宁

波理工环境能源科技股份有限公司（简称“上市公司”或者“理工环科”，原名为宁

波理工监测科技股份有限公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的独立财务顾问（主承销商），对理工环科发行股份购买资产之非公开

发行限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表

如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年7月30日签发

的《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募

集配套资金的批复》（证监许可[2015]1724号）文件核准，理工环科以发行股份

及支付现金的方式购买朱林生等交易对方合计持有的江西博微新技术有限公司

（以下简称“博微新技术”）100%股权，以及成都尚青科技有限公司等交易对方

合计持有的北京尚洋东方环境科技股份有限公司（现更名为北京尚洋东方环境科

技有限公司，以下简称“尚洋环科”）100%股权，并向特定对象募集配套资金（以

下简称“本次交易”）。

本次发行股份购买资产涉及的新增股份 94,001,327 股已于 2015 年 8 月 31

日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记申请。本次交易发

行股份购买资产涉及的新增股份已于 2015 年 10 月 12 日在深圳证券交易所（以

下简称“深交所”）上市。

公司回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司 2015 年度未达成业绩承诺相

应补偿股份 1,683,659 股事宜已于 2016 年 9 月 27 日办理完成，公司股本总额由

402,998,675 股调整为 401,315,016 股。尚洋环科业绩补偿股份明细如下表：

序

名称认购股份数（股）业绩补偿注销股份数量

号

1 成都尚青科技有限公司 10,790,963 718,081

2 浙江银泰睿祺创业投资有限公司 4,316,385 287,232

3 熊晖 3,582,600 238,403

北京银汉兴业创业投资中心（有限合

4 2,859,036 190,253

伙）

5 沈春梅 1,158,086 77,064

6 江苏齐正电力技术有限公司 1,113,253 74,081

7 北京薪火科创投资中心（有限合伙） 759,036 50,510

8 北京中润发投资有限公司 506,024 33,673

9 孟勇 215,819 14,362

合计 25,301,202 1,683,659

二、本次申请限售股份解除情况

1、本次解除限售股份可上市流通日为2016年10月14日（星期五）。

2、本次解除限售股份数量为20,542,921股，占总股本的5.1189%。

3、本次申请解除限售股份的股东人数为57名股东，其中自然人股东为51名。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下（单位：股）：

所持限售本次解除本次实际可

序号股东名称备注

股份总数限售数量上市流通数

1 廖成慧 1,070,940 219,610 219,610 -

2 胡海萍 488,023 146,407 146,407 -

3 刘国强 219,610 65,883 65,883 -

4 陈庆凤 439,221 131,766 131,766 -

5 徐冬花 1,362,398 408,719 408,719 -

6 陈建中 439,221 131,766 131,766 -

7 方雪根 439,221 131,766 131,766 -

8 姜妙龙 219,610 65,883 65,883 -

9 应裕莲 439,221 131,766 131,766 -

10 李玉珍 439,221 131,766 131,766 -

11 勒中坚 439,221 131,766 131,766 -

12 皮瑞龙 244,011 73,203 73,203 -

13 任金祥 219,610 65,883 65,883 -

14 芦运琪 439,221 131,766 131,766 -

15 刘淑琴 146,406 43,922 43,922 -

16 胡梦平 439,221 131,766 131,766 -

17 万慧建 4,005,859 1,201,758 1,201,758 -

18 曾祥敏 73,203 21,961 21,961 -

19 魏珍 439,221 131,766 131,766 -

20 许丽清 244,011 73,203 73,203 -

21 黄海平 73,203 21,961 21,961 -

22 朱林生 20,027,940 6,008,382 6,008,382 -

23 孙新 244,011 73,203 73,203 -

24 何贺 3,402,607 1,020,782 1,020,782 -

北京银汉兴业创业投资中心（有

25 2,668,783 667,458 667,458 -

限合伙）

26 孟勇 201,457 50,384 50,384 -

27 陈鹍 6,018,955 30,501 30,501 -

28 刘国 854,041 256,212 256,212 -

29 成都尚青科技有限公司 10,072,882 2,519,208 2,519,208 -

30 沈春梅 1,081,022 270,362 270,362 -

31 李丕同 439,221 131,766 131,766 -

32 李仲逸 244,011 73,203 73,203 -

33 勒中放 439,221 131,766 131,766 -

34 黄而康 219,610 65,883 65,883 -

35 姜庆宽 219,610 65,883 65,883 -

36 邱前安 73,203 21,961 21,961 -

37 尚雪俊 244,011 73,203 73,203 -

38 张宇 439,221 131,766 131,766 -

39 吴师谦 439,221 131,766 131,766 -

40 江苏齐正电力技术有限公司 1,039,172 259,895 259,895 -

41 陈勇 439,221 131,766 131,766 -

42 伍伟琨 219,610 65,883 65,883 -

43 欧阳强 3,050,146 915,044 915,044 -

44 庄赣萍 439,221 131,766 131,766 -

北京薪火科创投资中心（有限合

45 708,526 177,201 177,201 -

伙）

46 肖树红 732,035 219,611 219,611 -

47 浙江银泰睿祺创业投资有限公司 4,029,153 1,007,684 1,007,684 -

48 熊晖 3,344,197 836,377 836,377 -

49 石钶 5,795,278 439,221 439,221 -

50 龙元辉 146,406 43,922 43,922 -

51 王柳根 73,203 21,961 21,961 -

52 刘涓 244,011 73,203 73,203 -

53 潘逸凡 488,023 146,407 146,407 -

54 北京中润发投资有限公司 472,351 118,134 118,134 -

55 陈潜 463,622 139,087 139,087 -

56 江帆 5,319,455 131,766 131,766 -

57 于永宏 1,220,058 366,017 366,017 -

合计 87,872,588 20,542,921 20,542,921 -

注：尚洋环科股东2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份已从本次解除限售的股份数量

中扣除。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）公司非公开发行股票时，本次发行前股东和实际控制人对所持股份自

愿锁定的承诺：

在本次重大资产重组过程中，交易对方朱林生等49名江西博微新技术有限公

司股东（高能投资除外）和成都尚青科技有限公司等9名北京尚洋东方环境科技

股份有限公司股东作出的承诺事项及履行情况如下：

1、关于股份锁定期的承诺

承诺人主要内容

一、理工监测通过本次交易向本合伙企业发行的股份自股份上市之日起三

十六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后,且审计机构对博微新

宁波博联众达

技术 2017 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》

投资合伙企业

后，本合伙企业因本次交易而获得的理工监测股份解除限售。

（有限合伙）

二、锁定期内，本合伙企业如因理工监测实施送红股、资本公积金转增股

（简称“博联众

份事宜而增持的理工监测股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于

达”）

相关法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除

外。

一、本人在 2014 年通过受让取得的博微新技术 174.6 万元出资额在本次

交易中对应认购取得的 5,917,284 股理工监测股份自股份上市之日起三十

六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后,且审计机构对博微新技

术 2017 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，

本人因本次交易而获得的上述理工监测股份解除限售。

陈鹍

二、理工监测通过本次交易向本人发行的其他共计 101,671 股股份自股份

上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐

步解除限售：

（1）理工监测通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起满十二

个月，且审计机构对博微新技术 2015 年度实际盈利情况出具《专项审核

报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量

的 30%；

（2）审计机构对博微新技术 2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》

后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的

30%；

（3）审计机构对博微新技术 2017 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》

及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的

上述股份数量的 40%。

三、锁定期内，本人如因理工监测实施送红股、资本公积金转增股份事宜

而增持的理工监测股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法

律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。

四、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或

监管机构的要求执行。

一、本人在 2014 年通过受让取得的博微新技术 127.8 万元出资额在本次

交易中对应认购取得的 4,331,208 股理工监测股份自股份上市之日起三十

六个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后,且审计机构对博微新技

术 2017 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，

本人因本次交易而获得的上述理工监测股份解除限售。

二、理工监测通过本次交易向本人发行的其他共计 1,464,070 股股份自股

份上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例

逐步解除限售：

（1）理工监测通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起满十二

个月，且审计机构对博微新技术 2015 年度实际盈利情况出具《专项审核

报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量

石钶的 30%；

（2）审计机构对博微新技术 2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》

后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的

30%；

（3）审计机构对博微新技术 2017 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》

及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的

上述股份数量的 40%。

三、锁定期内，本人如因理工监测实施送红股、资本公积金转增股份事宜

而增持的理工监测股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法

律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。

四、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或

监管机构的要求执行。

一、本人在 2014 年通过受让取得的博微新技术 144 万元出资额在本次交

易中对应认购取得的 4,880,234 股理工监测股份自股份上市之日起三十六

个月内不得转让和质押。在三十六个月届满后,且审计机构对博微新技术

2017 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，

江帆

本人因本次交易而获得的上述理工监测股份解除限售。

二、理工监测通过本次交易向本人发行的其他共计 439,221 股股份自股份

上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐

步解除限售：

（1）理工监测通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起满十二

个月，且审计机构对博微新技术 2015 年度实际盈利情况出具《专项审核

报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量

的 30%；

（2）审计机构对博微新技术 2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》

后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的

30%；

（3）审计机构对博微新技术 2017 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》

及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的

上述股份数量的 40%。

三、锁定期内，本人如因理工监测实施送红股、资本公积金转增股份事宜

而增持的理工监测股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法

律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。

四、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或

监管机构的要求执行。

一、本人在 2014 年通过受让取得的博微新技术 10 万元出资额在本次交易

中对应认购取得的 338,906 股理工监测股份自股份上市之日起三十六个月

内不得转让和质押。在三十六个月届满后，且审计机构对博微新技术 2017

年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本人因

本次交易而获得的上述理工监测股份解除限售。

二、理工监测通过本次交易向本人发行的其他共计 732,034 股股份自股份

上市之日起十二个月内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐

步解除限售：

（1）理工监测通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起满十二

个月，且审计机构对博微新技术 2015 年度实际盈利情况出具《专项审核

报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量

廖成慧的 30%；

（2）审计机构对博微新技术 2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》

后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的上述股份数量的

30%；

（3）审计机构对博微新技术 2017 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》

及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的

上述股份数量的 40%。

三、锁定期内，本人如因理工监测实施送红股、资本公积金转增股份事宜

而增持的理工监测股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法

律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。

四、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或

监管机构的要求执行。

一、理工监测通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起十二个月

内不得转让和质押。在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

朱林生等 44 名

（1）理工监测通过本次交易向本人发行的股份自股份上市之日起满十二

博微新技术自

个月，且审计机构对博微新技术 2015 年度实际盈利情况出具《专项审核

然人股东

报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工监测股份

数量的 30%；

（2）审计机构对博微新技术 2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》

后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的理工监测股份数量的

30%；

（3）审计机构对博微新技术 2017 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》

及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为本人因本次交易而获得的

理工监测股份数量的 40%。

二、锁定期内，本人如因理工监测实施送红股、资本公积金转增股份事宜

而增持的理工监测股份，亦应遵守上述锁定期限的约定，但不限于相关法

律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所另有规定的除外。

三、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或

监管机构的要求执行。

成都尚青在本次交易中认购取得的理工监测的股份限售期为十二个月，自

本次交易理工监测向本公司所发行股份上市之日起算。

在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

（1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机

构对北京尚洋 2015 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，

成都尚青科技

解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%；

有限公司（简称

（2）审计机构对北京尚洋 2016 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》

“成都尚青”）

披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的

30%；

（3）审计机构对北京尚洋 2017 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》

及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的

理工监测股份数量的 40%。

银泰睿祺在本次交易中认购取得的理工监测的股份限售期为十二个月，自

本次交易理工监测向本公司所发行股份上市之日起算。

在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

（1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机

浙江银泰睿祺构对北京尚洋 2015 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，

创业投资有限解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%；

公司（简称“银（2）审计机构对北京尚洋 2016 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》

泰睿祺”）披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的

30%；

（3）审计机构对北京尚洋 2017 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》

及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的

理工监测股份数量的 40%。

银汉兴业在本次交易中认购取得的理工监测的股份限售期为十二个月，自

本次交易理工监测向本合伙企业所发行股份上市之日起算。

北京银汉兴业在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

创业投资中心（1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机

（有限合伙）构对北京尚洋 2015 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，

（简称“银汉兴解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%；

业”）（2）审计机构对北京尚洋 2016 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》

披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的

30%；

（3）审计机构对北京尚洋 2017 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》

及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的

理工监测股份数量的 40%。

凯地电力在本次交易中认购取得的理工监测的股份限售期为十二个月，自

本次交易理工监测向本公司所发行股份上市之日起算。

在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

（1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机

江苏凯地电力构对北京尚洋 2015 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，

技术有限公司解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%；

（简称“凯地电（2）审计机构对北京尚洋 2016 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》

力”）披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的

30%；

（3）审计机构对北京尚洋 2017 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》

及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的

理工监测股份数量的 40%。

1、薪火科创如果在 2014 年 12 月 30 日之前认购取得理工监测股份，则取

得的理工监测股份限售期为三十六个月，自本次交易理工监测向本合伙企

业所发行股份上市之日起算。在三十六个月限售期届满后，且审计机构对

北京尚洋 2017 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试

报告》披露后解锁。

2、薪火科创如果在 2014 年 12 月 30 日之后认购取得理工监测股份，则取

得的理工监测股份限售期为十二个月，自本次交易理工监测向本合伙企业

北京薪火科创所发行股份上市之日起算。

投资中心（有限在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

合伙）（简称“薪（1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机

火科创”）构对北京尚洋 2015 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，

解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%；

（2）审计机构对北京尚洋 2016 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》

披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的

30%；

（3）审计机构对北京尚洋 2017 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》

及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的

理工监测股份数量的 40%。

1、中润发投资如果在 2014 年 12 月 30 日之前认购取得理工监测股份，则

取得的理工监测股份限售期为三十六个月，自本次交易理工监测向本公司

所发行股份上市之日起算。在三十六个月限售期届满后，且审计机构对北

京尚洋 2017 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》及《减值测试报

北京中润发投

告》披露后解锁。

资有限公司（简

2、中润发投资如果在 2014 年 12 月 30 日之后认购取得理工监测股份，则

称“中润发投

取得的理工监测股份限售期为十二个月，自本次交易理工监测向本公司所

资”）

发行股份上市之日起算。

在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

（1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机

构对北京尚洋 2015 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，

解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%；

（2）审计机构对北京尚洋 2016 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》

披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的

30%；

（3）审计机构对北京尚洋 2017 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》

及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的

理工监测股份数量的 40%。

本人在本次交易中认购取得的理工监测的股份限售期为十二个月，自本次

交易理工监测向本人所发行股份上市之日起算。

在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

（1）认购取得的理工监测股份自股份上市之日起满十二个月，且审计机

构对北京尚洋 2015 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，

熊晖等 3 名尚洋

解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的 30%；

环科自然人股

（2）审计机构对北京尚洋 2016 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》

东

披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的理工监测股份数量的

30%；

（3）审计机构对北京尚洋 2017 年度实际盈利情况出具的《专项审核报告》

及《减值测试报告》披露后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的

理工监测股份数量的 40%。

截至本核查意见出具日，交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，

未出现违反上述承诺的情形。

2、关于避免同业竞争的承诺

承诺人主要内容

（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他

经济组织等关联方未从事与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的

其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

（2）在作为理工监测的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或

者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与理工监测、博微新

技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似

且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害理工监测、博

微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的

朱林生

活动。

如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到理工监测、博微

新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务

范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承

诺将该等合作机会让予理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他

公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环科

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

（1）截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者

成都尚青

其他经济组织等关联方未从事与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

（2）在成都尚青作为理工监测的股东期间，本公司及本公司控制的其他

公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与理工

监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组

织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害

理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经

济组织利益的活动。

如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到理工监

测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织

主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者

其他经济组织承诺将该等合作机会让予理工监测、博微新技术、尚洋环科

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环

科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

（1）截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他

经济组织等关联方未从事与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的

其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

（2）在成都尚青作为理工监测的股东期间，本人及本人控制的其他公司、

企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与理工监测、

博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同

或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害理工监

沈延军（系尚洋

测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织

环科原实际控

利益的活动。

制人）

如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到理工监测、博微

新技术、尚洋环科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务

范围内的业务机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承

诺将该等合作机会让予理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控制的其他

公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环科

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

截至本核查意见出具日，交易对方关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，

未出现违反上述承诺的情形。

3、关于规范和减少关联交易的承诺

承诺人主要内容

本人在作为理工监测的股东期间，本人及所控制的其他公司、企业或者其

他经济组织将尽量减少并规范与理工监测、博微新技术、尚洋环科及其控

制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或

朱林生有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的其他公司、企业或者其他

经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、

法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务

和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害理工监测及其他股东的合

法权益。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环科

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

本公司在作为理工监测的股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或

者其他经济组织将尽量减少并规范与理工监测、博微新技术、尚洋环科及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避

免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或

者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关

成都尚青

法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披

露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害理工监测及其他股

东的合法权益。

本公司若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环

科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

本人在成都尚青作为理工监测的股东期间，本人及所控制的其他公司、企

业或者其他经济组织将尽量减少并规范与理工监测、博微新技术、尚洋环

科及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无

法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的其他公司、企业

或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有

沈延军

关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息

披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害理工监测及其他

股东的合法权益。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给理工监测、博微新技术、尚洋环科

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

截止本核查意见出具日，交易对方规范和减少关联交易的承诺正在履行过程

中，未出现违反上述承诺的情形。

4、交易对方关于盈利预测补偿的承诺

博微新技术除高能投资之外的全体股东承诺博微新技术2015年度、2016年度

和2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别不低于1.08亿元、1.30亿元和1.56亿元。

尚洋环科全体股东承诺尚洋环科2015年度、2016年度和2017年度实现的合并

报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、

4,680万元和6,000万元。

本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期

期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照

《利润补偿协议》和《利润补偿之补充协议》向公司进行补偿。

1、盈利承诺期内，甲方在每年年报披露后 10 个交易日内，计算乙方应补偿

的金额，具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方

持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以

乙方当年可以解锁的股份进行补偿，乙方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以

其后续年度可以解锁的股份进行补偿。乙方用于补偿的股份不拥有表决权且不享

有股利分配的权利；乙方承诺：在上述股份回购注销前，对上述股份进行锁定，

未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，

锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。未完成业绩承诺的年度，在补

偿方案确定后，上市公司将召开股东大会就上述补偿股份回购及后续注销事宜进

行表决，乙方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转

账至董事会设立的专门资金账户。

2、盈利承诺期内，每年应补偿金额按下述公式计算：当期应补偿金额=（业

绩承诺期起始日至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期起始日至当期期末累

积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易总价

格-已补偿金额。

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价

格。若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补

偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或

送股比例）。若上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金

分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股

份数量。

3、未完成业绩承诺的年度，在补偿方案确定后，甲方应及时就补偿股份的

回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价 1 元的价格定向回购全部补偿股份并

予以注销。

4、标的资产的交易对方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年

计算的应补偿股份数量小于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。

5、当截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积承诺净利润数

的90%以上时，当年不进行补偿，低于90%时，触发补偿条件；当承诺补偿期限

到期时，如果累计实现净利润数未达到承诺利润数总和，需要按照前述业绩补偿

计算公式进行补偿，已经在以前年度进行补偿的净利润差额，不再重复计算。

本次交易的利润补偿期为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的资产

交割日当年），即利润补偿期为2015年度、2016年度及2017年度。

截止本核查意见出具日，交易对方关于盈利预测补偿的承诺正在履行过程

中，未出现违反上述承诺的情形。

5、关于任职期及竞业限制的承诺

1）博微新技术任职要求及竞业限制

（1）任职期限

①为保证博微新技术持续稳定地开展生产经营，博联众达承诺，保证除杜红

林外的全体合伙人自发行股份及支付现金购买资产实施结束之日起，仍需至少在

博微新技术任职三十六个月，并与博微新技术签订合适期限的《劳动合同》，且

在博微新技术不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在承诺期

内单方解除与博微新技术的《劳动合同》。

②为保证博微新技术持续稳定地开展生产经营，朱林生、万慧建、何贺、欧

阳强、肖树红、廖成慧、刘国承诺自发行股份及支付现金购买资产实施结束之日

起，仍需至少在博微新技术任职三十六个月，并与博微新技术签订合适期限的《劳

动合同》，且在博微新技术不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，

不得在承诺期内单方解除与博微新技术的《劳动合同》。

③存在以下情形，不视为朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、

刘国及博联众达除杜红林外的全体合伙人违反任职期限承诺：

上述各方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与

理工监测或博微新技术终止劳动关系的；

理工监测或博微新技术无劳动合同约定的理由解聘上述各方；

因博微新技术有违反劳动法律法规或《劳动合同》的情形而导致该相关人员

离职的。

（2）竞业限制

①朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国在博微新技术工

作期间及离职之日起二十四个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或

经营于任何与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司业务有直接或

间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与理工监测及其控股子公司、博微

新技术及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的

其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股

与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司有任何竞争关系或利益冲

突的同类企业或经营单位，或从事与博微新技术有竞争关系的业务；并承诺严守

理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌

握的理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司的商业秘密。

②博联众达除杜红林外的全体合伙人，在博微新技术工作期间及离职之日起

二十四个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与理工监

测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突

之公司及业务，即不能到与理工监测及其控股子公司、博微新技术及其下属公司

生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或

全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控股

子公司、博微新技术及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营

单位，或从事与博微新技术有竞争关系的业务；并承诺严守理工监测及其控股子

公司、博微新技术及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控

股子公司、博微新技术及其下属公司的商业秘密。

③朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜

红林外的全体合伙人，从本协议生效日起至从博微新技术离职二十四个月内，不

得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致博微新技术或其他

经营团队成员离开博微新技术，也不得以任何名义或形式与离开博微新技术的经

营团队成员合作或投资与博微新技术有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣博微

新技术经营团队成员（包括离职人员）。

④朱林生、万慧建、何贺、欧阳强、肖树红、廖成慧、刘国及博联众达除杜

红林外的全体合伙人，不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、

盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害博微新技术利益。

2）尚洋环科任职要求及竞业限制

（1）任职期限

①为保证尚洋环科持续稳定地开展生产经营，尚洋环科应督促尚洋环科核心

团队留任人员承诺自发行股份购买资产实施结束之日起，仍需至少在尚洋环科任

职六十个月，并与尚洋环科签订合适期限的《劳动合同》，且在尚洋环科不违反

相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在承诺期内单方解除与尚洋环

科的《劳动合同》。

②存在以下情形，不视为尚洋环科核心团队留任人员违反任职期限承诺：

上述各方丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与

理工监测或尚洋环科终止劳动关系的；

理工监测或尚洋环科无劳动合同约定的理由解聘上述各方；

因尚洋环科有违反劳动法律法规或《劳动合同》的情形而导致该相关人员离

职的。

（2）竞业限制、避免同业竞争

①尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员在尚洋环科工作期间及离职

之日起二十四个月内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与

理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益

冲突之公司及业务，即不能到与理工监测及其控股子公司、尚洋环科及其下属公

司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职

或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与理工监测及其控

股子公司、尚洋环科及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营

单位，或从事与尚洋环科有竞争关系的业务；并承诺严守理工监测及其控股子公

司、尚洋环科及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的理工监测及其控股子

公司、尚洋环科及其下属公司的商业秘密。

②尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员，从本协议生效日起至从尚洋

环科离职后二十四个月内，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、

雇佣）导致尚洋环科或其他经营团队成员离开尚洋环科，也不得以任何名义或形

式与离开尚洋环科的经营团队成员合作或投资与尚洋环科有相同或竞争关系的

业务，更不得雇佣尚洋环科经营团队成员（包括离职人员）。

③尚洋环科应督促尚洋环科核心团队留任人员不以任何方式或手段（包括但

不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害尚

洋环科利益。

④在本次交易实施完毕日后，尚洋环科的控股股东成都尚青及其直接或间接

控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“附

属公司”）不得从事任何对理工监测及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营

业务或活动；并保证将来亦不从事任何对理工监测及其子公司构成直接或间接竞

争的生产经营业务或活动；不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与理工监

测所从事的相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、

控制、投资与理工监测构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、

合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与理工

监测构成竞争的竞争业务；若从任何第三方获得的任何商业机会与理工监测及其

控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，成都尚青及其附属公司将立即

通知理工监测，并尽力将该等商业机会让与理工监测；若可能与理工监测及其控

股子公司的产品或业务构成竞争，成都尚青及其附属公司将以停止生产构成竞争

的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。

截止本核查意见出具日，上述任职期及竞业限制的承诺正在履行过程中，未

出现违反上述承诺的情形。

6、特定情况下股份锁定的承诺

交易对方博联众达、朱林生等48名博微新技术自然人股东，以及尚洋环科全

体股东承诺：

“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公

司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代

为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直

接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。”

（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了

上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经

营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

四、股份变动情况

本次变动前本次变动本次变动后

增加数量减少数量

数量（股）比例数量（股）比例

（股）（股）

一、有限售条件

243,099,744 60.58% 20,542,921 222,556,823 55.46%

的流通股

二、无限售条件

158,215,272 39.42% 20,542,921 178,758,193 44.54%

的流通股

三、股份总数 401,315,016 100.00% 401,315,016 100.00%

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问就理工环科本次限售股份上市流通事项发表核查意见

如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规

则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限

售承诺；

3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、中信证券对宁波理工环境能源科技股份有限公司本次限售股份上市流通

事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁波理工环境能源科技股份有限

公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

中信证券股份有限公司

年月日

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