简式权益变动报告书
证券代码：300156 证券简称：神雾环保
神雾环保技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：神雾环保技术股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：神雾环保
股票代码：300156
信息披露义务人：北京万合邦投资管理有限公司
法定代表人：吴道洪
住所：北京市昌平区科技园区超前路 5 号 4 幢 2005
通讯地址：北京市昌平区马池口镇神牛路 18 号
股权变动性质：减少
签署日期：二〇一六年十月十一日
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简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在神雾环保技术股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在神雾环保技术股份有限公司中拥有
权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦
不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动已取得全部必要的授权和批准，无需取得相关主管部门的
审核和同意。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释 义 ........................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5
第三节 权益变动的目的 ........................................................................................... 7
第四节 本次权益变动方式 ....................................................................................... 7
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 9
第六节 其他重大事项 ............................................................................................. 10
第七节 备查文件 ..................................................................................................... 10
附表： ......................................................................................................................... 12
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第一节 释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
本报告书、简式权益变 《神雾环保技术股份有限公司简式权益变动报
指
动报告书 告书》
信息披露义务人、万合
指 北京万合邦投资管理有限公司
邦
神雾环保、上市公司、
指 神雾环保技术股份有限公司
公司
神雾集团 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证券监督管理委
指 中国证监会
员会
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
公司名称：北京万合邦投资管理有限公司
住所：北京市昌平区科技园区超前路 5 号 4 幢 2005
法定代表人：吴道洪
注册资本：8200 万元
统一社会信用代码：91110114085529842H
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理；投资咨询（不含中介服务）；财务咨询（不得开展审计、
验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需要专项审批的业务，不得出具相应
的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
营业期限：2013 年 12 月 9 日至 2033 年 12 月 8 日
股东：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
北京神雾环境能源科技集
1 8200 100% 货币
团股份有限公司
通讯地址：北京市昌平区马池口镇神牛路 18 号
邮编：102200
通讯方式：电话：010 – 60751999
传真：010 – 60759696
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
长期居 是否取得其它
项目 姓名 曾用名 性别 职务 国籍
住地 国家或者地区
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的居留权
执行董事 吴道洪 无 男 执行董事 中国 北京 否
经理 高章俊 无 男 经理 中国 北京 否
监事 陈坤 无 男 监事 中国 北京 否
截止本报告书签署日，上述人员在最近五年未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人的一致行动人的基本情况
万合邦与神雾环保自然人股东席存军、王树根为一致行动人。
1、席存军，男，中国国籍，1962 年生，工程师，无境外永久居留权。席存
军现持有公司 32,675,357 股股份。
2、王树根，男，中国国籍，1953 年出生，工程师，无境外永久居留权。席
存军现持有公司 32,705,358 股股份。
根据各方《一致行动人协议》的相关约定，一致行动协议效力自万合邦所持
神雾环保股份转移至神雾集团名下失效。因此，万合邦本次权益变动后，原《一
致行动人协议》自动失效，后续神雾集团对原万合邦与席存军、王树根签订的《一
致行动人协议》不续签、不承继。
四、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上发
行在外股份的基本情况
截止本报告书签署日，万合邦未持有、控制境内外其他上市公司 5%以上发
行在外的股份。
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第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动目的
万合邦股东神雾集团为增加其直接持有神雾环保的持股比例，稳定控制权结
构，支持上市公司的发展，将吸收合并万合邦。本次吸收合并完成后，万合邦所
持有的神雾环保全部股份将转移至神雾集团名下，万合邦的权利和义务由神雾集
团承继。
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持神雾环
保股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人万合邦根据其与神雾集团签署且已合法生
效的《吸收合并协议》转让其持有的上市公司 142,825,000 股股份；万合邦是神
雾集团的全资子公司，本次权益变动不涉及对价支付。万合邦被神雾集团吸收合
并，万合邦所持有的神雾环保股份由神雾集团承继，该等股份占神雾环保总股本
的 14.14%。
二、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人万合邦持有上市公司无限售条件流通股
142,825,000 股股份，持股比例为 14.14%，为公司第二大股东。一致行动人席
存军持有上市公司 32,675,357 股股份，持股比例为 3.24%；王树根持有上市公
司 32,705,358 股股份，持股比例为 3.24%。
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本次权益变动后，万合邦不再持有上市公司股份。一致行动人席存军持有上
市公司 32,675,357 股股份，持股比例为 3.24%；王树根持有上市公司 32,705,358
股股份，持股比例为 3.24%。
三、《吸收合并协议》主要内容
（一）协议当事各方
甲方：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
乙方：北京万合邦投资管理有限公司
（二）吸收合并的方案、债务处理、员工安置和交割
1、吸收合并的方案
甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收合并乙方而继续存在，乙方因被吸收
合并而注销。在本次吸收合并完成后，甲方作为合并后存续公司将承继和承接乙
方的全资资产、负债、业务及人员，乙方的法人主体资格将予以注销。
2、债务处理
甲乙双方于吸收合并方案获得甲方股东大会批准同意后，按照相关法律的规
定履行本次吸收合并事项对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于
法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述
法定期限内，相关债权人未向甲方或乙方主张提前清偿的，相应债权将自交割日
起皆由吸收合并后的甲方承担。
3、员工安置
本次吸收合并完成后，乙方的全体员工将由甲方承接，即该等员工将与甲方
建立劳动关系。乙方作为其现有员工工作单位的全部权利和义务将自本次吸收合
并的交割日起由甲方享有和承担。
4、吸收合并的交割
交割日为乙方的全部资产、负债、业务及人员转由甲方享有及承担之日，初
步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60 日或甲乙双方另行协商确定
的其他日期。自交割日起，乙方的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和
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责任将由甲方享有和承担。
（三）成立生效
本协议在甲乙双方签字盖章之日起成立，并在满足以下条件之日起生效：
（1） 甲方股东大会批准同意本次吸收合并方案。
（2） 甲方吸收合并乙方而导致甲方本次增持神雾环保技术股份有限公司
股份获得中国证监会要约收购豁免的批准。
四、本次吸收合并事项的批准情况
公司于 2016 年 8 月 2 日在中国证监会指定信息披露网站公开披露了《关于
控股股东豁免要约收购义务申请获得中国证监会核准的公告》（公告编号：
2016-058），神雾集团收到中国证监会下发的《关于核准豁免北京神雾环境能源
科技集团股份有限公司要约收购神雾环保技术股份有限公司股份义务的批复》
（证监许可【2016】1683 号），核准豁免神雾集团因合并而增持神雾环保
142,825,000 股股份，导致合计持有该公司 431,049,415 股股份，约占该公司总
股本的 42.68%而应履行的要约收购义务。
五、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制
载至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过协议转让的 142,825,000 股神
雾环保的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股
份的情况
自本报告书签署之日起的前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易
所集中交易买卖神雾环保股份的行为。
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第六节 其他重大事项
1、截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与
本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。
2、信息披露义务人声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
第七节 备查文件
一、 备查文件
1、信息披露义务人营业执照
2、《吸收合并协议》
3、《关于核准豁免北京神雾环境能源科技集团股份有限公司要约收购神雾环
保技术股份有限公司股份义务的批复》
二、备查文件置备地点
1、神雾环保技术股份有限公司证券法务部
2、联系电话：010-80470099
传 真：010-80470098
3、联系人：卢邦杰
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（此页无正文，为《神雾环保技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人：北京万合邦投资管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：吴道洪
日期：2016 年 10 月 11 日
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在 北京市朝阳区将台路 5 号院 15
上市公司名称 神雾环保技术股份有限公司
地 号楼 C 座 6 层
股票简称 神雾环保 股票代码 300156
信息披露义务 信息披露义务 北京市昌平区科技园区超前路 4
北京万合邦投资管理有限公司
人名称 人注册地 幢 2005
增加 □ 减少 ■ 有无一致行动
拥有权益的股 有 ■ 无 □
不变，但持股比例发生变化 人
份数量变化
□
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 人是否为上市
是 □ 否 ■ 是 □ 否 ■
公司第一大股 公司实际控制
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 142,825,000 股 持股比例： 14.14%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
变动数量： 142,825,000 股 变动比例： 14.14%
务人拥有权益
持股数量： 0 股 持股比例： 0%
的股份数量及
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 ■
来 12 个月内继
续减持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 ■
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
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控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 □ 不适用
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 □ 否 □ 不适用
的负债，未解除
公司为其负债 （如是，请注明具体情况）
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 ■ 否 □
准
是否已得到批
是 ■ 否 □
准
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