安信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对重庆三峡油漆股份有限公司的重组问询函》相关问题
的专项核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所 2016 年 9 月 29 日出具的《关于对重庆三峡油漆股份有限公司的重
组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 64 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本独立财务顾问”）对《问询
函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
（如无特殊说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《重庆三峡油漆股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具
有相同的涵义）。
1
目录
二、重组方案显示，2016 年 4 月宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减资行为实际上属于
企业债权融资行为，属于“名股实债”的情形。请独立财务顾问和律师对此进行核
查，对上述减资行为是否存在法律瑕疵，是否对本次交易造成实质性影响发表意
见。 ....................................................................................................................................... 3
四、重组方案显示，报告期内宁夏紫光与控股股东重庆紫光之间存在金额较大的关
联交易，请公司以列表方式详细披露宁夏紫光历年的关联交易情况，同时补充披露
关联交易的产生原因、定价原则、价格的公允性等，独立财务顾问核查并发表意
见。 ....................................................................................................................................... 6
十二、重组方案显示，本次发行股份购买资产设置了发行价格调整方案。方案仅对
股价下跌的情况设置了调整方案，但没有涉及股价上涨的情况。请公司补充披露调
价方案设置的合理性，是否对上市公司利益构成侵害，独立财务顾问核查并发表意
见。 ..................................................................................................................................... 13
2
二、重组方案显示，2016 年 4 月宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减资行为实
际上属于企业债权融资行为，属于“名股实债”的情形。请独立财务顾问和律师
对此进行核查，对上述减资行为是否存在法律瑕疵，是否对本次交易造成实质性
影响发表意见。
回复：
（一）关于宁波兴晟增减资的核查
为了偿还紫光化工的借款和满足宁夏紫光蛋氨酸二期项目建设的资金需求，
2015 年 3 月 20 日，宁夏紫光召开股东会，决定增加注册资本至 85,500 万元，新
增注册资本 25,500 万元全部由宁波兴晟以货币认缴。宁波兴晟以 60,000 万元认
购宁夏紫光新增资本，其中 25,500 万元计入实收资本，34,500 万元计入资本公
积。宁夏紫光与宁波兴晟签订了下列一系列融资协议：
1 、 2015 年 3 月 31 日 ， 宁 波 兴 晟 与 重 庆 紫 光 、 宁 夏 紫 光 签 署 了
[CIIT[20150345]ZZXY]号《增资协议》，约定由宁波兴晟对宁夏紫光进行增资扩
股，其注册资本由 60,000 万元增加至 85,500 万元。新增的注册资本由宁波兴晟
以人民币 60,000 万元认缴，其中 25,500 万元计入注册资本，34,500 万元计入资
本公积金。完成本次增资后，宁夏紫光的股权结构为：重庆紫光持股 70.18%，宁
波兴晟持股 29.82%。
2、2015 年 3 月 31 日，宁波兴晟与紫光化工签订了[CIIT[20150345]GQZR]
号《宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协
议》”），约定：a.宁波兴晟在到期受让日或受让条件成就之日将所持有宁夏紫光
29.82%的股权（以下简称“目标股权”）转让给紫光化工；b.在宁波兴晟持有目标
股权期间，紫光化工应在每个自然季度未月的 21 日向宁波兴晟支付固定的股权
转让价款，每期期间应支付股权转让价款=已实际缴付的增资款金额×7.5%×每
个自然季度内转让方持有目标股权的实际天数/360；c.紫光化工应在受让日向宁
波兴晟支付目标股权的全部剩余的股权转让价款，包括增资金额和当期应支付的
股权转让价款。d.经宁波兴晟事先书面同意，紫光化工可以指定第三方代为履行
本协议项下受让目标股权的义务。
3、2015 年 3 月 31 日，宁波兴晟与重庆紫光签订了[CIIT[20150345]GQZY]
号《股权质押合同》，约定重庆紫光用其合法持有的宁夏紫光 70.18%的股权为主
合同《股权转让协议》项下的全部义务提供股权质押担保，主债务金额为紫光化
3
工应支付的全部款项总额。
4、2015 年 3 月 31 日，宁波兴晟与化医集团签订了[CIIT[20150345]BZHT]
号《保证合同》，约定由化医集团为主合同《股权转让协议》项下的全部义务提
供保证担保，主债务金额为紫光化工应支付的全部款项总额。
根据上述协议，宁波兴晟对宁夏紫光增资时，已约定了将由紫光化工或其指
定的第三方回购宁波兴晟所持有的目标股权，同时明确了退出的时间和需要偿还
的本金及期间利息，并由重庆紫光和化医集团对相关债务提供担保。因此，宁波
兴晟对宁夏紫光的增资行为实际上属于“名股实债”情形，宁夏紫光为资金融入
方，宁波兴晟为资金融出方，融资金额为 6 亿元，实际年利率为 7.5%。
为了保证股权清晰和防止股权纠纷，化医集团、紫光化工、重庆紫光于 2015
年 10 月 14 日向宁波兴晟联合提交《关于指定宁夏紫光天化蛋氨酸有限责任公司
代重庆紫光化工股份有限公司向宁波兴晟兴盈壹号投资管理中心（有限合伙）提
前履行股权受让义务的通知函》，申请由宁夏紫光代为履行《股权转让协议》项
下紫光化工受让目标股权的义务，通过减资方式回购目标股权。2016 年 1 月 23
日，紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光向宁波兴晟联合提交《关于指定宁夏紫光天
化蛋氨酸有限责任公司代重庆紫光化工股份有限公司向宁波兴晟兴盈壹号投资
管理中心（有限合伙）提前履行股权回购义务的申请》，申请由宁夏紫光于 2016
年 3 月上旬进行减资，并向宁波兴晟完成资金兑付。
宁波兴晟同意了上述申请，并于 2016 年 3 月 9 日收到宁夏紫光 60,000 万元
的股权回购款。回购主体变更前，紫光化工已按照《股权转让协议》的约定向宁
波兴晟支付了 4,300 万元的股权回购款。根据宁夏紫光与紫光化工签订的《费用
确认函》，双方确认上述款项为紫光化工为宁夏紫光垫付的股权回购款，宁夏紫
光应将上述款项归还紫光化工，即宁夏紫光作为实际回购人支付了股权回购款共
计 64,300 万元。2016 年 4 月 26 日，宁夏紫光在中卫市工商行政管理局办理了减
少注册资本及股东变更的变更登记。
2016 年 7 月 20 日，宁波兴晟出具了《确认函》，书面确认了上述事实，并
确认其持有目标股权期间，对宁夏紫光不实际享有分红等股东权利，承诺在其退
出前及退出后均不对宁夏紫光主张利润分配或其他请求。
2016 年 8 月 9 日，经重庆市国资委认定，确认宁波兴晟对宁夏紫光的增资、
减资行为实际上属于企业债权融资行为，属于“名股实债”的情形。同时也确认了
4
宁夏紫光本次的增资、减资行为不需要履行重庆市国资委的审批手续。
基于上述事实的核查，宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减资行为实际上属于企
业债权融资行为，属于“名股实债”的情形。
（二）关于宁夏紫光的减资行为是否存在法律瑕疵、是否会对本次交易造成
实质性影响
1、宁夏紫光的上述减资行为已履行的法律程序
2016 年 1 月 10 日，宁夏紫光召开股东会，决定以 2015 年 12 月 31 日为基
准日，以人民币 60,000 万元回购宁波兴晟持有的宁夏紫光 29.82%股权，将注册
资本由 85,500 万元减少为 60,000 万元。根据《公司法》第一百七十七条的相关
规定，宁夏紫光已编制了资产负债表及财产清单，并于 2016 年 1 月 15 日在《中
卫日报》刊登了《减资公告》，于 2016 年 1 月 16 日向宁夏紫光全体债权人发送
了《减资通知书》。2016 年 4 月 26 日，宁夏紫光在中卫市工商行政管理局办理
了减少注册资本的变更登记。上述减资事项已经信永中和会计事务所（特殊普通
合伙）审验并出具了 XYZH/2016CQA10244《验资报告》。
基于对上述事实的核查，宁夏紫光的上述减资行为已履行了内部决策程序和
必要的公告及债权人通知等法律程序，符合《公司法》的相关规定。
2、宁夏紫光的上述减资行为不会对本次交易造成实质性影响
根据《重庆市企业国有资产评估管理暂行办法》等法律法规的相关规定，上
述减资行为应委托资产评估机构对相关股权进行资产评估并将该资产评估项目
报重庆市国资委核准，宁夏紫光在该次减资中未履行上述评估及核准程序。但鉴
于以下事实：
（1）宁夏紫光的上述减资行为属于“名股实债”的情形，实际上属于企业
债权融资行为，其性质有别于普通的减资行为；
（2）2016 年 7 月 20 日，宁波兴晟出具了《确认函》，确认其持有宁夏紫光
股权期间对宁夏紫光不实际享有分红等股东权利，承诺在其退出前及退出后均不
对宁夏紫光主张分红或其他股东请求；
（3）2016 年 8 月 29 日，重庆市国资委进行了书面确认，确认了宁夏紫光
的上述减资行为属于企业融资行为，不需要履行国资审批手续。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：宁波兴晟对宁夏紫光的增减资实际是宁夏紫光
5
的债权融资行为，其持有宁夏紫光股权期间，对宁夏紫光不实际享有分红等股东
权利。经重庆市国资委书面确认，宁波兴晟对宁夏紫光的增资、减资行为属于“名
股实债”的情形。同时也确认了宁夏紫光本次的增资、减资行为不需要履行重庆
市国资委的审批手续。且宁夏紫光减资行为已履行了内部决策程序和必要的公告
及债权人通知等法律程序，符合《公司法》的相关规定。因此，宁波兴晟对宁夏
紫光的减资不会损害股东及债权人的利益，不会对本次交易造成实质性影响。
四、重组方案显示，报告期内宁夏紫光与控股股东重庆紫光之间存在金额较
大的关联交易，请公司以列表方式详细披露宁夏紫光历年的关联交易情况，同时
补充披露关联交易的产生原因、定价原则、价格的公允性等，独立财务顾问核查
并发表意见。
回复：
报告期内，根据未经审计的财务报表，按照交易性质的不同，宁夏紫光与关
联方之间关联交易的具体情况如下所示：
1、采购商品、接受劳务情况
报告期内，宁夏紫光与关联方之间采购商品、接受劳务情况如下（金额：万
元；比例：%）：
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
项目 关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
采购产品、自 重庆化医紫光新材料有限责任公
43.25 83.24 456.53 100.00 - -
制半成品 司
福建厦达紫光催化剂有限公司 - - - - 352.24 4.88
内蒙古紫光化工有限责任公司 306.96 1.39 845.42 2.65 948.83 13.13
宁夏渝丰化工股份有限公司 1,193.05 5.40 469.59 1.47 168.34 2.33
重庆紫光鼎福化工有限责任公司 58.12 0.26 - - - -
采购原辅料 重庆紫光海力催化剂有限公司 - - - - 732.91 10.14
重庆紫光化工股份有限公司 2,790.20 12.63 4,941.37 15.49 2,172.79 30.07
重庆化医紫光新材料有限责任公
- - 2,023.56 6.34 68.71 0.95
司
重庆紫泰物流有限公司 3,472.79 15.73 3,332.54 10.44 - -
小计 7,821.12 35.41 11,612.48 36.39 4,443.82 61.50
6
内蒙古紫光化工有限责任公司 1.37 - 215.66 0.36 42.78 0.11
宁夏颖泰嘉和化工科技有限公司 22.25 0.07 270.71 0.45 12.25 0.03
新疆紫光永利精细化工有限公司 - - 0.60 - 735.14 1.85
重庆化医中昊化工设备制造安装
734.29 2.41 92.43 0.15 465.10 1.17
有限公司
重庆中平紫光科技发展有限公司 - - - - 59.03 0.15
重庆紫光国际化工有限责任公司 10.49 0.03 15.06 0.03 343.23 0.86
重庆紫光国际化工有限责任公司
- - - - 5.62 0.01
化学品分公司
重庆紫光国际贸易有限公司 - - 228.54 0.38 6,621.11 16.62
采购工程物资
重庆紫光化工股份有限公司 0.22 - 1.34 - - -
重庆紫光化工股份有限公司精细
- - - - 12.21 0.03
化工分公司
重庆紫光化工设备制造安装有限
- - - - 1,701.41 4.27
责任公司
重庆化医紫光新材料有限责任公
- - 45,459.83 75.72 11,860.58 29.77
司
重庆化医紫鹰资产经营管理有限
1,882.78 6.19 - - - -
公司
重庆紫光新科化工开发有限公司 - - 0.42 - 274.52 0.69
小计 2,651.40 8.70 46,284.59 77.09 22,132.98 55.56
重庆化医紫光新材料有限责任公
22,072.00 95.68 - - - -
司
购买无形资产 重庆紫光化工股份有限公司 997.12 4.32 - - - -
小计 23,069.12 100.00 - - - -
购买固定资产 重庆紫光化工股份有限公司 452.62 46.37 - - - -
重庆化医中昊化工设备制造安装
1,151.35 1.69 4,369.34 10.91 3,990.91 3.34
有限公司
接受建筑安装 重庆前景建筑工程有限公司 5,005.88 7.36 10,768.96 26.90 18,797.29 15.75
工程劳务
重庆化工设计研究院 86.00 0.13 - - - -
小计 6,243.23 9.18 15,138.30 37.81 22,788.20 19.09
接受运输劳务 重庆紫泰物流有限公司 2,992.59 70.65 4,902.07 76.14 312.69 69.17
注：上述财务数据未经审计
（1）产品及自制半成品采购
此类交易主要系临时采购引起，其中 2015 年向重庆紫光采购蛋氨酸颗粒料
7
的原因系重庆紫光已停产，原蛋氨酸颗粒料需再加工后才能实现对外销售，故销
售到宁夏紫光进行再加工，交易价按宁夏紫光当月的生产成本确定。由于总体交
易量小，对成本影响很小，且后续加工成本较低，按宁夏紫光的生产成本购进较
为合理。
（2）原辅料采购
关联方的原辅料采购的产生原因有：（I）报告期内，重庆紫光和紫光化工对
其下属公司的原辅料采取招投标方式统一采购，并以第三方采购价作为向下属公
司的销售价格，2016 年上半年，宁夏紫光已经建立独立的采购渠道和采购团队，
独立进行原辅料的采购业务；（II）向宁夏渝丰化工股份有限公司（“宁夏渝丰”）
采购的主要是液氨，宁夏渝丰距离宁夏紫光较近，运输费较低，参照市场价确定
销售价格；（III）向重庆紫泰物流有限公司（“紫泰物流”）采购的主要是硫磺和液
碱，2015 年和 2016 年 1-7 月占原辅料采购比例分别为 10.44%和 15.73%，占比
较低，采购原因是增加供应渠道，保障供应的稳定性，交易价格按紫泰物流向生
产厂家的采购价加上合理运费确定。
（3）关联方的生产设备、工程物资和无形资产的转让主要原因系：（I）为了
保证宁夏紫光资产、业务的独立性和完整性，相关方将与蛋氨酸生产相关的设备、
物资和专利技术转让给宁夏紫光，转让价格主要是依据独立第三方评估机构出具
的《评估报告》确定的评估值，由交易双方协商确定；（II）在一期蛋氨酸项目筹
备建设期初，由于宁夏紫光还不具备独立的采购团队，为保证一期工程建设进度，
部分设备和工程物资由紫光化工通过招投标方式确定设备供应商并委托重庆紫
光代为采购，以第三方采购价作为向宁夏紫光的销售价格。
（4）关联方提供的建筑工程业务，宁夏紫光均采取公开招投标的形式确定供
应商。随着二期 5 万吨/年蛋氨酸装置安装调试完毕并开始试生产，生产设备、
工程物资和建筑工程劳务采购将大幅降低。
（5）关联方提供的运输劳务是由紫泰物流提供，主要是由于当地具备危化品
运输资质的企业较少，与紫泰物流的交易价格采取多方比价的形式确定。
2、出售商品、提供劳务情况
报告期内，宁夏紫光与关联方之间出售商品、提供劳务情况如下（金额：万
元；比例：%）：
8
2016 年 1-7 月 2015 年度 2014 年度
项目 关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
重庆化医紫光新材料有限责任公司 3,632.18 5.51 23,665.38 20.81 2,292.96 96.84
销售产 重庆紫光化工股份有限公司 172.52 0.26 436.74 0.38 - -
成品 重庆西南制药二厂有限责任公司 12.39 0.02 - - - -
小计 3,817.09 5.79 24,102.12 21.19 2,292.96 96.84
内蒙古紫光化工有限责任公司 - - 795.62 98.76 0.08 100.00
销售原
重庆紫光国际化工有限责任公司 - - 9.97 1.24 - -
辅料
小计 - - 805.59 100.00 0.08 100.00
内蒙古紫光化工有限责任公司 - - 88.66 24.46 16.99 2.66
宁夏颖泰嘉和化工科技有限公司 - - 5.55 1.53 44.43 6.95
宁夏紫光川庆化工有限公司 - - 37.00 10.21 - -
新疆紫光永利精细化工有限公司 - - 31.90 8.80 - -
销售工
重庆紫光川庆化工有限责任公司 - - 7.69 2.12 - -
程物资
重庆紫光国际化工有限责任公司 - - 29.28 8.08 - -
重庆化医紫光新材料有限责任公司 - - 161.07 44.43 577.84 90.39
重庆紫光新科化工开发有限公司 - - 1.33 0.37 - -
小计 - - 362.48 100.00 639.26 100.00
注：上述财务数据未经审计
（1）销售产成品
关联方销售产生的主要原因是：（I）宁夏紫光于 2013 年设立并于 2014 年 12
月开始试生产，重庆紫光于 2014 年下半年将蛋氨酸生产所需的生产设备、专利
技术全部转让给宁夏紫光。重庆紫光为继续履行与老客户签订的蛋氨酸销售合同，
因此从宁夏紫光进行采购；（II）设备异地搬迁初期，销售团队仍在重庆紫光，未
随同设备一并转入宁夏紫光；（III）在宁夏紫光销售初期，尚未取得出口经营权，
需要委托具有出口权的重庆紫光代为办理出口业务。因此，在 2014 和 2015 年
度，宁夏紫光采取先行销售给重庆紫光，再由重庆紫光销售给最终客户的销售模
式。
宁夏紫光与重庆紫光之间的交易价格，参照宁夏紫光同期销售给独立第三方
客户的销售价格确定，交易价格公允。
9
随着宁夏紫光取得出口经营权、重庆紫光与老客户签订的合同在 2015 年 5
月全部执行完毕，以及销售团队于 2015 年下半年转入宁夏紫光，宁夏紫光已经
具备独立的销售渠道和销售团队，目前也全部采取自主销售的方式。
（2）销售原辅料及工程物资
销售原辅料及工程物资主要系关联方之间的临时销售或代购行为，按宁夏紫
光代购价格确定关联销售价格，交易价格公允。
3、对关联方提供担保情况
报告期内，宁夏紫光对关联方提供担保情况如下（金额：万元）：
担保是否已
被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
重庆化医紫光新材料有限责
30,000.00 2015.06.26 2020.04.26 否
任公司
重庆紫光化工股份有限公司 20,000.00 2015.06.25 2017.06.24 是
重庆紫光化工股份有限公司 10,000.00 2015.07.16 2017.07.15 是
注：上述财务数据未经审计
截至本预案签署日，宁夏紫光存在 1 项对外担保。具体情况如下：
2015 年 6 月 19 日，宁夏紫光与重庆紫光作为联合承租人与出租人海通恒信
国际租赁有限公司（以下简称“海通恒信”）签定《融资回租合同》，售后回租融
资金额 3 亿元，扣除咨询服务费后融资方实际融资金额 27,910.50 万元。按照合
同约定，联合承租人按期向海通恒信支付租金。重庆紫光、宁夏紫光共同享有该
《融资回租合同》项下承租人的权利并对该合同项下承租人的义务承担连带责任。
2015 年 6 月 20 日，海通恒信分别与化医集团、紫光化工签订了编号
GCL15A0278-01 号《担保书》、编号 GCL15A0278-02 号《担保书》，约定（1）化
医集团、紫光化工分别为重庆紫光、宁夏紫光在上述《融资回租合同》项下的所
有债务承担连带保证责任；（2）在收到海通恒信发出的索付通知七日内，化医集
团、紫光化工应无条件向海通恒信支付承租人应向海通恒信支付的一切租金和其
他应付费用（上述费用计至实际偿付日）。从 2015 年 6 月至本预案签署日期间，
重庆紫光均已严格按照《融资回租合同》中对每期租金金额及支付日相关条款的
规定，向海通恒信支付了租金，租赁期间出租人和联合承租人双方均没有发生违
约行为，截至本预案签署日也不存在潜在纠纷的情形。
2016 年 8 月 30 日，化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光就免除宁夏
10
紫光在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任之有关事宜作出如下承
诺：
“1、化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光将最晚于 2016 年 10 月 31
日之前免除宁夏紫光在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任，方案
如下：（1）与海通恒信签订补充协议，约定免除《融资回租合同》项下宁夏紫光
承担的租金支付责任及连带责任；或（2）向海通恒信偿付《融资回租合同》项
下的全部剩余费用，解除该《融资回租合同》。
2、化医集团、紫光化工、重庆紫光、宁夏紫光同意办理免除宁夏紫光在《融
资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任事宜的一切相关手续。
3、如因化医集团、紫光化工、重庆紫光违反上述承诺而未能使宁夏紫光免除
其在《融资回租合同》项下的租金支付责任及连带责任或使宁夏紫光遭受任何损
失，由化医集团、紫光化工、重庆紫光承担连带赔偿责任。”
4、接受关联方担保情况
报告期内，宁夏紫光接受关联方担保情况如下（金额：万元）：
担保是否已
担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
重庆化医紫光新材料有限责任公司 30,199.80 2014.3.21 2019.9.21 否
内蒙古紫光化工有限责任公司 6,000.00 2015.10.28 2016.10.21 否
重庆紫光化工股份有限公司 10,000.00 2016.3.1 2017.2.28 否
重庆紫光化工股份有限公司 13,500.00 2016.3.30 2017.3.29 否
重庆紫光化工股份有限公司 5,000.00 2016.3.7 2017.3.7 否
重庆化医控股（集团）公司 5,200.00 2014.1.21 2020.1.14 否
重庆化医控股（集团）公司 6,400.00 2014.3.11 2019.12.23 否
重庆化医控股（集团）公司 4,500.00 2014.5.20 2019.12.10 否
重庆化医控股（集团）公司 3,300.00 2014.7.31 2019.12.10 否
重庆化医控股（集团）公司 2,500.00 2014.10.22 2019.12.10 否
内蒙古紫光化工有限责任公司 14,930.00 2014.9.30 2017.9.29 否
重庆化医控股（集团）公司 20,000.00 2015.11.20 2022.11.5 否
重庆化医控股（集团）公司 20,000.00 2015.11.6 2022.11.5 否
重庆化医控股（集团）公司 24,000.00 2015.12.22 2018.11.26 否
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重庆紫光化工股份有限公司 24,000.00 2015.12.22 2018.11.26 否
重庆化医控股（集团）公司 20,000.00 2016.2.5 2022.11.5 否
重庆化医控股（集团）公司 10,000.00 2016.3.24 2022.11.5 否
重庆化医控股（集团）公司 10,000.00 2016.6.6 2022.11.5 否
重庆紫光新科化工开发有限公司 8,700.00 2014.6.16 2020.6.16 否
重庆紫光化肥有限责任公司 6,300.00 2014.6.16 2020.6.16 否
重庆紫光化工股份有限公司 15,000.00 2014.6.16 2020.6.16 否
注：上述财务数据未经审计
接受关联担保的原因是宁夏紫光因一期和二期蛋氨酸项目建设需要大量资
金，资金来源大部分依赖于银行贷款，在其自身资产不足抵押借款时，化医集团
及下属关联公司提供担保以取得银行贷款。宁夏紫光未向关联方支付担保费。
5、关联方资金拆借情况
报告期内，宁夏紫光与关联方之间资金拆借情况如下（金额：万元）：
2016 年 1-7 2015 年
关联方名称 项目 2014 年度
月 度
拆出 33,062.50 84,687.50 20,000.00
重庆紫光化工股份
拆入 109,750.00 28,000.00 -
有限公司
期末余额 - 76,687.50 20,000.00
注：上述财务数据未经审计
关联方资金拆借利息按如下依据计算：一期蛋氨酸建设期的关联方资金占用
利息按照关联方往来的期末月平均余额与银行同期贷款利率计算，建设期结束后
按照逐笔拆借金额与银行同期贷款利率计算。
6、其他关联交易情况
报告期内，宁夏紫光与关联方之间其他交易情况如下（金额：万元）：
2016 年 1-7
关联方 交易类型 2015 年度 2014 年度
月
重庆化医紫光新材
支付无形资产使用费 840.00 1,680.00 1,680.00
料有限责任公司
注：上述财务数据未经审计
在 2013 年 7 月至 2016 年 6 月重庆紫光将其持有的蛋氨酸专利技术以收取使
用费形式提供给宁夏紫光使用。无形资产使用费的定价原则参照无形资产原值
16,800.00 万元，10 年摊销期计算每月应支付使用费 140.00 万元。
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补充披露:
以上内容公司已在重组预案（修订稿）“第十节 本次交易对上市公司的影响”
之“五、本次交易对上市公司关联交易的影响”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，标的公司关联交易具有合理性，且交易价格公
允，同时，标的公司为规范和减少关联交易已采取了针对性措施，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求。
十二、重组方案显示，本次发行股份购买资产设置了发行价格调整方案。方
案仅对股价下跌的情况设置了调整方案，但没有涉及股价上涨的情况。请公司补
充披露调价方案设置的合理性，是否对上市公司利益构成侵害，独立财务顾问核
查并发表意见。
回复：
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经
设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
渝三峡在与交易对方协商发行股份购买资产发行价格及发行价格调整方案
时，主要参考了 A 股市场 2015 年以来的整体走势、渝三峡停牌前的股价波动，
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以及其他上市公司的股份发行价格调整机制，制订了发行价格调整机制，结合渝
三峡复牌后的股价预期走势，将大盘指数或上市公司股票价格在可调价期间内，
自停牌日后下跌超过 10%作为价格调整的触发条件。
2014 年修订的《重组管理办法》旨在进一步完善市场化的发行定价机制，根
据中国证监会发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》，
其明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价机制是考虑到：
“20 个交易日公司股票交易均价的规定过于刚性。该规定的初衷是防止公众
股东权益被过度摊薄，在制度推出初期具有积极意义。但随着实践发展，这种定
价模式的缺陷逐渐显现：一是该规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股
价单边下行时，资产出售方容易违约。二是由于投资者对部分上市公司存在资产
注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度。三是资产出售
方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿，往往高评估注入资产，经常引发市场质
疑。”
由此可知，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市
场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情
形下会产生交易违约风险，因此，本次交易的调价机制以大盘指数或上市公司股
票价格下跌作为触发条件具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
补充披露：
上述内容已在《重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》（修订稿）“第六节 本次发行股份的相关情况”之“（四）调价机制”中予
以补充披露。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次调价机制符合《重组管理办法》第四十五
条的相关规定，调价机制的确定主要考虑了 2015 年以来 A 股二级市场的剧烈波
动及对公司股价的影响，有利于上市公司以更为合理、公允的市场价格发行股份，
以大盘指数或上市公司股票价格下跌作为触发条件具有其合理性，不存在损害其
他投资者利益的情形。
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对重庆
三峡油漆股份有限公司的重组问询函〉相关问题的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
总壮仁
董胜军 李岩
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