证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2016-075
渤海水业股份有限公司
关于对外投资设立项目公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
渤海水业股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海股份”）第五届董事会
第二十三次会议审议通过了《关于公司与嘉诚环保拟联合投标沙河市污水处理
PPP项目的议案》同意公司与嘉诚环保工程有限公司（以下简称“嘉诚环保”）作
为联合体参与沙河市污水处理PPP项目社会资本方采购项目的招投标，内容详见
公司于2016年6月28日披露的《关于参与投标项目涉及关联交易的公告(一)》
（2016-047）。本次交易为上述关联交易的重要进展。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
目前，公司已收到沙河市环境保护局发出的《沙河市公共资源交易中心政府
采购项目中标通知书》。公司和嘉诚环保作为项目的联合体中标方，经双方协商
决定，在项目所在地沙河市合资成立 PPP 项目公司。按照沙河项目 PPP 合同要
求项目公司注册资金需要 9000 万元及以上，嘉诚环保占项目公司 60%股权，渤
海股份占项目公司 40%股权，项目公司未来将作为 PPP 项目的资产主体和特许
经营权主体。
（二）关联关系
由于公司正在进行非公开发行股票事宜并收购嘉诚环保 55%的股权，发行完
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毕后李华青将成为持有公司 5%以上股权的股东，目前嘉诚环保的控股股东及实
际控制人为李华青，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，嘉诚环
保为公司关联人，本次联合投标构成关联交易。
（三）董事会表决情况
公司于 2016 年 10 月 11 日召开第五届董事会第二十六次会议，以 9 票通过、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对外投资设立项目公司暨关联交易的议
案》，本次交易不存在关联董事，无需回避表决。独立董事对本次交易发表了事
前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
名称：嘉诚环保工程有限公司
住所：石家庄市裕华区槐安东路 162 号绿源大厦
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李华青
注册资本：11452.9517 万人民币
社会统一信用代码：911301007713442315
经营范围：环境工程的设计施工及工程总承包、环境工程技术咨询服务及评
价、环境设备及产品的生产销售、机电产品仪器、仪表、环保材料的销售；市政
工程的设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
股权结构：
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（二）历史沿革及财务数据
2005 年 3 月，嘉诚环保成立，注册资本 360 万元；2010 年 7 月，嘉诚环保
增资至 1,000 万元；2012 年 11 月，嘉诚环保增资至 2,000 万元；2013 年 6 月，
嘉诚环保增资至 5,010 万元；2013 年 12 月，嘉诚环保增资至 5,915.2057 万元；
2013 年 12 月，嘉诚环保增资至 6,452.9517 万元；2014 年 5 月，嘉诚环保增资
至 11,452.9517 万元；2014 年 12 月，嘉诚环保整体变更为股份有限公司；2015
年 5 月，嘉诚环保变更为有限责任公司；2015 年 6 月，嘉诚环保股权转让后股
权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 李华青 7,735.9879 67.5458%
2 石家庄合力 1,155.9579 10.0931%
3 光大国联 1,590.6890 13.8889%
4 李哲 15.8967 0.1388%
5 河北科润杰 461.3020 4.0278%
6 天鑫创业 429.4857 3.7500%
7 天创鼎鑫 63.6325 0.5556%
合计 11,452.9517 100.00%
嘉诚环保主营业务为污水处理工程的总承包、建设与托管运营；污水处理设
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备的研发、生产及销售；环境工程技术咨询服务及评价。主营业务范围包括通过
EPC、BOT、BT 等方式承建污水处理工程项目，以及为各种污水处理工程提供用
于污水处理的成套设备。嘉诚环保的目标市场定位为城镇市政生活污水和工业废
水的处理以及中水回用等业务，目标客户为城镇的市政管理部门、工业企业及大
中型水务公司。
截至 2015 年 12 月 31 日，总资产为 88,052.41 万元，股东权益合计为
37,851.84 万元，营业收入为 50,395.31 万元，净利润为 10,213.67 万元。
（三）关联关系说明
由于公司正在进行非公开发行股票事宜并收购嘉诚环保 55%的股权，发行完
毕后李华青将成为持有公司 5%以上股权的股东，目前嘉诚环保的控股股东及实
际控制人为李华青，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，李华青
及其控制的嘉诚环保为公司关联人，本次联合投标构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）项目标的基本情况如下：
项目名称为沙河市污水处理 PPP 项目社会资本方采购（下称“本项目”）；项
目概况：
1、沙河市污水处理厂
沙河市污水处理厂建于 2006 年，设计日处理污水能力 5 万吨，主要处理沙
河市产生的污水，其工艺为“预处理+悬挂链曝气工艺+深度处理”（百乐克）工
艺，污泥处理采用机械脱水工艺，目前污泥送垃圾填埋场填埋。该污水厂由于运
行时间较长，部分设备和部分土建工程老化严重，需要对其进行改建。
2、沙河市新环污水处理厂
沙河市新环污水处理厂建于 2010 年，占地 7.8 公顷。设计日处理能力为 5
万吨，主要处理沙河市开发区所产生的污水，其工艺为“预处理+悬挂链曝气工
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艺+深度处理”（百乐克）工艺，污泥处理采用机械脱水工艺，目前污泥送垃圾填
埋场填埋。该污水厂由于运行时间较长，部分设备和部分土建工程出现老化，需
要对其进行改建。
3、白塔镇污水处理厂
沙河市白塔镇污水处理厂建于 2014 年，污水处理厂设计日处理能力为 0.8
万吨，污水处理采用奥贝尔氧化沟处理工艺，污泥处理采用机械脱水工艺，污泥
运到白塔镇垃圾场填埋。目前该污水处理厂处理污水量为 0.2 万吨/天。目前，
设备运行良好。
（二）本次交易拟成立项目公司基本情况
公司与嘉诚环保拟合资成立公司，共同开展沙河市污水处理 PPP 项目。公司
将与嘉诚环保签订出资协议书，共同投资设立项目公司，基本情况如下：
1、名称：沙河市嘉诚环境工程有限公司（名称最终以工商核准为准）。
2、经营项目：水污染治理；污水处理及再生利用；环境污染治理项目的投
资、建设、运营；中水供应。（具体以《企业法人营业执照》核准的经营范围为
准）
3、出资方式：项目公司注册资本为 9000 万元，其中公司出资 3600 万元，
出资方式为现金出资，资金来源为自筹，占注册资本的 40%，嘉诚环保出资 5400
万元，占注册资本的 60%。
四、交易的定价政策和定价依据
本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公
司的相关制度进行，定价符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小
股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
沙河市环境保护局与嘉诚环保、渤海股份约定，甲方为沙河市环境保护局，
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乙方为嘉诚环保、渤海股份，先由甲乙双方签订《沙河市污水处理 PPP 项目合同》，
待乙方依法在沙河市注册项目公司后，项目公司将无条件在本合同签署页签字盖
章，确认并代替乙方承受（承继）乙方在合同项下的全部权利和义务。
（一）特许经营权内容
1、特许经营期（合作期限）：30 年
2、特许经营权出让金：30000 万元
3、特许经营权的授予：甲方按照有关法律法规规定授予乙方的、在特许经
营期内乙方独家享有的权利，以使乙方进行项目融资、建设、运营、维护和移交，
并取得污水处理服务费。依照本协议的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费
用、责任和风险，负责污水处理厂的融资、改建、运营和维护，并于特许经营期
期满时将项目资产和设施无偿完好移交给甲方或其指定的机构。
（二）项目运作模式
本项目采用 ROT（改建-运营-移交）+TOT（转让-运营-移交）方式运作，其
中：沙河市污水处理厂、沙河市新环污水处理有限公司采用 ROT 模式，沙河市白
塔镇污水处理厂采用 TOT 模式。
（三）水量的计量及污水处理服务费：
1、计量：双方同意按环保部门要求在沙河市污水处理 PPP 项目进、出水口
设置计量仪表按季度进行污水处理量的计量。即：当季处理污水量=当季抄表日
出水流量计读数－上季抄表日出水流量计读数
2、费用： 本项目设定阶梯水价，污水量分为三个区间：
污水处理服务费计算方式表（差额定价累进法）
区间污水处理服
序号 污水处理量区间 备注
务费单价
1 ≤8.4 万 t/d 1.35 元/t 污水处理服务费=1.35 元/t*8.4 万 t/d
＞8.4 万 t/d， 污水处理服务费=1.35 元/t*8.4 万 t/d+0.31 元/t*区间处理
2 0.31 元/t
≤9.4 万 t/d 量
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区间污水处理服
序号 污水处理量区间 备注
务费单价
＞9.4 万 t/d， 污水处理服务费=1.35 元/t*8.4 万 t/d+0.31 元/t*1 万 t/d
3 0.29 元/t
≤10.8 万 t/d +0.29 元/t *区间处理量
注：污水处理服务费最终以各污水处理厂出水水量为实际处理量进行计算（进水
水量作为参考）。
3、调价周期：本项目设定 4 年为一个调价周期。
六、交易对公司的影响
本次通过PPP模式与地方政府合作实施本项目，结合嘉诚环保在EPC、BT、BOT
等运营模式上的丰富经验，发挥公司与嘉诚环保的协同效应，有助于拓宽公司环
境业务市场领域，提高盈利能力，也为后续公司承接此类项目积累宝贵的实践经
验。
本项目在推进过程中可能会受到宏观经济、产业政策、行政审批、不可抗力
等多种外部因素的影响，存在投资收益不达预期的风险。公司将根据项目公司的
运作情况，加强与嘉诚环保的合作，积极做好风险控制，力争获得良好的投资回
报。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总额
公司与嘉诚环保本年年初至今已发生各类关联交易金额为 3,520,538.37 元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表事前认可意见
如下：
通过对嘉诚环保及相关联合投标项目基本情况行审核后，我们认为公司拟与
嘉诚环保对沙河市污水处理PPP项目成立项目公司，有助于拓宽公司环保业务市
场领域，提高盈利能力。其定价遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司
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利益及股东利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十六次
会议审议，并按规定进行披露。
（二）独立董事对本次交易发表独立意见如下：
本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法
律法规和《公司章程》的相关规定，本次交易不存在关联董事，无需回避表决。
公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
本次交易价格符合公允的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益。我们在事
前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易能够为
公司带来良好的经济效益，有利于做大做强环境业务，符合公司利益与长远发展
目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、第五届董事会第二十六次会议决议；
3、独立董事意见（包括事前认可意见）。
渤海水业股份有限公司董事会
2016 年 10 月 11 日
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