证券代码：601101 证券简称：昊华能源 公告编号：2016-060
北京昊华能源股份有限公司
关于签署重大资产重组框架协议的公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、框架协议签署概况
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”）与北京能源集团有限责任公司（以
下简称“京能集团”）于 2016 年 9 月 30 日签署了《重大资产重组框架协议》（以下简称“框
架协议”）。
二、协议签署方的介绍
1、京能集团
名称：北京能源集团有限责任公司
住所：北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 A 区
法定代表人：朱炎
企业类型：有限责任公司（国有独资）
2、本公司
名称：北京昊华能源股份有限公司
住所: 北京市门头沟区新桥南大街 2 号
法定代表人: 耿养谋
企业类型：股份有限公司
三、框架协议的主要内容
1、本次框架交易方案：
（1）资产置换：昊华能源以其全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与京能集
团所持热力集团的股权（以下简称“置入资产”）进行置换；发行股份购买资产：昊华
能源向京能集团非公开发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分，同时募集配套资
金。上述条款两项内容互为条件，其中一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效
或不予实施。
（2）置出资产与置入资产的交易价格以届时经交易方聘请的具有证券从业资格的资
产评估机构出具的资产评估报告所载明并经有权国有资产监管部门核准的评估值作为依
据，由双方根据相关法律法规的规定协商确定。
（3）昊华能源非公开发行股份并募集配套资金的股份发行价格将根据《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他相关监管规则的要求确定。
（4）本次交易的具体方案及其他相关安排将以双方最终签署的正式交易协议约定为
准。
2、后续工作安排：
（1）双方应尽快安排独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构对
置入资产及置出资产进行审计、评估、法律尽职调查等工作，且应积极配合中介机构开
展相关工作。
（2）双方应在审计、评估和法律尽职调查等工作完成后尽快协商确定本次重组的具
体交易方案、签署正式交易协议并履行必要的审批程序。
（3）本次重组需经国有资产监管部门批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实
施。
（4）双方应相互配合、积极推进本次重组相关工作；就本次重组过程中涉及的重大
事项，双方应本着公平、公正、诚信的原则协商处理。
3、保密条款：
（1）双方应对其所知悉且与本次重组有关的其他方的任何未公开的商业、技术或其
他信息负有严格保密的义务。除非中国法律或监管机构另有强制性的规定或要求，未经
其他方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何第三方披露或用于与本次重组无关
的目的。前述保密义务不适用于以下信息：
在披露时已属于或在披露后进入公共领域的信息，但因信息接收方违反前述保密义
务所导致的除外；在披露时信息接收方已经掌握的且就其不承担保密义务的信息；信息
接收方从第三方处合法获得的信息，且该第三方无需就该等信息承担任何保密义务。
（2）本次重组因故终止或失败的，任何一方自其他方取得的与本次重组有关的文件、
资料，应当根据其他方的要求予以返还、销毁或进行其他处理，且不得留有副本，有关
中介机构根据规定需保存工作底稿的除外。
（3）上述保密义务在本协议有效期间及因任何原因终止后持续有效，直至该等保密
信息成为社会公开信息之日止。
四、风险提示
框架协议仅为双方达成的重组框架协议，为本次重组的主要原则的内容，关于本次
重组的具体事宜以届时有关各方签署的正式重组相关协议为准。
本次签订的框架协议表明了各方的合作意向，并对合作的原则性条款做了约定，以
作为公司开展下一步工作的依据，本次交易的最终方案及具体事项需要以各方进一步协
商且另行签署的正式交易文件为准，同时需要履行各自内外部相关决策、审批程序。因
此，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司
将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
北京能源集团有限责任公司与北京昊华能源股份有限公司之间的《重组框架协议》。
特此公告。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2016 年 10 月 10 日
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