证券代码:002630 证券简称:华西能源 公告编号:2016-109
华西能源工业股份有限公司
关于收购恒力盛泰(厦门)石墨烯科技有限公司 15%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、华西能源工业股份有限公司拟以现金人民币 13.5 亿元收购恒力盛泰(厦
门)石墨烯科技有限公司 15%的股权。
2、本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。
一、交易概述
华西能源工业股份有限公司(以下简称“华西能源”、“公司”或“上市公司”)
拟以现金方式向蜂巢新能源科技有限公司(以下简称“蜂巢新能源”)购买其所
持恒力盛泰(厦门)石墨烯科技有限公司(以下简称“恒力盛泰”、“标的公司”)
10%的股权,以现金方式向富星国际商贸有限公司(以下简称“富星国际”)购
买其所持恒力盛泰 5%的股权(前述股权收购以下简称“本次交易”,公司拟购买
的恒力盛泰 15%的股权以下简称“标的股权”)。
(一)本次交易方案
公司与蜂巢新能源、富星国际于2016年10月9日签订了《华西能源工业股份
有限公司与Honeycomb Energy Company Limited(蜂巢新能源科技有限公司)、
Richstar International Commercial Co., Limited(富星国际商贸有限公司)关于恒
力盛泰(厦门)石墨烯科技有限公司15%股权之附条件生效的股权收购协议》(以
下简称“《股权收购协议》”),根据《股权收购协议》约定,公司以现金方式收购
蜂巢新能源所持有的恒力盛泰10%股权,交易价格为人民币9亿元;以现金方式
收购富星国际所持有的恒力盛泰5%股权,交易价格为人民币4.5亿元。
1
本次交易作价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构万隆(上海)
资产评估有限公司(以下简称“万隆评估师”)出具的万隆评报字(2016)第1718
号《华西能源工业股份有限公司股权收购项目涉及的恒力盛泰(厦门)石墨烯科
技有限公司股东全部权益价值评估报告》的评估结果为基础确定。
(二)本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方蜂巢新能源、富星国际及标的公司恒力盛泰与公司、持
有公司5%以上股份的公司股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系,本次交易不构成关联交易。
(三)本次交易未构成重大资产重组
根据公司经审计2015年度财务数据,恒力盛泰截至2016年8月31日经审计一
年一期(以下简称“报告期”)财务数据以及本次交易作价情况,相关财务比例
计算如下:
单位:万元(人民币)
项目 资产总额 营业收入 资产净额
上市公司 2015 年度合
916,697.10 369,973.90 290,672.67
并财务报表数据
恒力盛泰 15%股权 135,000.00 0.00 135,000.00
占比 14.73% 0.00% 46.44%
根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产、出售资产
的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准,本次交易上市公司购买、出售资
产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务报告资产总额、营业收入、净资产额的50%,本次交易未构成重大资
产重组。
(四)本次交易已履行及尚未履行的程序
1、本次交易已履行的审批及其他相关程序
(1)2016年10月9日,公司召开第三届董事会第四十一次会议,审议通过本
次对外投资及相关事项;
本次对外投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的46.44%,截至目前,
2
公司已实施完成的对外投资总额累计占公司上一会计年度末经审计净资产的
31.19%(不含本次投资)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关章节条款的规定,
本次对外投资尚需提交公司股东大会审议批准。
(2)2016年10月9日,蜂巢新能源召开董事会会议,同意将所持恒力盛泰10%
股权转让予华西能源,转让对价为人民币9亿元,并同意放弃对富星国际转让恒
力盛泰相关股权的优先购买权;
(3)2016年10月9日,富星国际召开董事会会议,同意将所持恒力盛泰5%
股权转让予华西能源,转让对价为人民币4.5亿元,并同意放弃对蜂巢新能源转
让恒力盛泰相关股权的优先购买权;
(4)2016年10月9日,恒力盛泰召开董事会会议,同意本次股权转让行为,
股东周燕同意放弃对拟转让股权的优先购买权,并同意就本次转让行为相应修改
公司章程;
(5)2016年10月9日,公司与蜂巢新能源、富星国际签署了《股权收购协议》。
2、本次交易尚需履行的审批及其他相关先决条件、程序,包括但不限于:
(1)本次交易尚需获得公司股东大会审议批准;
(2)本次交易尚需中国(福建)自由贸易试验区厦门片区管理委员会对本
次交易出具备案证明。
二、交易对方简介
本次交易的交易对方为蜂巢新能源和富星国际,其基本情况如下:
(一)蜂巢新能源
1、基本信息
英文名称: Honeycomb Energy Company Limited
中文名称: 蜂巢新能源科技有限公司
注册地: 英属维尔京群岛
企业性质: 依据英属维尔京群岛《商业公司法》设立的商业股份有限公司
成立日期: 2012 年 10 月 9 日
3
2、股权结构
截至本公告日,蜂巢新能源的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(份) 持股比例(%)
1 Nanotek Instruments, Inc. 20,000.00 40.00
2 Bor Zeng Bohr JANG 15,000.00 30.00
3 Aruna ZHAMU 15,000.00 30.00
合计 50,000.00 100.00
截至本公告日,蜂巢新能源的控股股东为Nanotek Instruments, Inc.。Bor Zeng
Bohr JANG(张博增)直接持有蜂巢新能源30%的股份,并通过Nanotek Instruments,
Inc.间接持有蜂巢新能源40%的股份,为蜂巢新能源的实际控制人。蜂巢新能源
的股权结构如下:
张博增
100%
Nanotek
Aruna Zhamu
Instruments, Inc.
30% 40% 30%
蜂巢新能源科技有限公司
(二)富星国际
1、基本信息
英文名称: Richstar International Commercial Co., Limited
中文名称: 富星国际商贸有限公司
注册地: 英属维尔京群岛
企业性质: 依据英属维尔京群岛《商业公司法》设立的商业股份有限公司
成立日期: 2013 年 3 月 21 日
2、股权结构
截至本公告日,富星国际的股权结构如下:
序号 股东名称 持股数量(份) 持股比例(%)
1 恒瑞投资贸易有限公司 50,000.00 100.00
合计 50,000.00 100.00
4
截至本公告日,富星国际的唯一股东为恒瑞投资贸易有限公司。自然人林德
绍直接持有恒瑞投资贸易有限公司93.33%的股份,为富星国际的实际控制人。富
星国际的股权结构如下:
林德绍 林素妹
93.33% 6.67%
恒瑞投资贸易有限公司
100%
富星国际商贸有限公司
(三)关于交易对方与公司不存在关联关系的说明
本次交易的交易对方蜂巢新能源、富星国际与公司之间、持有公司5%以上
股份的股东之间、以及与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,
不存在非经营性占用公司资金的情况以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为恒力盛泰 15%股权,恒力盛泰基本情况如下:
(一)基本信息
企业名称: 恒力盛泰(厦门)石墨烯科技有限公司
企业性质: 有限责任公司(中外合资)
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 604B
住所:
单元之五一八
注册资本: 100,000 万人民币
法定代表人: 周燕
成立日期: 2015 年 12 月 11 日
统一社会信用代码: 91350200MA3450EF5U
工程和技术研究和试验发展;石墨及碳素制品制造;新材料技术推
广服务;互联网销售;信息技术咨询服务;非金属矿及制品批发(不
含危险化学品和监控化学品);金属及金属矿批发(不含危险化学
经营范围:
品和监控化学品);其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营
项目);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家
5
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营各类商品和技
术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。
(二)股权结构
截至本公告日,恒力盛泰注册资本为人民币 10 亿元,其股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
(万元) (万元) (%)
1 蜂巢新能源 51,000.00 25,000.00 51.00
2 富星国际 44,000.00 5,000.00 44.00
3 周燕 5,000.00 5,000.00 5.00
合计 100,000.00 35,000.00 100.00
本次交易完成后,恒力盛泰的股权结构如下:
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
(万元) (万元) (%)
1 蜂巢新能源 41,000.00 15,000.00 41.00
2 富星国际 39,000.00 - 39.00
3 华西能源 15,000.00 15,000.00 15.00
4 周燕 5,000.00 5,000.00 5.00
合计 100,000.00 35,000.00 100.00
截至本公告日,恒力盛泰是依法设立、有效存续的有限责任公司,未出现依
据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。标的资产权属清晰,不存在质
押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形,亦不存在重大争议、诉讼或
者仲裁事项,以及查封、冻结等司法措施。
(三)运营情况
1、生产经营基本情况
石墨烯是一种碳原子单层平面晶体新材料,作为材料界的新星,石墨烯是目
前已知室温下最好的导电和导热材料,是人类已知强度最高的物质,具备极高的
透光性和极大的比表面积。石墨烯优异的性能使得它在多个领域具备变革潜力,
已经有所建树的领域包括散热材料、柔性触摸面板、微型传感器、二次电池、芯
片材料等。
标的公司产品线覆盖石墨烯原材料系列产品、石墨烯中间相系列产品及石墨
6
烯下游应用产品系列,主要产品包括单层氧化石墨烯溶液及干粉、单层及少数层
氧化石墨烯干粉、单层及少数层纯净石墨烯微粉、少数层纯净石墨烯微粉等。标
的公司的生产技术具备成本低、质量高、环境友好的特点,在产品种类、制造工
艺、技术指标和实际产能等方面均处于领先地位。标的公司部分核心研发团队人
员位于美国俄亥俄州,拥有多项和石墨烯相关的专利。
报告期内,在生产方面,标的公司处于调试及试生产阶段。报告期内,标的
公司积极筹建厂房及生产设备,完成了厂房的租赁及基础改造,主要生产设备方
案论证及供应商遴选,并获得了 25 项与石墨烯产品生产密切相关的专利及非专
利技术的许可使用权(见本节“(四)主要资产情况”),同时启动了与生产经
营相关的行政许可申报及备案工作。
报告期内,在销售方面,标的公司通过主动接洽客户、参与展会、发展代理
商等形式积极拓展下游客户,报告期内已签署的合同总金额超过人民币 40 亿元。
报告期内,标的公司向台湾安固强企业有限公司(系一家注册在台湾地区的公司,
该公司与标的公司同受张博增控制)采购原材料(石墨烯半成品),并通过委托
加工方式完成石墨烯产品的生产。标的公司现有下游客户覆盖了经编纺织、镀锌、
涂料等多个行业,部分石墨烯下游应用产品已进入试生产及检测阶段。
2、主要财务数据
根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太会计师”)
出具的亚会 B 审字(2016)1672 号《审计报告》,恒力盛泰最近一年一期主要合
并财务数据信息如下:
单位:万元
项目 2016.8.31 2015.12.31
总资产 70,560.80 -
总负债 17,722.87 -
所有者权益 52,837.93 -
项目 2016 年 1-8 月 2015 年度
营业收入 33,189.91 -
营业利润 30,593.72 -
净利润 22,837.93 -
(四)主要资产情况
7
截至本公告日,恒力盛泰主要资产为机器设备、运输设备、电子设备和办公
设备。未拥有商标、专利及著作权。
截至本公告日,恒力盛泰共获得 25 项石墨烯专利及非专利技术的许可使用
权,具体如下:
1、专利及非专利技术许可方
Angstron Materials,Inc.(系一家注册在美国俄亥俄州的公司,该公司与标的
公司同受张博增控制,以下简称“AMI 公司”)
2、许可专利及非专利技术列表
序号 专利号 专利或非专利技术名称 专利授予日 专利失效日
1 US Patent No. 7,071,258 奈米级石墨烯薄片材料 07/04/2006 10/21/2019
低温法制造奈米级石墨烯薄
2 US Patent No. 8,132,746 03/13/2012 04/17/2027
片材料及其复合材料
生产奈米级石墨烯、无机石
3 US Patent No. 7,892,514 墨烯薄片、以及其复合材料 02/22/2011 02/22/2027
技术
高导电度奈米级石墨烯复合
4 US Patent No. 7,566,410 07/28/2009 08/07/2026
材料及产品
奈米级石墨烯强化复合材料
5 US Patent No. 7,662,321 02/16/2010 10/26/2022
及其制备方法
量产奈米级薄片及其产品的
6 US Patent No. 7,785,492 08/31/2010 09/26/2023
技术
用于生产奈米级石墨烯薄片
7 US Patent No. 8,696,938 04/15/2014 08/25/2028
的超临界流体分离技术
生产剥离石墨、可挠性石墨、
8 US Patent No. 7,824,651 11/02/2010 05/08/2027
及奈米级石墨烯薄片的方法
9 US Patent No. 8,226,801 量产纯奈米石墨烯材料技术 07/24/2012 07/27/2029
自非氧化石墨化材料生产可
10 US Patent No. 8,216,541 分散导电奈米石墨烯薄片制 07/10/2012 09/03/2028
程
11 US Patent No. 8,308,984 生产奈米无机薄片技术 11/13/2012 09/23/2031
生产奈米级石墨烯、无机石
12 US Patent No. 8,114,373 墨烯薄片、以及其复合材料 02/14/2012 01/04/2031
技术
电化学法生产超薄奈米级石
13 US Patent No. 8,524,067 09/03/2013 07/27/2027
墨烯薄片技术
8
序号 专利号 专利或非专利技术名称 专利授予日 专利失效日
环境友善的石墨插层化合物
14 US Patent No. 8,753,539 成份用以剥离石墨、可挠性 06/17/2014 07/27/2027
石墨、及纳米级石墨烯薄片
电化学法生产奈米石墨烯薄
15 US Patent No. 9,422,164 08/23/2016 07/27/2027
片技术
电化学法生产单层或少层石
16 - - -
墨烯薄片技术
电化学法直接从石墨矿中生
17 - - -
产石墨烯薄片技术
制造高长宽比奈米级石墨烯
18 US Patent No.7,790,285 09/07/2010 12/17/2027
薄片的方法
次微米级石墨化纤维,制造
19 US Patent No. 8,753,740 06/17/2014 12/07/2029
方法与组成结构
化学官能团化的次微米级石
20 US Patent No. 8,753,543 墨化纤维,制造方法与组成 06/17/2014 07/16/2030
结构
自中间相碳微球中生产超薄
21 US Patent No. 8,883,114 11/11/2014 12/26/2027
奈米级石墨烯薄片技术
单一阶段生产石墨烯材料技
22 US Patent No. 8,747,623 06/10/2014 10/11/2031
术
以空化流体生产石墨烯材料
23 US Patent No. 9,315,388 04/19/2016 02/21/2034
技术
24 - 环境友善的生产石墨烯技术 -
无化学药剂法生产石墨烯材
25 - -
料技术
3、许可方式
根据合同双方约定,AMI 公司同意以独占、独家、可转让、可再许可、且不
可撤销的方式授权恒力盛泰在中国大陆境内、香港及澳门特别行政区范围内使用
所授予的专利及非专利技术;自许可合同生效日起,AMI 公司即丧失在中国大
陆境内、香港及澳门特别行政区范围内对标的技术除名义权利人之外的一切权利,
包括但不限于实施、另行许可和撤销等一切权利。
4、许可期限
根据合同双方约定,许可期限为长期,除非所授予专利或非专利技术到期或
恒力盛泰单方面终止合同。
5、许可费用
9
根据合同双方约定,专利许可费用根据销售额分级提取。
(五)关于标的公司与公司不存在关联关系的说明
本次交易的标的公司恒力盛泰及其重要关联方AMI公司、与公司、持有公司
5%以上股份的公司股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,
不存在非经营性占用公司资金的情况以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
(六)对上市公司合并报表范围影响
上市公司购买恒力盛泰 15%股权后,对上市公司合并报表范围不产生影响。
截至本公告日,上市公司不存在为恒力盛泰担保、委托理财情形,恒力盛泰不存
在占用上市公司资金情形。此外,恒力盛泰不存在对外担保、委托理财等情形。
四、本次交易定价政策及定价依据
本次交易聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构万隆评估师对标的股
权进行资产评估,评估基准日为2016年8月31日。
(一)评估方法的选择
结合本次评估目的和被评估单位的实际状况,万隆评估师本次评估采用
收益法和市场法两种方法,经综合分析后,确定最终评估结论。
(二)评估结论
评估结论:恒力盛泰于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币
玖拾玖亿伍仟捌佰零柒万元整(RMB995,807 万元)。
(三)定价政策与定价依据
本次交易的总对价以万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)
第1718号《华西能源工业股份有限公司股权收购项目涉及的恒力盛泰(厦门)石
墨烯科技有限公司股东全部权益价值评估报告》为依据,经公司与交易对方双方
协商,上市公司购买恒力盛泰15%股权对价确定为人民币13.5亿元。
10
五、本次交易协议的主要内容
2016年10月9日,公司与蜂巢新能源、富星国际签署了《股权收购协议》,对
本次交易涉及的相关事宜进行了约定。协议主要内容包括:
(一)本次交易的方案
本次交易的整体方案:上市公司以支付现金方式购买蜂巢新能源、富星国际
各自所持有的标的公司10%、5%合计15%股权。
本次交易实施完成后,上市公司直接持有标的公司15%的股权,标的公司成
为上市公司的参股公司,标的公司股权结构变更如下:
认缴出资额 实缴出资额
股东 出资比例(%)
(人民币万元) (人民币万元)
蜂巢新能源 41,000.00 15,000.00 41.00
富星国际 39,000.00 - 39.00
上市公司 15,000.00 15,000.00 15.00
周燕 5,000.00 5,000.00 5.00
合计 100,000.00 35,000.00 100.00
本次交易的作价及其依据:公司与交易对方同意,本次交易的总对价以万隆
(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2016)第1718号《华西能源工业
股份有限公司股权收购项目涉及的恒力盛泰(厦门)石墨烯科技有限公司股东全
部权益价值评估报告》为依据,经公司与交易对方双方协商确定为人民币13.5亿
元。
本次交易的对价支付方式:本次交易的总对价由上市公司以自有资金或自筹
资金向交易对方一次性进行支付。
(二)本次交易实施的先决条件
公司与交易对方双方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施:
1、上市公司股东大会审议通过本次交易;
2、中国(福建)自由贸易试验区厦门片区管理委员会对本次交易出具备案
11
证明。
(三)标的股权交割及其后的整合
公司与交易对方双方同意,标的股权应在本协议约定的先决条件均获满足且
且符合本协议约定之日起1个月内完成交割。
标的股权交割完成后,标的公司将成为上市公司的参股公司;标的公司及其
附属公司现有债权债务关系保持不变,本次交易不涉及债权债务的转移问题;标
的公司及其附属公司现有职工将维持与标的公司及其附属公司之间的劳动合同
关系,本次交易不涉及人员安置事宜。
标的公司董事会由5人组成,上市公司委派1名,蜂巢新能源委派2名,富星
国际委派1名,股东周燕委派1名。上市公司向标的公司委派或任命副总经理一名。
(四)现金对价的支付
本次交易的现金对价总额(即总对价)为人民币13.5亿元,由上市公司于标
的股权交割完成日后二十个工作日内,按照本协议约定的转让对价一次性进行支
付。
(五)期间损益
公司与交易对方双方同意并确认,自基准日起至标的股权交割完成日止,标
的公司在此期间因经营收益等原因所产生的净资产增加部分由上市公司按持股
比例享有;标的公司在此期间因经营亏损等原因所产生的净资产减少部分由蜂巢
新能源、富星国际按照各自所转让标的公司股权比例分别承担,蜂巢新能源、富
星国际应当于根据本协议所规定的标的股权交割审计报告出具之日起五个工作
日内将净资产减少部分按照各自所转让标的公司股权比例对应的金额以现金方
式向上市公司进行补偿,具体净资产减少部分以本协议所规定的标的股权交割审
计报告确定的为准。
(六)利润承诺和资产减值补偿
交易对方同意,本次交易利润承诺的承诺期为标的股权交割完成当年及其后
两个会计年度,即2016年度、2017年度、2018年度。如标的股权未能于2016年度
12
完成交割,则相应顺延。
交易对方承诺,于上述承诺期内,标的公司逐年实现的净利润应分别为5亿
元、6亿元、7亿元。
如标的公司在承诺期内各年度未能实现交易对方承诺的净利润,则交易对方
同意在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后,应以现金方式向上
市公司进行补偿。公司与交易对方双方同意,如标的公司2016-2018年累计实际
实现的净利润高于2016-2018年累计承诺净利润,则超出部分的20%由标的公司
作为奖励资金以现金方式向标的公司管理层支付。
(八)协议生效、解除与终止
本协议经公司与交易对方双方签字盖章后成立,并在满足本次交易实施的先
决条件后即时生效。
六、资金来源
本次交易公司将以自有资金及自筹资金的方式支付现金对价。
七、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
(一)投资目的
1、石墨烯行业前景广阔,市场潜力巨大
目前世界各国都在积极布局石墨烯产业,希望在研发和产业化方面取得先机。
国内石墨烯产业在研究和应用方面正处于起步阶段,市场格局尚未形成。标的公
司具备较强的单层石墨烯量产能力,且刚开始进入中国大陆市场,具备较强的行
业竞争力。公司通过本次投资,有望布局该行业内的领先企业之一,分享巨大的
行业蛋糕。
2、积极寻求新的利润增长点
面对新的行业竞争格局,公司亟需产业转型升级,寻求多元化发展和新的利
13
润增长点,公司通过本次投资,有望增强盈利能力和资产收益率,并获得新的利
润增长点。
3、外延式扩张将成为公司实现发展的重要手段
近几年,我国资本市场掀起了上市公司并购重组的热潮,上市公司通过对同
行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合,获得外延式发展的契机,
从而完善业务布局,深化业务结构调整和转型,增强自身发展驱动力,已成为各
行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。公司上市后资本实力、管
理水平、品牌形象和市场竞争力明显提升,并充分利用上市公司的平台,结合公
司的竞争优势和未来发展方向,将外延式扩张作为公司发展的重要推动力。
公司本次投资入股恒力盛泰,只是与恒力盛泰合作进入石墨烯行业的第一步,
公司将继续关注石墨烯行业的发展,并积极配合标的公司利用好自身的专利技术
及在石墨烯研发、生产及市场竞争方面的优势,进一步拓展石墨烯产品的终端应
用及其配套领域,与此同时,通过对其相关产业链上下游优质企业进行并购整合,
完善上市公司业务布局,利用上市公司资源优势,做大做强,实现公司跨越式发
展。
(二)对公司的影响
1、对公司主营业务的影响
本次交易完成后,公司主营业务将在现有装备制造、工程总包、投资营运三
大业务板块的基础上新增石墨烯产品研发生产销售业务。
本次交易对公司合并报表范围不产生影响。
2、对公司盈利能力的影响
本次交易完成后,预计公司对标的公司将实施较大影响。根据标的公司经审
计的财务报告,标的公司 2016 年 1-8 月实现的营业收入 3.32 亿元,实现归属于
母公司所有者的净利润为 2.28 亿元。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》,公司对标的公司的投资将采用权益法进行核算,应当按照应享有或应分
担的标的公司实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综
14
合收益,同时调整长期股权投资的账面价值。
因此,本次交易完成后,公司的盈利能力将得到增强。
3、对公司同业竞争的影响
本次交易完成后,公司主营业务将在现有装备制造、工程总包、投资营运三
大业务板块的基础上新增石墨烯产品研发生产销售业务。本次交易不存在增加公
司与公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业同业竞争的情形。
4、对公司关联交易的影响
本次交易不会新增上市公司的关联交易。
5、对公司负债结构的影响
本次交易对公司合并报表范围不产生影响,因此本次交易不会因企业合并影
响公司的的负债结构,但本次交易部分对价公司可能通过银行借款等债权融资方
式募集,该等债权融资可能将提升公司的债务水平及资产负债率。
(三)存在的风险
1、审批风险
本次交易尚须经过公司股东大会的批准,并需中国(福建)自由贸易试验区
厦门片区管理委员会对本次交易出具备案证明,能否通过股东大会批准及获得备
案证明均存在不确定性。
2、业绩补偿承诺实现的风险
根据《股权收购协议》,蜂巢新能源、富星国际承诺标的公司 2016 年、2017
年、2018 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 5 亿元、6 亿元、7 亿元。业绩承诺期内,标的公司实现的净利润
呈现出较快的增长趋势,但是标的公司未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、
监管政策等因素影响,业绩承诺期内,如以上因素发生较大变化,则标的公司存
在业绩承诺无法实现的风险。
3、评估增值率较高的风险
15
本次标的公司 100%股权按收益法评估值为 995,807 万元,评估增值率为
1,787.57%。如未来出现由于宏观经济波动、企业自身经营决策等可预期之外因
素的较大变化,可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
4、标的公司客户集中风险
报告期内标的公司客户较为集中,2016 年 1-8 月向前四名客户销售收入的占
比接近 100%,标的公司正积极拓展业务来源,并在 2016 年 9 月签订了部分新订
单,以分散客户集中风险。未来标的公司如果开拓新客户的进展不力,则存在主
要客户相对集中的风险。
5、关联交易占比较高风险
根据标的公司经审计的财务报表,2016年1-8月标的公司关联销售占比超过
80%,若标的公司未来不能严格执行内部控制制度,将对对上市公司造成不利影
响。
6、生产经营所必须的行政许可无法获得风险
截至本公告日,标的公司仍未完成生产经营所必须的建设项目环境影响评价
审批程序及建设工程消防验收程序。虽然标的公司正积极准备与上述行政许可审
批申请相关的资料,但该等行政许可能否获得及获得的时间均存在不确定性,如
该等行政许可的获得时间点晚于预期,则可能对标的公司2016年的生产经营及实
际经营业绩产生不利影响。
八、其他事项
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体。公司所有信息披露均以上述指
定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者关注,并注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第四十一次会议决议
2、公司与蜂巢新能源、富星国际签署的《股权收购协议》
16
3、亚太会计师出具的亚会B审字(2016)1672号《审计报告》
4、万隆评估师出具的万隆评报字(2016)第1718号《华西能源工业股份有
限公司股权收购项目涉及的恒力盛泰(厦门)石墨烯科技有限公司股东全部权益
价值评估报告》
特此公告。
华西能源工业股份有限公司董事会
二〇一六年十月十日
17
首页
微信公众号
证券之星APP
