证券代码：002347 证券简称：泰尔重工 公告编号：2016-64
泰尔重工股份有限公司
关于终止本次资产重组事项并撤回相关申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 10 月 10 日召开
的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于终止本次资产重组事项并撤回相关
申请材料的议案》等议案；
2、公司承诺自本公告发布之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
一、本次资产重组基本情况
公司拟向牛朝军、杜娟娟、黄亚福、熊军华、青商创投、陈琪祥和张楠发行
股份及支付现金购买其持有的龙雨电子 100.00%股权；同时，上市公司向泰尔集
团、欣泰投资 2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 19,000.00 万元。
1、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买牛朝军等 7 名交易对方持有
的龙雨电子 100%的股权，交易作价 46,000.00 万元，其中以现金方式支付
18,000.00 万元，剩余 28,000.00 万元以发行股份方式支付，发行价格为定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.51 元/股，共计发行
18,052,865 股。
2、公司拟采用锁价方式，分别向特定对象泰尔集团、欣泰投资发行股份募
集配套资金不超过 19,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、本次交易中
介费用及相关税费。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的 100%。向特定
投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 15.51 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
二、公司在推进本次资产重组期间所做的工作
在本次资产重组相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行了信息披露
义务，并在重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司
按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极
推进本次资产重组的实施工作。本次资产重组主要历程如下：
因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：泰尔重
工，证券代码：002347）于 2016 年 4 月 5 日开市起临时停牌，并于 2016 年 4
月 5 日、4 月 11 日分别发布了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》
（公告编号：2016-11、2016-12）；于 2016 年 4 月 18 日发布了《关于筹划发行
股份购买资产并募集配套资金的停牌公告》（公告编号：2016-13）；于 2016 年 4
月 25 日、5 月 3 日、5 月 10 日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集
配套资金停牌的进展公告》（公告编号：2016-24、2016-26、2016-27）；于 2016
年 5 月 17 日发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金延期复牌的公告》
（公告编号：2016-28）；于 2016 年 5 月 24 日、5 月 31 日、6 月 7 日、6 月 14
日、6 月 21 日、6 月 28 日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套
资金停牌的进展公告》公告编号：2016-30、2016-31、2016-32、2016-33、2016-36、
2016-37），公司股票继续停牌。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的要求
履行信息披露义务，根据该事项的相关进展每五个交易日发布一次进展公告。
2016 年 7 月 4 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了本次
交易事项的相关议案，并依法履行披露程序。
2016 年 7 月 7 日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对泰尔
重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第
62 号）。
2016 年 7 月 15 日，公司及相关中介机构及时完成深交所对公司问询函的核
查，并就问询函所涉及的问题进行了反馈。经公司申请，公司股票于 2016 年 7
月 18 日开市起复牌。
2016 年 8 月 19 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会决议，对本次交
易进行决议。
公司于 2016 年 8 月 22 日向中国证监会申报了本次资产重组申请文件，于
2016 年 8 月 23 日取得《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（162233 号），
并于 2016 年 8 月 31 日，收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请补
正通知书》(162233 号)。
公司股票停牌期间及复牌后，根据相关规定披露了上市公司本次资产重组进
展公告，并在重组进展公告中提示本次资产重组事项存在重大不确定性。
三、终止本次资产重组事项的原因
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易, 由于受市
场环境影响，双方就估值调整无法达成一致意见，为保护公司及广大中小投资者
利益，公司决定终止本次资产重组事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材料。
四、终止本次资产重组事项对公司的影响
根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预
测补偿协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监
会核准等多项生效条件满足后方可生效，任一生效条件未能得到满足则协议不予
生效。因此，截至目前，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次交易
相关协议尚未生效。终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。
公司目前经营情况正常，本次资产重组事项的终止，不会对公司生产经营等
方面造成重大不利影响。
五、终止本次资产重组的审议情况
2016 年 10 月 10 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于终止
本次资产重组事项并撤回相关申请材料的议案》等相关议案。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，由于受
市场环境影响，双方就估值调整无法达成一致意见，为保护公司及广大中小投资
者利益，公司决定终止本次资产重组事项，并向中国证监会申请撤回相关申请材
料。
经交易双方协商一致，同意终止本次资产重组事项。本次资产重组事项的终
止，有利于保护公司及广大中小投资者利益，我们同意将该议案提交公司第四届
董事会第二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
独立董事经过对本次会议材料的审阅，认为本次终止资产重组事项已征得了
本人的事前认可，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于终止本次资产
重组事项并撤回相关申请材料的议案》等议案，会议的召集召开及表决程序符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的规定。本次终止资产
重组事项是基于对公司和中小投资者的保护，不会对公司产生重大影响。
综上，本人同意终止本次资产重组事项。
七、承诺事项及后续安排
根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起一个月内不再筹划重大资产重
组事项。
公司董事会对终止本次资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同
时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披
露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公
告并注意投资风险。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二〇一六年十月十一日
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