保千里：2016年第五次临时股东大会会议资料_股票频道

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

2016 年第五次临时股东大会会议资料

600074

2016 年 10 月 10 日

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

2016 年第五次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2016 年 10 月 13 日 15 点 00 分

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间

段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过

互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

现场会议地点：深圳市南山区登良路 23 号汉京国际大厦 16 层公司会

议室

参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司

聘请的律师

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、

律师

三、审议会议议题

1、关于购买深圳市小豆科技有限公司 100%股权的议案

2、关于拟投资设立产业投资基金的议案

3、关于修改《公司章程》的议案

4、关于修改《对外投资管理制度》的议案

四、股东交流时间

五、现场投票表决

六、宣读现场表决结果

七、休会，等待网络表决结果

八、宣读本次股东大会决议

九、宣读本次股东大会法律意见书

十、签署股东大会决议和会议记录

十一、主持人宣布本次股东大会结束

议案一、

关于购买深圳市小豆科技有限公司 100%股权的议案

各位股东及代表：

为推动公司的平台型智能硬件产品在教育行业的布局，公司拟与

深圳市小豆科技有限公司（以下简称“小豆科技”或“标的公司”）

股东杨展荣、蒋敏迪、刘先红、许勇艺签署附条件生效的《关于收购

深圳市小豆科技有限公司 100%股权之股权转让框架协议》，公司拟以

自有资金人民币 3.9 亿元购买小豆科技 100%股权，股权转让完成后

小豆科技将成为公司全资子公司。

本次收购的小豆科技是一家专注于从事教育领域的移动互联网

公司，是国家高新技术企业、软件企业和信息系统集成企业。小豆科

技践行国家“互联网+教育”的战略，以做高品质教育为目标，注重

技术研发及创新，目前已研发出有具有自主知识产权的 21 项软件著

作权，建立了包含企业管理、软件开发、业务咨询指导和线上线下服

务的全渠道服务体系。小豆科技的“K12 教育培训业务”覆盖全国 6

省 20 个地市，为超过 1,000 所学校提供服务，在全国拥有超过 120

万用户。其自主研发的产品小豆家校宝在深圳市家校沟通产品市场的

占有率领先，拥有较强的品牌优势。小豆科技在互联网基础架构、即

时通讯、大数据处理、在线教育平台开发与运营等方面积累了丰富的

技术实践经验，具备较强的技术创新和产品研发及迭代能力。

本次收购完成后，一方面将有利于发挥公司的管理水平和资本优

势，为小豆科技在未来的市场开拓和技术研发方面提供有力支持；另

一方面将有利于公司的平台型智能硬件产品借助小豆科技的品牌、渠

道和用户群体快速切入教育行业，加快公司“智能硬件+”解决方案

在教育行业的发展进程，扩大公司业务版图。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

具体内容详见公司分别于 2016 年 9 月 28 日、29 日发布的《关

于购买深圳市小豆科技有限公司 100%股权的公告》、《关于购买深圳

市小豆科技有限公司 100%股权的补充公告》。

本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 27 日

议案二、

关于拟投资设立产业投资基金的议案

各位股东及代表：

公司拟参与投资深圳市岁兰成长智联产业投资基金（以工商行政

管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“产业投资基金”）。产

业投资基金总规模不超过 300,000 万元，其中公司拟作为劣后级有限

合伙人（LP）出资不超过人民币 80,000 万元，深圳市百岁兰投资管

理有限公司（以下简称“百岁兰”）拟作为劣后级普通合伙人（GP）

出资不超过人民币 10,000 万元，其余出资由百岁兰向其他合格投资

者募集，其他合格投资者作为优先级有限合伙人。产业投资基金主要

对符合保千里战略的智能网联汽车生产、运营及生态领域进行投资。

具体内容详见公司分别于 2016 年 9 月 28 日、29 日发布的《关

于拟投资设立产业投资基金的公告》、《关于拟投资设立产业投资基金

的补充公告》。

本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 27 日

议案三、

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及代表：

为完善公司治理结构，提升管理效率，适应公司未来发展战略，

现拟对《公司章程》相关条款进行如下修改：

原公司章程条款修改后的公司章程条款

第一百一十条第一百一十条

董事会有权决定下列收购或出售董事会有权决定下列收购或出售

资产、计提资产减值准备及核销资产损资产、计提资产减值准备及核销资产损

失、资产抵押、对外投资、委托理财、失、资产抵押、对外投资、委托理财、

贷款、关联交易等事项：贷款、关联交易等事项：

1、非关联交易事项： 1、非关联交易事项：

（1）公司发生的购买或出售资产（1）公司发生的购买或出售资产

（不含购买原材料、燃料和动力，以及（不含购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资出售产品、商品等与日常经营相关的资

产，但资产置换中涉及购买、出售此类产，但资产置换中涉及购买、出售此类

资产的，仍包含在内）、对外投资（含资产的，仍包含在内）、对外投资（含

委托理财、委托贷款、对子公司投资，委托理财、委托贷款、对子公司投资，

不含证券投资、风险投资）、租入或租不含证券投资、风险投资）、租入或租

出资产、资产抵押、质押、签订管理方出资产、资产抵押、质押、签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）、面的合同（含委托经营、受托经营等）、

赠与或受赠资产、债权或债务重组、研赠与或受赠资产、债权或债务重组、研

究与开发项目的转移、签订许可协议以究与开发项目的转移、签订许可协议以

及其他交易（下列指标计算中涉及的数及其他交易（下列指标计算中涉及的数

据如为负值，取其绝对值计算）：据如为负值，取其绝对值计算）：

① 交易涉及的资产总额（同时存 ① 交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以较高者为准）在账面值和评估值的，以较高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的 50％占公司最近一期经审计总资产的 50％

以下的事项；以下，且 30%以上的事项；

② 交易的成交金额（包括承担的 ② 交易的成交金额（包括承担的

债务和费用）占公司最近一期经审计净债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 50%以下，且绝对金额超过 5,000 资产的 50%以下、30%以上，且绝对金额

万元；超过 5,000 万元；

③ 交易产生的利润占公司最近一 ③ 交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以下，个会计年度经审计净利润的 50%以下、

且绝对金额超过 500 万元； 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；

④交易标的（如股权）在最近一个 ④交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以一个会计年度经审计营业收入 50%以

下，且绝对金额超过 5,000 万元；下、30%以上，且绝对金额超过 5,000

⑤ 交易标的（如股权）在最近一万元；

个会计年度相关的净利润占公司最近 ⑤ 交易标的（如股权）在最近一

一个会计年度经审计净利润的 50%以个会计年度相关的净利润占公司最近

下，且绝对金额超过 500 万元；一个会计年度经审计净利润 50%以下、

30%以上，且绝对金额超过 500 万元；

第一百二十八条总裁对董事会第一百二十八条总裁对董事会

负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（十）除应由董事会、股东大会审（十）除应由董事会、股东大会审

议决定的交易事项外，其他交易事项由议决定的交易事项外，其他交易事项由

总裁（或其授权人员）决定，包括但不总裁（或其授权人员）决定，包括但不

限于下列交易事项：限于下列交易事项：

1、非关联交易事项： 1、非关联交易事项：

公司发生的购买或出售资产（不含公司发生的购买或出售资产（不含

购买原材料、燃料和动力，以及出售产购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，但品、商品等与日常经营相关的资产，但

资产置换中涉及购买、出售此类资产资产置换中涉及购买、出售此类资产

的，仍包含在内）、对外投资（不含证的，仍包含在内）、对外投资（不含证

券投资、委托理财、风险投资等）、租券投资、风险投资等）、租入或租出资

入或租出资产、资产抵押、质押、签订产、资产抵押、质押、签订管理方面的

管理方面的合同（含委托经营、受托经合同（含委托经营、受托经营等）、赠

营等）、赠与或受赠资产、债权或债务与或受赠资产、债权或债务重组、研究

重组、研究与开发项目的转移、签订许与开发项目的转移、签订许可协议以及

可协议以及其他交易，达到下列标准的其他交易，达到下列标准的（下列指标

（下列指标计算中涉及的数据如为负计算中涉及的数据如为负值，取其绝对

值，取其绝对值计算）：值计算）：

（1）决定交易涉及的资产总额（同（1）决定交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以较高者为时存在账面值和评估值的，以较高者为

准）占公司最近一期经审计总资产低于准）占公司最近一期经审计总资产低于

30%的事项； 30%的事项；

（2）决定单次交易的成交金额(含（2）决定单次交易的成交金额(含

承担的债务和费用)占公司最近一期经承担的债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产低于 30%的事项，且绝对金审计净资产低于 30%，或绝对金额不超

额不超过 5000 万元；过 5000 万元的事项；

（3）决定单次交易产生的利润或（3）决定单次交易产生的利润或

净利润（以较高者为准）占公司最近一净利润（以较高者为准）占公司最近一

个会计年度经审计净利润低于 30％的个会计年度经审计净利润低于 30％，或

事项，且绝对金额不超过 500 万元；绝对金额不超过 500 万元的事项；

（4）决定单笔交易标的（如股权）（4）决定单笔交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的主营业务在最近一个会计年度相关的主营业务

收入占公司最近一个会计年度经审计收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的 30%以下，且绝对金额不超营业收入低于 30%，或绝对金额不超过

过 5000 万元； 5000 万元的事项；

（5）决定交易标的（如股权）在（5）决定交易标的（如股权）在

最近一个会计年度相关的净利润占公最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的司最近一个会计年度经审计净利润低

30%以下，且绝对金额不超过 500 万元。于 30%，或绝对金额不超过 500 万元的

事项。

总裁列席董事会会议。

第一百七十条公司指定《上海证第一百七十条公司指定《上海证

券报》、《中国证券报》、《证券时报》和券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证

上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 券日报》和上海证券交易所网站

为刊登公司公告和其他需要披露信息 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其

的媒体。他需要披露信息的媒体。

详见公司于2016年9月28日发布的《公司章程》。

本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。本议案为特别决议议案。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 27 日

议案四、

关于修改《对外投资管理制度》的议案

各位股东及代表：

鉴于本次拟修改的《公司章程》部分内容涉及《对外投资管理制

度》的部分条款，公司拟对《对外投资管理制度》的对应条款进行修

改。

详见公司于 2016 年 9 月 28 日发布的《对外投资管理制度》。

本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提请

本次股东大会审议。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2016 年 9 月 27 日

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