2016 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
中船海洋与防务装备股份有限公司
2016 年 10 月 10 日
2016 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2016 年第二次临时股东大会会议须知 2
2016 年第二次临时股东大会表决说明 3
2016 年第二次临时股东大会会议议程 5
议案一：关于本公司与中船集团《2014-2016 年持续性关联交易框架协议之补
充协议（二）》的议案 6
议案二：关于本公司与中船集团《2017-2019 年持续性关联交易框架协议》的
议案 13
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2016 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》
的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处，不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据本公司《公司章程》规定，会议资料已送达每位股东，如需查看其他资料可到大会
秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序，要求发言或就相关问题
提出质询的股东或授权代理人请在表决结束后向大会秘书处报名，股东发言时，应首先报告姓名
（或名称）及持有的股份数额，股东发言涉及事项应与本次股东大会的相关议案有直接关系，发
言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事
项可参见本公司 2016 年 8 月 30 日于上海证券交易所网站发布的《中船海洋与防务装备股份有限
公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
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股东大会秘书处
2016 年 10 月 10 日
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2016 年第二次临时股东大会表决说明
一、股东会议的议案表决内容
2016 年第二次临时股东大会将对以下两项议案内容进行表决：
1、关于本公司与中船集团《2014-2016 年持续性关联交易框架协议之补充协议
（二）》的议案。
2、关于本公司与中船集团《2017-2019 年持续性关联交易框架协议》的议案。
二、表决投票
表决投票组织工作由大会秘书处负责，设监票人 4 人（其中 1 人为公司监事，1
人为会计师，2 人为现场股东代表），对投票和计票过程进行监督，并由上海融孚律
师事务所律师作现场见证。
三、会议表决规定
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的相关规定，
现对议案表决方法说明如下：2016 年第二次临时股东大会两项议案涉及关联交易，
本公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）及其一致行动人
将会在此次临时股东大会上回避表决。
2、每位股东或股东授权代表应拿到表决票一份。股东或股东授权代表应先准确
填写并核对股东编号及持股数量，对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，
但只能选择其中一项。同意、反对或弃权应在相应的意见空格内打“√”，对多选、
不选或不投票将视作弃权。最后请在“股东（或股东授权代表）签名”处签名。
3、股东在填写表决票时，请选用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔，请勿使用红笔或铅
笔，否则视作弃权处理。
4、未填、错填、字迹无法辨认的表决结果均视为“弃权”。
四、会场设有一个投票箱，股东在表决票填写完毕后，请按工作人员的要求依
次投票。
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五、投票结束后，工作人员将打开票箱进行清点计票，由律师和监票人进行监
督，最后将在会上宣布统计结果。
中船海洋与防务装备股份有限公司
股东大会秘书处
2016 年 10 月 10 日
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2016 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：韩广德 董事长
3、会议时间：2016 年 10 月 18 日（星期二）14：30
4、会议方式：现场会议
5、会议地点：广州市荔湾区芳村大道南 40 号本公司会议室
二、会议主要议程
1、审议 2016 年第二次临时股东大会议案
序号 议 题
关于本公司与中船集团《2014-2016 年持续性关联交易框架协议之补充协
1 议（二）》的议案
2 关于本公司与中船集团《2017-2019 年持续性关联交易框架协议》的议案
2、大会投票表决
由上海融孚律师事务所律师、公司一名监事及现场两位股东代表负责监票，工
作人员统计表决结果。
3、会议交流
股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（提问与质询）。
4、大会通过决议
（1）见证律师宣读表决结果及法律意见书。
（2）董事会秘书宣读本次会议的决议。
（3）主持人宣布会议结束。
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董事会
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议案一：关于本公司与中船集团《2014-2016 年持续性关联交易框
架协议之补充协议（二）》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“中
船防务”）及实体企业（以下合称 “本集团”）生产经营实际情况与需求，需要与中
国船舶工业集团公司及其所属企业（以下合称 “中船集团”）发生关联交易，为规范
本集团与中船集团之间的关联交易事项，提高决策效率，本公司与中船集团需每三年签
订一次持续性关联交易框架协议。
一、签订《2014-2016 年持续性关联交易框架协议之补充协议（二）》的原因
本公司与中船集团已于 2013 年 12 月 16 日签订了《2014-2016 年持续性关联交易框
架协议》（以下简称“原协议”）。鉴于中船防务已于 2015 年 3 月完成重大资产重组
项目，注入了中船黄埔文冲船舶有限公司核心军工资产，本公司与中船集团之间的原协
议相关上限额度需要调整，因此，本公司与中船集团于 2015 年 7 月签订了《2014-2016
年持续性关联交易框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议一”）。目前,由于本
集团与中船集团发生的“公司向中船集团提供的物资和劳务之机电设备及金属配件等”
关联交易将超出 2016 年度上限金额，为满足生产经营所需并遵守香港联合交易所有限
公司、上海证券交易所的监管规则及《关联交易实施指引》的有关规定，本公司与中船
集团于 2016 年 8 月 30 日签订了《2014-2016 年持续性关联交易框架协议之补充协议
（二）》（以下简称“补充协议二”），以修订 2014-2016 框架协议，惟须待独立股东
批准后，方可作实。
补充协议二中“公司向中船集团提供的物资和劳务之机电设备及金属配件等”项目
2016 年的额度调整为 33.26 亿元(补充协议一中该项目 2016 年的额度为 22.69 亿元)，
调增 10.57 亿元。主要原因是本公司全资子公司广船国际有限公司与国外船东签订的 8
艘船舶合同转让予中国船舶（香港）航运租赁有限公司（中国船舶工业集团公司全资子
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公司），该项交易构成关联交易。除上述该项关联交易事项金额需进行调整外，其他关
联交易事项均遵照补充协议一的约定执行。经调整后，补充协议二框架总额度从 200.18
亿元调整至 210.75 亿元。
二、关联交易的范围
（一）由本集团向中船集团提供之物资和劳务等：
(a) 提供机电设备和金属材料等，主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属等
材料、部份船用配套设施及设备以及通过中船集团销售机电设备和处理废旧物资；
(b) 供应动力，主要是风、水、电的供应；及
(c) 提供劳务及技术服务：提供劳务主要涉及提供培训、短期提供劳务，造船服务
等；根据对技术人员的需求，本集团可在广州范围内向中船集团提供船舶涂装、船舶内
装、人力资源服务及计算器软件及硬件等服务；于中船集团在广州范围内造船服务出现
劳动力短期需要而于同时本集团劳动力过剩时提供短期劳务；及向中船集团提供造船产
品及其他工程的设计的技术服务和相关技术服务。
（二）由本集团向中船集团提供之担保：
(d) 为中船集团提供在借贷或经营活动中所需的担保。
（三）由中船集团向本集团提供之物资和租赁、劳务等：
(e) 机电设备、金属材料、船用配套件及设备以及相关物流服务，主要包括造船钢
材、有色金属、电缆、油漆、焊材等材料及成套或配套机电产品；及船用装件成套集配、
船用材料物流及相关配送服务、电缆切割服务等；及
(f) 租赁生产基地及设备、劳务供应及技术服务：在广州范围内向本集团租赁若
干生产场地及连同必要的生产设备；劳务供应包括按分部或钢结构工程分包造船工程、
提供短期劳务供应、舱室清理服务及其他综合服务等；按分部分包造船工程指本集团的
造船生产受制于车间、设备或劳动力等有限资源，且不得不分包造船工程分部或钢结构
工程予中船或其子公司，以赶上生产计划；劳务供应亦涉及从中船集团临时借调劳动力，
以满足高峰期劳动力的需求；舱室清理服务涉及于中船集团分包舱室清理工程予专业清
理服务供应商；综合服务包括为职工宿舍提供医疗护理服务、餐饮服务、婴幼子女日托
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服务、技术培训以及管理服务；中船集团提供技术服务主要涉及提供造船产品及其他工
程的设计和相关技术服务。
（四）由中船集团向本集团提供的金融服务：
(g) (1)于中船财务存放存款；(2)中船财务提供贷款；(3)提供金融及银行授信服
务，主要包括由中船财务向本集团直接提供的资金，或者因本集团开展业务活动中可能
产生的赔偿及╱或支付责任做出的保证，例如贷款、贸易融资、票据融资、融资租赁、
透支、贸易垫款、承兑票据、开出信用证、保函、备用信用证、信用证保兑、债券发行
担保、借款担保、有追索权的资产出售、未使用的不可撤销贷款承诺等；(4)提供有关
中船财务签订的远期外汇兑人民币合约的买卖服务，以令本集团于协议的完成日期按协
议的汇率以协议的金额买卖远期外汇；及(5)提供资产托管及管理服务以透过定制的增
值资产管理计划及策略管理托管资产。
(h) 为本集团提供在借贷或经营活动中所需的担保。
（五）由中船集团向本集团提供的代理服务：
(i) 代理服务，主要是利用中船集团的声誉及议价能力销售本集团船舶产品及为本
集团采购进口物资。
三、过往金额及建议上限金额
（一）过往金额
以下一览表载列截至 2015 年 12 月 31 日止三个年度及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6
月 30 日的每类持续关联交易的金额，以及与独立股东根据 2013-2015 框架协议、2014
年-2016 年框架协议及补充协议一批准的各年度上限的比较。董事将密切监控截至 2016
年 12 月 31 日止年度各类持续关联交易的交易金额，以确保该等金额将不会超过补充协
议二项下 2016 年的年度上限。
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单位：人民币百万元
过往上限金额 过往实际金额
截至 截至 截至 2015 截至 2016 截至 截至 截至 由 2016
2013 年 2014 年 年 12 月 31 年 12 月 31 2013 年 2014 年 2015 年 年1月1
交易 12 月 31 12 月 31 日止年度 日止年度 12 月 31 12 月 31 12 月 31 日至 6 月
项目 日止年 日止年 的年度上 的年度上 日止年 日止年 日止年 30 日期
度的年 度的年 限金额 限金额 度的实 度的实 度的实 间的实际
度上限 度上限 际年度 际年度 际年度 金额
金额 金额 金额 金额 金额
由本集团向中船集团提供之物资和劳务等：
(a) 机
电设备
及金属 2,268.77
306.10 421.58 1,253.83 84.12 315.48 1,222.25 888.99
材料及 附注1
处理废
旧物资
(b) 供
5.00 105.75 96.34 109.56 0.86 82.77 50.15 23.37
应动力
(c) 提
供劳务
和设计 432.37 315.75 292.80 373.42 303.86 203.76 77.14 34.15
及技术
服务
由本集团向中船集团提供之产品及服务：
(d) 担
— — 1,500.00 2,500.00 — — — —
保费
由中船集团向本集团提供之物资和租赁、劳务等：
(e) 机
电设备
和金属
材料、造 2,349.71 5,210.43 12,267.23 14,462.26 878.97 2,681.83 6,953.84 2,437.52
船配件
及船用
设备
(f) 租
赁生产
场地、设
备及设 521.20 696.14 1,218.13 1,378.93 174.46 521.28 536.30 111.24
施；提供
劳务和
设计及
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技术服
务；及综
合服务
由中船集团向本集团提供之金融服务：
(g)
(1)累计
30.00 130.00 380.00 380.00 16.69 17.14 88.78 44.25
年度存
款利息
(2)累计
年度贷 42.00 400.00 589.00 659.00 30.42 184.36 175.54 106.84
款利息
(3)金融
及银行
- 7.20 17.20 17.20 - - 2.25 1.13
授信服
务
(4) 遠
期外匯 - - 7,000 8,500 - - 590.38 66.31
合約
(5) 受
託資產 - - 120.00 160.00 - - 40.55 29.28
服務
(h) 担
15.00 46.00 67.00 73.00 - - - -
保费
由中船集团向本集团提供之代理服务：
(i)
(1)销售 73.50 70.00 109.00 113.20 17.13 27.67 55.14 35.80
代理费
(2)采购
12.00 17.00 22.78 22.78 5.28 3.99 4.72 1.65
代理费
附注 1 ：待于临时股东大会上获股东批准后，“(a) 机电设备及金属材料及处理废
旧物资”截至 2016 年 12 月 31 日止年度的年度上限将根据补充协议二由人民币 22.6877
亿元修订为人民币 33.2550 亿元。
（二）上限金额
以下一览表列出了截至 2016 年 12 月 31 日止的每类持续关联交易的经修订年度上
限。
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单位：人民币百万元
截至 2016 年 12 月 31 日止年度的年
交易项目
度上限金额
由本集团向中船集团提供之物资和劳务等：
(a) 机电设备、金属材料及处理废旧物资 3,325.50
(b) 供应动力 109.56
(c) 提供劳务和设计及技术服务 373.42
(d) 担保金额 2,500.00
由中船集团向本集团提供之物资和租赁、劳务等：
(e) 机电设备和金属材料、造船配件和船用设备 14,462.27
(f) 租赁生产场地及设备；提供劳务和设计及技术服务；综 1,378.93
合服务
由中船集团向本集团提供之金融服务：
(g) (1) 累计年度存款利息 380.00
(2) 累计年度贷款利息 659.00
(3) 金融及银行授信服务 17.20
(4) 买卖远期外汇 8,500
(5) 资产托管及管理服务 160.00
(h) 担保费 73.00
(i) (1) 销售代理费 113.20
(2) 采购代理费 22.78
经修订年度上限主要综合本集团的过往交易额、手持订单、预计订单、材料成本以
及预计总产值等因素厘定。
四、审议程序
（一）本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事前认可；
（二）公司于 2016 年 8 月 30 日召开第八届董事会第三十一次会议，以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本公司与中船集团签署,<2014-2016 年持续性关
联交易框架协议之补充协议（二）>的预案》，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈
利平先生、向辉明先生、陈激先生、杨力先生及王国忠先生对此议案进行了回避表决。
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（三）公司独立董事对此发表独立意见认为：补充协议二项下拟进行的各项持续关
联交易符合本公司的根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为，决策程序合
法有效，同意公司签署补充协议二，并提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
（四）本公司已与本次关联交易的香港独立财务顾问大唐域高融资有限公司就《补
充协议二》具体交易项目额度进行了充分沟通，独立财务顾问对补充协议二未提出异议，
已出具独立财务顾问函件并已经香港联交所审核通过。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 10 日
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议案二：关于本公司与中船集团《2017-2019 年持续性关联交易框
架协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称 “公司”、 “本公司”或“中
船防务”）及实体企业（以下合称 “本集团”）生产经营实际情况与需求，需要与中
国船舶工业集团公司及其所属企业（以下合称 “中船集团”）发生关联交易，为规范
本集团与中船集团之间的关联交易事项，提高决策效率，本公司与中船集团需每三年签
订一次持续性关联交易框架协议。
一、签订《2017-2019 年关联交易框架协议》的原因
由于《2014-2016 年持续性关联交易框架协议之补充协议》即将履行完毕，及根据
公司生产经营需要并按照以往惯例，本公司与中船集团需签署《2017-2019 年关联交易
框架协议》，经各实体企业对 2017-2019 年各项关联交易额度进行测算，本公司根据市
场定价原则对上述关联交易事项及上限额度进行总体平衡，拟定了《2017-2019 年关联
交易框架协议》。
为遵守香港联合交易所有限公司、上海证券交易所的监管规则及《关联交易实施指
引》的有关规定，本公司与中船集团于 2016 年 8 月 30 日签订了《2017-2019 年关联交
易框架协议》，惟须待独立股东批准后，方可作实。
二、关联交易的范围
（一）由本集团向中船集团提供的物资和劳务等
1、提供机电设备和金属物资等，主要是成套或配套机电设备、钢材、有色金属等
材料、部分船用电器设备以及本集团通过中船集团下属的物流公司处理废旧物资等。
2、供应动力，主要是风、水、电的供应。
3、租赁、劳务和技术服务，主要是指：
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（1）租赁：主要是指本集团为中船集团下属的中船澄西远航船舶有限公司及中船
澄西远航船舶（广州）有限公司提供生产场地或员工宿舍租赁等；
（2）劳务：主要是指提供培训、造船劳务、劳动力租借等，即本集团可向中船集
团（主要是广州地区造船企业）提供员工技能培训及考核、船舶涂装等劳务服务以及在
劳动力短期过剩的情况下提供劳动力租借；
（3）技术服务：主要是本集团向中船集团提供造船产品或其它工程的设计，科研
项目服务、自产软件和相关配套技术服务。
（二）由中船集团向本集团提供物资和劳务等：
1、提供机电设备、金属物资、船用配套件、船用设备等，主要是提供船用钢材、
有色金属、电缆、油漆、焊材等材料及成套或配套机电设备，船用舾装件成套集配、船
用材料物流配送、电缆切割等。
2、 租赁、劳务和技术服务，主要是指：
（1）租赁：指为了业务发展需要，本集团将通过租赁中船集团（广州地区成员单
位）生产场地和设备设施，扩大经营范围；
（2）劳务：包括提供船舶分段（或钢结构部件）外包及综合服务等。其中，(a)船
舶分段（或钢结构部分）外包，是指本集团受生产资源（如场地、设备或人力等）制约，
为了按照生产计划，将船舶分段（或钢结构部件）外包给中船集团建造；（b）综合服
务，是指中船集团向本集团提供医疗服务，餐饮服务，婴幼子女入托服务，技术工人培
训服务，以及物业管理服务；
（3）技术服务：主要是指中船集团向本集团提供造船产品或其它工程的设计，科
研项目服务、造船配套软件和相关技术服务。同时，中船集团还向本集团提供相关基建
项目的工程建设总包管理、设备制造、设计、勘探、审计咨询等服务。
（三）由中船集团提供的金融服务
1、存款贷款业务，主要指在中船集团的存款和借款。中船集团可以向本集团提供
不低于商业银行的存款利率、及不高于商业银行的贷款利率，有利于本集团资金的结算、
融通。
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2、其他及银行授信，主要是指中船集团向本集团直接提供的资金，或者对本集团
在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出的保证，包括贷款、贸易融资、票据
融资、融资租赁、透支、各项垫款等表内业务，以及票据承兑、开出信用证、保函、备
用信用证、信用证保兑、债券发行担保、借款担保、有追索权的资产销售、未使用的不
可撤消的贷款承诺等表外业务。
3、远期结售汇，是本集团与中船集团协商签订远期结售汇合同，约定将来办理结
汇或售汇的人民币兑外汇币种、金额、汇率以及交割期限。在交割当天，本集团可按照
远期结售汇合同所确定的币种、金额、汇率向银行办理结汇或售汇。
4、受托资产，主要是中船集团向本集团量身定制资产增值理财规划和方案，包括
对资产托管提供策划与咨询。
（四）中船集团为本集团提供的担保服务及相应担保费
担保服务，是指本集团在承接订单或向银行借贷资金时，按规定需要有担保方，中
船集团可为该等业务进行担保，并发生一定的贷款担保费。
（五）由中船集团提供的船舶销售代理服务
船舶销售代理，是由于中船集团在国际船舶市场的声誉及其与船东的长期关系，使
本集团除自己对外经营外，还有赖于中船集团的帮助。
（六）由中船集团提供的物资采购代理服务
物资采购代理，是由于中船集团在采购进口物资时因采购数量巨大而具备更强的议
价能力，且可保证交货时间相对及时。
三、过往金额及建议上限金额
（一）过往金额
以下一览表载列截至 2015 年 12 月 31 日止三个年度及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6
月 30 日的每类持续关联交易的金额，以及与独立股东根据 2013-2015 框架协议、2014
年-2016 年框架协议及补充协议一批准的各年度上限的比较。
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单位：人民币百万元
过往上限金额 过往实际金额
截至 截至 截至 2015 截至 2016 截至 截至 截至 由 2016
2013 年 2014 年 年 12 月 31 年 12 月 31 2013 2014 年 2015 年 年1月1
12 月 31 12 月 31 日止年度 日止年度 年 12 12 月 31 12 月 31 日至 6 月
日止年 日止年 的年度上 的年度上 月 31 日止年 日止年 30 日期
交易
度的年 度的年 限金额 限金额 日止 度的实 度的实 间的实
项目
度上限 度上限 年度 际年度 际年度 际金额
金额 金额 的实 金额 金额
际年
度金
额
由本集团向中船集团提供之物资和劳务等：
(a) 机
电设备
及金属 2,268.77
306.10 421.58 1,253.83 84.12 315.48 1,222.25 888.99
材料及 附注1
处理废
旧物资
(b) 供
5.00 105.75 96.34 109.56 0.86 82.77 50.15 23.37
应动力
(c) 提
供劳务
和设计 432.37 315.75 292.80 373.42 303.86 203.76 77.14 34.15
及技术
服务
由本集团向中船集团提供之物资和劳务等：
(d) 担
— — 1,500.00 2,500.00 — — — —
保费
由中船集团向本集团提供之产品和服务：
(e) 机
电设备
和金属
材料、造 2,349.71 5,210.43 12,267.23 14,462.26 878.97 2,681.83 6,953.84 2,437.52
船配件
及船用
设备
(f) 租
赁生产
521.20 696.14 1,218.13 1,378.93 174.46 521.28 536.30 111.24
场地、设
备及设
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
施；提供
劳务和
设计及
技术服
务；及综
合服务
由中船集团向本集团提供之金融服务：
(g)
(1)累计
30.00 130.00 380.00 380.00 16.69 17.14 88.78 44.25
年度存
款利息
(2)累计
年度贷 42.00 400.00 589.00 659.00 30.42 184.36 175.54 106.84
款利息
(3)金融
及银行
- 7.20 17.20 17.20 - - 2.25 1.13
授信服
务
(4) 遠
期外匯 - - 7,000 8,500 - - 590.38 66.31
合約
(5) 受
託資產 - - 120.00 160.00 - - 40.55 29.28
服務
(h) 担
15.00 46.00 67.00 73.00 - - - -
保费
由中船集团向本集团提供之代理服务：
(i)
(1)销售 73.50 70.00 109.00 113.20 17.13 27.67 55.14 35.80
代理费
(2)采购
12.00 17.00 22.78 22.78 5.28 3.99 4.72 1.65
代理费
附注 1 ：待于临时股东大会上获股东批准后，“(a) 机电设备及金属材料及处理废
旧物资”截至 2016 年 12 月 31 日止年度的年度上限将根据补充协议二由人民币 22.6877
亿元修订为人民币 33.2550 亿元。
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（二）上限金额
以下一览表列出了 2017-2019 年持续性关联交易框架协议中的每类持续关联交易
的年度上限。
单位：人民币百万元
截至 2017 年 截至 2018 年 截至 2019 年
12 月 31 日止年 12 月 31 日止年 12 月 31 日止
交易项目
度的年度上限 度的年度上限 年度的年度上
金额 金额 限金额
由本集团向中船集团提供之产品和服务：
(a) 机电设备及金属材料与处理废旧物资 3,464.10 4,269.57 5,038.37
(b) 供应动力 83.01 83.01 83.01
(c) 提供生产基地及员工宿舍等租赁服务、劳务、设计及 197.15 189.27 200.06
技术服务
由中船集团向本集团提供之产品和服务：
(d) 机电设备及金属材料、造船配件及船用设备 11,002.04 12,396.25 14,516.51
(e) 租赁生产场地及设备；提供劳务和设计及技术服务； 757.88 846.16 1,004.58
综合服务
(f) (1) 累计年度存款利息 175.50 175.50 175.50
(2) 累计年度贷款利息 470.40 494.90 519.40
(3) 金融及银行授信服务累计费用 12.20 13.20 14.20
(4) 远期外汇合约 8,500.00 8,500.00 8,500.00
(5) 受托资产服务累计收益 250.00 275.00 300.00
(g) 担保费 42.00 45.00 48.00
(h) (1) 销售代理费 97.00 119.00 140.46
(2) 采购代理费 16.00 16.10 16.10
年度上限主要综合本集团的过往交易额、手持订单、预计订单、材料成本以及预计
总产值等因素厘定。
四、审议程序
（一）本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事的事前认可；
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2016 年第二次临时股东大会会议资料
（二）公司于 2016 年 8 月 30 日召开第八届董事会第三十一次会议，以 4 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于本公司与中船集团签署<2017-2019 年关联交易框
架协议>的预案》，关联董事韩广德先生、陈忠前先生、陈利平先生、向辉明先生、陈
激先生、杨力先生及王国忠先生对此议案进行了回避表决。
（三）公司独立董事对此发表独立意见认为：《2017-2019 年关联交易框架协议》
项下拟进行的各项持续关联交易符合本公司的根本利益，不存在损害本公司及其他股东
利益的行为，决策程序合法有效，同意公司签署该《2017-2019 年关联交易框架协议》，
并提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。
（四）本公司已与本次关联交易的香港独立财务顾问大唐域高融资有限公司就
《2017-2019 年关联交易框架协议》具体交易项目额度进行了充分沟通，独立财务顾问
对《2017-2019 年关联交易框架协议》未提出异议，已出具独立财务顾问函件并已经香
港联交所审核通过。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2016 年 10 月 10 日
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