浙江天册律师事务所
关于杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票
的
补充法律意见书
浙江天册律师事务所
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目录
第一部分 引言 ................................................... 3
第二部分 关于反馈意见的补充法律意见 ............................ 4
一、《反馈意见》“一、重点问题”第 4 款 ........................... 4
三、《反馈意见》“一、重点问题”第 6 款 ......................... 36
四、《反馈意见》“一、重点问题”第 7 款 ......................... 40
五、《反馈意见》“一、重点问题”第 8 款 ......................... 41
六、《反馈意见》“一、重点问题”第 9 款 ......................... 45
七、《反馈意见》“一、重点问题”第 10 款 ........................ 46
第三部分 关于补充事项期间的补充法律意见 ....................... 48
一、关联交易及同业竞争 ...................................... 48
二、发行人的主要财产.......................................... 55
三、发行人的重大债权债务...................................... 65
四、诉讼与仲裁................................................ 75
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浙江天册律师事务所
关于杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书
编号：TCYJS2016H1006 号
第一部分 引言
致：杭州杭氧股份有限公司
浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州杭氧股份有限公司（以下简
称“杭氧股份”）的委托，担任杭氧股份本次非公开发行人民币普通股（A 股）股
票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，已于2016年7月28日就杭氧股份本次发
行事宜出具了 TCYJS2016H0778号《关于杭州杭氧股份有限公司非公开发行股票
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师现根据中国证券监督管理委员会161996号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求,以及《法律
意见书》出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充事项期间”）本
所律师认为应当补充披露的事项，出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的《法律意见书》中所述的法
律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
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第二部分 关于反馈意见的补充法律意见
一、《反馈意见》“一、重点问题”第 4 款
申请人子公司广西气体公司、山东气体公司、萧山气体公司、吉林博大气
体公司、南京气体公司、蚌埠气体公司、济源万洋气体公司、富阳气体公司、
贵州气体公司、驻马店气体公司的土地系租赁使用、并在租赁土地上进行了有
关厂房等的建设。其中富阳气体公司所租赁的土地为本次募集资金投资项目之
一实施所占用的土地。
请申请人分别说明上述子公司尤其是富阳气体公司在租赁的土地上进行厂
房等建设是否履行了建筑工程施工的有关程序，进行了相关的审批，办理了相
应的许可证。如不能满足这些条件，是否存在被有关部门认定为违章建筑而遭
受行政处罚甚至被强制拆除的风险，公司是否为应对这类风险准备了相应的方
案。
请申请人说明上述子公司尤其是富阳气体公司在租赁的土地上进行厂房等
建筑物建设无法进行有关房产登记及取得产证是否存在所有权风险，如存在，
请说明如何应对这类风险。同时请分别说明如若出租人破产，转让、抵押土地
使用权这些情况对上述子公司有关房产的影响及如何应对这类影响。
请申请人说明如上述租赁到期或者出租人违约造成租赁合同事实上无法履
行对申请人的影响及如何应对这些影响。
请保荐机构和律师核查。
1.1 杭氧股份相关子公司建筑工程施工的审批情况
1.1.1 相关法律法规
《城乡规划法》第三十七条规定：“在城市、镇规划区内以划拨方式提供国
有土地使用权的建设项目,经有关部门批准、核准、备案后，建设单位应当向城
市、县人民政府城乡规划主管部门提出建设用地规划许可申请，由城市、县人民
政府城乡规划主管部门依据控制性详细规划核定建设用地的位置、面积、允许建
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设的范围，核发建设用地规划许可证。建设单位在取得建设用地规划许可证后，
方可向县级以上地方人民政府土地主管部门申请用地，经县级以上人民政府审批
后,由土地主管部门划拨土地。”
《城乡规划法》第三十八条第 2 款规定：“以出让方式取得国有土地使用权
的建设项目，在签订国有土地使用权出让合同后，建设单位应当持建设项目的批
准、核准、备案文件和国有土地使用权出让合同，向城市、县人民政府城乡规划
主管部门领取建设用地规划许可证。”
《城乡规划法》第四十条第 1 款规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、
构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人
民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府
申请办理建设工程规划许可证。”
《城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照
建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主
管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，
处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影
响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造
价百分之十以下的罚款。”
《城乡规划法》第四十四条规定：“在城市、镇规划区内进行临时建设的,
应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准。临时建设影响近期建设规划
或者控制性详细规划的实施以及交通、市容、安全等的，不得批准。临时建设
应当在批准的使用期限内自行拆除。临时建设和临时用地规划管理的具体办法，
由省、自治区、直辖市人民政府制定。”
《城乡规划法》第六十六条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，
由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建
设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；（二）未按照批
准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
《建筑法》第七条第 1 款规定：“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家
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有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可
证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。”
《建筑法》第六十四条规定：“违反本法规定,未取得施工许可证或者开工
报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可
以处以罚款。”
《山东省城乡规划条例》第五十条规定：“在国有土地上进行各类建设项目
的新建、改建、扩建活动，应当按照下列规定办理建设工程规划许可证：（一）
建设单位和个人持建设用地规划许可证、土地使用权证明文件、标明建设项目
用地范围的地形图等材料 ,向城乡规划主管部门提出建设工程规划许可申
请。……”
《江苏省城乡规划条例》第三十九条规定：“申请办理建设工程规划许可证
应当提交下列材料：……（二）使用土地的有关证明文件；……”
《安徽省城乡规划条例》第三十条第 1 款规定：“在城市、镇规划区内进行
建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当持使
用土地的有关证明文件、建设工程设计方案等材料，向城市、县人民政府城乡
规划主管部门或者省人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可
证。需要建设单位编制修建性详细规划的建设项目，还应当提交依法审定的修
建性详细规划。”
1.1.2 子公司建筑工程施工的审批情况
（1）广西气体公司
广西气体公司的相关建设项目已取得防城港市城市规划局核发的规公地
[2003]266 号《建设用地规划许可证》、防城港市建设规划委员会核发的防规工
公竣[2007]002 号《建设工程规划许可证》及 450600200706080102 号《建筑工
程施工许可证》。
经核查，本所律师认为，广西气体公司的相关建设履行了建筑工程施工的
有关程序，进行了相关的审批，办理了相应的许可证。
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（2）山东气体公司
山东气体公司建设项目的项目用地为土地使用权人为兖矿鲁南化肥厂的滕
国用(1999)字第 0550 号《国有土地使用证》项下的土地。山东气体公司与兖矿
鲁南化肥厂于 2013 年 4 月 28 日签订了《土地租赁合同》，并于 2014 年 2 月 18
日与兖矿鲁南化肥厂签订了《土地租赁补充协议》，约定山东气体公司向兖矿鲁
南化肥厂租赁土地 34281.15 平方米。山东气体项目租用兖矿鲁南化肥厂划拨用
地事宜，已经滕州市人民政府出具的滕政字[2013]54 号《滕州市人民政府关于
同意变更兖矿鲁南化肥厂土地租赁合同有关内容的批复》以及滕州市国土资源
局于 2013 年 6 月 20 日与兖矿鲁南化肥厂签署的《关于<国有土地租赁合同>的
补充协议书》同意。
根据滕州市国土资源局与兖矿鲁南化肥厂于 2004 年 9 月 1 日签署的《国有
土地租赁合同》（滕地租合字 2004 第 004 号），滕州市国土资源局将位于滕州市
木石镇驻地的总面积为 633,275 平方米的土地租赁给兖矿鲁南化肥厂使用，租
赁期限自 2004 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。2013 年 5 月 10 日，滕州市
人民政府出具滕政字[2013]54 号《滕州市人民政府关于同意变更兖矿鲁南化肥
厂土地租赁合同有关内容的批复》，同意变更上述国有土地租赁合同（滕地租合
字 2004 第 004 号）有关内容，包括：同意将租赁期限变更为 2004 年 1 月 1 日
至 2031 年 5 月 31 日；同意兖矿鲁南化肥厂将滕国用(1999)字第 0550 号土地转
租给山东气体公司，用于该企业发展建设。
2013 年 6 月 20 日，兖矿鲁南化肥厂与滕州市国土资源局签署了《关于<国
有土地租赁合同>的补充协议书》（“《补充协议书》”），对原《国有土地租赁合
同》（滕地租合字 2004 第 004 号）有关内容进行了变更，主要包括：（1）原合
同第十条变更为：“在土地租期内，乙方（矿鲁南化肥厂）严格按照国家有关法
律法规的规定使用土地。乙方依据经营活动的需要，在租赁期间有权将所租土
地转租给第三方，甲方同意乙方将滕国用（1999）字第 0550 号部分用地转租给
山东杭氧气体有限公司，用于该企业发展建设”。（2）原合同第四条变更为:“本
合同项下的土地租赁期限：自 2004 年 1 月 1 日起至 2031 年 5 月 31 日止”。（3）
原合同第五条约定“该宗地的土地使用权年租金标准前三年为每平方米 1.68 元
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人民币，年租金总额为 1,063,902.17 元人民币。租金缴付日期及方式：按二次
缴纳，每年 6 月份、12 月份前缴纳，计壹佰零陆万叁仟玖佰零贰元壹角柒分”，
现增加内容为：“2018 年 12 月 31 日前，租金及支付方式按照原合同执行。2019
年 1 月 1 日至 2031 年 5 月 31 日，年租金依照《中华人民共和国土地管理办法》
及有关土地法律规定，按照同期同类土地出让金执行。”
山东气体公司的相关建设项目已取得滕州市规划局核发的建字第
370481201400039Z 号《建设工程规划许可证》和滕州市住房和城乡建设局核发
的 370481201506120101 号《建筑工程施工许可证》。
根据山东气体公司的说明，山东气体公司的相关建设项目未取得《建设用地
规划许可证》。
经核查，本所律师认为，山东气体公司的建设项目未取得《建设用地规划
许可证》，违反了《城乡规划法》第三十七条的规定。但鉴于该项目已经取得《建
设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》，而根据《山东省城乡规划条
例》的规定，提交用地规划许可证、土地使用权证明文件是办理《建设工程规
划许可证》的前提条件，《建设工程规划许可证》的颁发表明主管部门对项目用
地的认可。因此，山东气体项目相关建设被认定为违章建筑而遭受行政处罚甚
至强制拆除的风险较小。
（3）萧山气体公司
萧山气体公司的相关建设项目已取得杭州市规划局核发的地字第
33010920110051 号《建设用地规划许可证》及建字第 330109201300355 《建设
工程规划许可证》。
就萧山气体项目要求补办《建筑工程施工许可证》的申请，杭州市萧山区
住房和城乡建设局于 2014 年 4 月 1 日出具 14012 号《建筑工程施工许可内部流
程审批表》，同意对“该补办项目免于行政处罚”。
经核查，本所律师认为，萧山气体公司的相关建设项目未取得《建筑工程
施工许可证》，违反了《建筑法》第七条第 1 款的相关规定。鉴于杭州市萧山区
住房和城乡建设局已同意对萧山气体项目免于行政处罚，因此萧山气体公司的
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相关建设不存在被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚的风险。
（4）吉林博大气体公司
吉林博大气体公司的相关建设项目已取得吉林市规划局核发的吉市地规字
（2006）开 109 号 《建设用地规划许可证》、临建字第（2014）开 001-1 号、
临建字第（2014）开 001-2 号《临时建设工程规划许可证》和吉林经济技术开
发区建设局核发的 220204201403080101 号《建筑工程施工许可证》。
本所律师注意到，临建字第（2014）开 001-1 号、临建字第（2014）开 001-2
号《临时建设工程规划许可证》的核发日期为 2014 年 1 月 27 日，临时建设期
为二年，因此上述《临时建设工程规划许可证》已于 2016 年 1 月 26 日到期。
另外，根据《建筑工程施工许可证》标注的“注意事项”，该《建筑工程施工许
可证》需在 2014 年底前到吉林经开区建设局换证，逾期本证作废。
根据吉林博大气体公司的说明，吉林博大气体公司的相关建设项目未及时
办理《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》的换证手续。
经核查，本所律师认为，吉林博大气体公司的相关建设项目未及时办理《建
设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》的换证手续，违反了《城乡规
划法》第四十四条和《建筑法》第七条第 1 款的相关规定，存在被有关部门认
定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除的风险。
（5）南京气体公司
南京气体公司的相关建设项目已取得南京市规划局核发的建字第
320116201390108 号《建设工程规划许可证》和南京化学工业园区管理委员会
核发的 210047201412190714《南京化学工业园区施工许可证》。
根据南京气体公司的说明，南京气体公司的相关建设项目未办理《建设用
地规划许可证》。
2012 年 11 月 23 日，南京气体公司与南京钢铁联合有限公司（以下简称“南
钢公司”）签订《土地租赁合同》，约定由南京钢铁联合有限公司将老厂区内的
15,000 平方米土地使用权出租给南京气体公司使用。南京气体公司和南钢公司
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已共同就上述土地租赁办理了土地他项权登记手续，并取得了宁六他项(2013)
第 0006P 号《土地他项权证》。
经核查，本所律师认为，南京气体公司的相关建设项目未取得《建设用地
规划许可证》，违反了《城乡规划法》第三十八条第 2 款的规定。但鉴于该项目
已经取得《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》，而根据《江苏
省城乡规划条例》的规定，提交使用土地的有关证明文件是办理《建设工程规
划许可证》的前提条件，《建设工程规划许可证》的颁发表明主管部门对项目用
地的认可。因此，南京气体项目相关建设被有关部门认定为违章建筑而遭受行
政处罚甚至强制拆除的风险较小。
（6）蚌埠气体公司
根据蚌埠市安全监督管理局出具的《关于蚌埠杭氧气体有限公司设立与规
划选址符合性的说明》，因蚌埠气体公司项目是为配套浮法玻璃节能技改项目而
建设的气体厂供气项目，且用气方取得过危险化学品企业安全生产许可证，故
该项目不涉及企业设立和规划问题。
蚌埠气体公司的相关建设项目已取得蚌埠市城乡规划局核发的建字第
340304201000221 号《建设工程规划许可证》。
根据蚌埠气体公司的说明，蚌埠气体公司的相关建设项目未取得《建设用
地规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
安徽华光光电材料科技集团有限公司（与蚌埠气体公司签订《蚌埠项目供气
合同》和《租赁合同》的合同主体原为安徽方兴科技股份有限公司，后合同主体
变更为安徽华光光电材料科技集团有限公司）已于 2016 年 9 月 30 日出具《说明
函》，确认如租赁土地上的建筑物等不动产因未能办理相关权属登记手续而被政
府相关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除，造成《蚌埠项目供
气合同》和《租赁合同》提前终止或者事实上无法继续履行，双方将按照《蚌埠
项目供气合同》第 10.6 条的约定（即安徽华光光电材料科技集团有限公司应当
无条件接受蚌埠气体公司气体资产和支付费用）处理。
经核查，本所律师认为，蚌埠气体公司的相关建设项目未取得《建设用地
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规划许可证》，违反了《城乡规划法》第三十八条第 2 款的规定。但鉴于该项目
已经取得《建设工程规划许可证》，而根据《安徽省城乡规划条例》的规定，提
交使用土地的有关证明文件是办理《建设工程规划许可证》的前提条件，《建设
工程规划许可证》的颁发表明主管部门对项目用地的认可。此外，蚌埠市安全
监督管理局已出具说明，明确该项目不涉及企业规划问题。因此，除非《建设
工程规划许可证》被撤销，否则安徽气体项目相关建设被有关部门因未取得《建
设用地规划许可证》被认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至强制拆除的风险较
小。蚌埠气体公司的相关建设项目未取得《建筑工程施工许可证》，违反了《建
筑法》第七条第 1 款的规定，存在被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚
的风险。蚌埠气体公司已通过获得安徽华光光电材料科技集团有限公司上述说
明函的方式，应对相关建设被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚的风险。
（7）济源万洋气体公司
济源万洋气体公司的相关建设项目已取得济源市城乡规划管理局核发的地
字第 419001201300030108201 号《建设用地规划许可证》。
根据济源万洋气体公司出具的说明，济源万洋气体公司的相关建设项目未
取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。
2016 年 9 月 30 日，济源市万洋冶炼（集团）有限公司（以下简称“万洋冶
炼公司”）向济源万洋气体公司出具《承诺函》，承诺：“如因本公司原因，以及
如发生租赁土地拆迁、征收、征用、转让给第三方，或上述租赁土地上的建筑
物等不动产因未能办理相关权属登记手续而被政府相关部门认定为违章建筑而
遭受行政处罚甚至被强制拆除，造成《济源项目供气合同》和《土地租赁协议
书》提前终止或者事实上无法继续履行，本公司将按照双方签订的《济源项目
供气合同》中相关条款的约定购买本空分项目及相关资产。”
经核查，本所律师认为，济源万洋气体公司的相关建设项目未办理《建设
工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，违反了《城乡规划法》第四十条
第 1 款和《建筑法》第七条第 1 款的相关规定，存在被有关部门认定为违章建
筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除的风险。济源万洋气体公司已通过获得万洋
冶炼公司上述承诺函的方式，应对相关建设被有关部门认定为违章建筑而遭受
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行政处罚甚至被强制拆除的风险。
（8）富阳气体公司
富阳气体公司的相关建设项目已取得富阳经济开发区规划建设局核发的地
字 第 330183201190008 号 《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》（ 一 期 ） 和 建 字 第
330183201290034、建字建字第 2016（新）009 号《建设工程规划许可证》（二
期），以及富阳市建设局新登镇分局核发的 33012012071812 号《建筑工程施工
许可证》（一期）。
根据富阳气体公司的说明，二期建设项目的《建筑工程施工许可证》正在
办理过程中。
经核查，本所律师认为，除二期建设项目的《建筑工程施工许可证》正在
办理过程中之外，富阳气体公司的相关建设履行了建筑工程施工的有关程序，
进行了相关的审批，办理了相应的许可证。
（9）贵州气体公司
根据贵州气体公司出具的说明，由于供气方首钢贵阳特殊钢有限公司（以下
简称“首贵钢”）原因，贵州气体公司的相关建设处于暂停状态，未开展土建施工，
由于首贵钢一直未办理相关建设用地的《国有土地使用证》，因此贵州气体公司
的相关建设项目未能办理《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建
筑工程施工许可证》。
经核查，本所律师认为，贵州气体公司的相关建设处于暂停状态，未开展
土建施工，不存在被有关部门认定为违章建筑的建筑物。
（10）驻马店气体公司
驻马店气体公司的相关建设项目已取得驻马店市城市规划局核发的驻规用
地字（2007）第 87 号《建设用地规划许可证》、驻马店市城乡规划局核发的驻
规建字第 411701201600006 号《建设工程规划许可证》和驻马店市住房和城乡
建设局核发的 412801201603040101 号《建筑工程施工许可证》。
经核查，本所律师认为，驻马店气体公司的相关建设履行了建筑工程施工
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的有关程序，进行了相关的审批，办理了相应的许可证。
核查与结论：
本所律师查阅了杭氧股份相关子公司各建设项目的《建设用地规划许可
证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《承诺函》等书面材料，
并对杭氧股份相关子公司的负责人进行了访谈。经核查，本所律师认为：
（1）广西气体公司、驻马店气体公司的相关建设履行了建筑工程施工的有
关程序，进行了相关的审批，办理了相应的许可证。
（2）除二期建设项目的《建筑工程施工许可证》正在办理过程中之外，富
阳气体公司的相关建设履行了建筑工程施工的有关程序，进行了相关的审批，
办理了相应的许可证。
（3）萧山气体公司的相关建设项目未取得《建筑工程施工许可证》，违反
了《建筑法》第七条第 1 款的相关规定。鉴于杭州市萧山区住房和城乡建设局
已同意对萧山气体项目免于行政处罚，因此萧山气体公司的相关建设不存在被
有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚的风险。
（4）山东气体公司的相关建设项目未取得《建设用地规划许可证》，违反
了《城乡规划法》第三十七条的规定。但鉴于该项目已经取得《建设工程规划
许可证》以及《施工许可证》，而根据《山东省城乡规划条例》的规定，提交用
地规划许可证、土地使用权证明文件是办理《建设工程规划许可证》的前提条
件，《建设工程规划许可证》的颁发表明主管部门对项目用地的认可。因此，山
东气体项目相关建设被认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至强制拆除的风险较
小。
（5）吉林博大气体公司的相关建设项目未及时办理《建设工程规划许可证》
及《建筑工程施工许可证》的换证手续，违反了《城乡规划法》第四十四条和
《建筑法》第七条第 1 款的相关规定，存在被有关部门认定为违章建筑而遭受
行政处罚甚至被强制拆除的风险。
（6）南京气体公司的相关建设项目未取得《建设用地规划许可证》，违反
了《城乡规划法》第三十八条第 2 款的规定。但鉴于该项目已经取得《建设工
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程规划许可证》以及《施工许可证》，而根据《江苏省城乡规划条例》的规定，
提交使用土地的有关证明文件是办理《建设工程规划许可证》的前提条件，《建
设工程规划许可证》的颁发表明主管部门对项目用地的认可。因此，南京气体
项目相关建设被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至强制拆除的风险
较小。
（7）蚌埠气体公司的相关建设项目未取得《建设用地规划许可证》，违反
了《城乡规划法》第三十八条第 2 款的规定。但鉴于该项目已经取得《建设工
程规划许可证》，而根据《安徽省城乡规划条例》的规定，提交使用土地的有关
证明文件是办理《建设工程规划许可证》的前提条件，《建设工程规划许可证》
的颁发表明主管部门对项目用地的认可。此外，蚌埠市安全监督管理局已出具
说明，明确该项目不涉及企业规划问题。因此，除非《建设工程规划许可证》
被撤销，否则安徽气体项目相关建设被有关部门因未取得《建设用地规划许可
证》被认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至强制拆除的风险较小。蚌埠气体公
司的相关建设项目未取得《建筑工程施工许可证》，违反了《建筑法》第七条第
1 款的规定，存在被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚的风险。蚌埠气
体公司已通过获得安徽华光光电材料科技集团有限公司上述说明函的方式，应
对相关建设被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚的风险。
（8）济源万洋气体公司的相关建设项目未办理《建设工程规划许可证》及
《建筑工程施工许可证》，违反了《城乡规划法》第四十条第 1 款和《建筑法》
第七条第 1 款的相关规定，存在被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚
至被强制拆除的风险。济源万洋气体公司已通过获得万洋冶炼公司承诺函的方
式，应对相关建设被有关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除
的风险。
（9）贵州气体公司的相关建设处于暂停状态，未开展土建施工，因此不存
在被有关部门认定为违章建筑的建筑物。
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1.2 租赁土地上新建建筑物的所有权风险及对子公司有关房产的影响
1.2.1 租赁土地上新建建筑物无法办理房产证的风险
《房屋登记办法》（建设部令第 168 号）第八条的规定：“办理房屋登记,应
当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则。”
根据杭氧股份的说明，由于上述子公司项目建设用地属于租赁土地，所以
新建建筑物未能办理房屋所有权证。
经核查，本所律师认为，上述子公司在租赁的土地上建造的厂房等建筑物
无法进行有关房产登记及取得产证，存在相应的所有权风险。
1.2.2 杭氧股份各气体子公司采取的应对措施
（1）广西气体公司
杭氧股份（后合同主体变更为广西气体公司）与广西盛隆冶金有限公司（以
下简称“广西盛隆”）于 2011 年 12 月 16 日签署了《氧气、氩气、氮气供应合同》
（以下简称“《广西项目供气合同》”），约定由杭氧股份在广西防城港市组建气
体公司，收购广西盛隆的现有制氧资产（不包括土地使用权）并新建空分设备，
向其供应生产所需的气体产品。《广西项目供气合同》第 10.6 条约定：“甲方（广
西盛隆）的金属镍及镍合金技改转产项目筹建和建设过程中断或中止时，应当
无条件接收乙方（杭氧股份）为筹建气体运营工厂产生的全部直接费用（含评
估后的净资产）。”《广西项目供气合同》第 10.7 条约定：“在正常供气开始后，
由于甲方原因造成本合同不能继续履行而终止的，甲方应当无条件接收乙方为
筹建气体运营工厂产生的全部直接费用（含评估后的净资产）。”
广西气体公司与广西盛隆于 2012 年 3 月 1 日签署了《土地租赁合同》，约
定了由广西气体公司租赁广西盛隆的土地用于供气项目相关建设。
双方于 2012 年 11 月 16 日签署的《广西项目供气合同》的《补充协议》约
定：“一、对双方合作期（十五年）之后继续合作或资产转让或资产处理的原则：
1、合同期限到期后，双方均认为需要延长供气时，双方应在合同到期日前二年
另行协商签订供气协议。延长的期限可以是五年、十年或者更长时间；供气价
格可参考当时市场价格双方通过协商确定。2、合同期限到期后，如双方协商不
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再延长供气，需进行资产转让时，乙方（广西气体公司）应将气体公司资产优
先转让给甲方（广西盛隆）。资产转让价格应按照国家和国资委关于国有资产转
让的有关规定，并请双方共同认可的有资质的资产评估机构进行评估，按评估
价进行转让。3、合同期限到期后，如双方协商不再延长供气，需要进行资产处
置时，乙方可以自主处理所属资产，并应在自截止日期起 4-6 个月之内将现场
清理完毕。”
广西盛隆于 2016 年 9 月 19 日向广西气体公司出具《承诺函》，承诺：“1、
贵公司受让的制氧厂资产及贵公司在租赁土地上新建的任何建筑物、构筑物、
定着物等不动产、在建工程和其他设备、设施等与项目建设相关的资产均应当
归属于贵公司，本公司不会提出任何异议。2、如政策允许租赁土地使用权转让
且贵公司要求受让租赁土地使用权的，贵公司享有优先受让权。3、双方签订的
《广西项目供气合同》或《土地租赁合同》与本承诺函约定的不一致的，本公
司确认以本承诺函为准。”
综上所述，广西气体公司通过与用气方（土地出租方）签订《广西项目供
气合同》、《补充协议》以及取得用气方（土地出租方）出具的《承诺函》的方
式，明确了广西气体公司受让资产及租赁土地上新建资产的权属，确认了广西
气体公司享有租赁土地的优先受让权，并约定了因用气方（土地出租方）原因
导致相关合同提前终止情况下以全部直接费用的价格接收气体资产的义务，以
应对租赁土地上的房产无法办理房产证的所有权风险。
（2）山东气体公司
2013 年 3 月 7 日，杭氧股份（后合同主体变更为山东气体公司）与兖矿鲁
南化肥厂、兖矿国泰化工有限公司（以下合称为“兖矿”）签订《工业气体供应
合同》（以下简称为“《山东项目供气合同》”）及《资产转让合同》，约定由杭
氧股份收购兖矿 4 套空分装置并新建 2 套空分装置向兖矿供应工业气体。《山东
项目供气合同》第 5.1 条约定：“……乙方（兖矿）在此确认，因系甲方（山东
气体公司）租赁乙方土地，可能导致甲方无法为《资产转让合同》中所述的 4
套空分装置以及甲方在租赁土地上新建的任何不动产、建筑物、构筑物、定着
物、在建工程和设备等办理权属登记手续，但无论该等权属登记手续是否办理，
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上述 4 套空分装置以及在租赁土地上新建的任何不动产、建筑物、构筑物、定
着物、在建工程和设备等均应当归属于甲方，乙方不得有任何异议。本合同届
满后，甲方有权取回上述资产。乙方在此同意，如果因乙方原因导致《工业气
体供应合同》提前终止的（包括因乙方原因导致《工业气体供应合同》提前终
止，以及发生拆迁、征收和征用的情形），甲方有权要求乙方按照双方认可的评
估价值回购前述 4 套空分装置以及甲方在租赁土地上新建的任何不动产、建筑
物、构筑物、定着物、在建工程和设备等。甲方亦有权选择将其拆除回收自用。
若《工业气体供应合同》在实现供气前便提前终止的，乙方还应当将已收取的
土地租金全额返还给甲方。”
《资产转让合同》第 2 条约定，转让资产（包括 11 项建筑物）的所有权在
双方办理完成资产交接后转移给杭氧股份。《资产转让合同》第 15.2 条约定，
该合同中杭氧股份的权利义务在其投资成立山东气体公司后转到山东气体公
司。因此，虽然山东气体公司不能办理转让资产范围内租赁土地上原有建筑物
的权属登记，但根据《资产转让合同》的上述约定，山东气体公司自资产交接
完成起取得该等建筑物的所有权。《资产转让合同》第 6 条约定，对于山东气体
公司在租赁土地上新建的任何不动产，无论是否办理权属登记，相关资产的权
属归属于山东气体公司。
2013 年 4 月 28 日，山东气体公司与兖矿签订《土地租赁合同》，约定兖矿
将厂区内原空分设备所在的土地和山东气体公司新建在兖矿鲁南化肥厂厂区内
的空分设备拟使用的土地租赁给山东气体公司使用，面积约为 100 亩（具体面
积按实际使用情况确认），租期为十七年，自资产及土地交接日开始，至《工业
气体供应合同》终止后 5 个月届满。《土地租赁合同》第九条约定：“乙方（山
东气体公司）利用租赁土地而建设的建筑物、构筑物及其他附着设施、设备等
产权归乙方，租赁期间，如遇租赁土地被政府征收、拆迁或甲方（兖矿）依法
收回的，除租赁土地以外的补偿归乙方所有。如符合政策、乙方要求受让该租
赁土地使用权的，则甲方在同等条件下优先转让给乙方。”
2016 年 9 月 30 日，兖矿向山东气体公司出具《关于土地等事宜的说明》：
“如果我公司（厂）将租赁给贵公司的土地用于抵押或转让的，我公司（厂）保
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证上述行为不会影响贵公司在租赁土地上的使用。根据双方签订的《山东项目
供气合同》，如因我公司（厂）原因导致《山东项目供气合同》提前终止（包括
但不限于发生租赁土地拆迁、征收、征用），造成《山东项目供气合同》及《土
地租赁合同》事实上无法继续履行的，则双方按照《山东项目供气合同》第 5.1
条第 4 款的约定的执行。”
综上所述，山东气体公司通过与用气方（土地出租方）签订《山东项目供
气合同》、《资产转让合同》和《土地租赁合同》及其补充协议，以及取得用气
方（土地出租方）出具的《关于土地等事宜的说明》的方式，明确了山东气体
公司受让资产及租赁土地上新建资产的权属，确认了山东气体公司享有租赁土
地的优先受让权，并约定了因用气方（土地出租方）原因导致相关合同提前终
止情况下用气方（土地出租方）以评估价格回购气体资产的义务，以应对租赁
土地上的房产无法办理房产证的所有权风险。
（3）萧山气体公司
2010 年 10 月 9 日，杭氧股份（后协议主体变更为萧山气体公司）与浙江
恒逸己内酰胺有限公司（现更名为“浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司”，以
下简称“浙江恒逸”）签订了《“氮气”、“二氧化碳尾气回收”供气项目合作协议》
（以下简称“《萧山项目合作协议》”），约定由杭氧股份向其提供生产所需氮气，
并由杭氧股份向浙江恒逸支付其所提供的二氧化碳尾气费用。《萧山项目合作协
议》第 2.2 条“合作经营期”约定：“2.2.1 本项目合作经营期限为 15 年（不含建
设期）。自开始商业运行日起计算。除非依据本协议延长或根据第 17 条终止。
2.2.2 合作经营期满前两年，双方共同协商本合同在期满后是否继续合作，期满
后甲方（浙江恒逸）拥有购买气体公司全部资产的权利和责任。预计残值率为
5%，具体由甲乙双方一致认可的并经国有资产监督管理部门认可或备案的专业
评估机构评估后协商确定。”《萧山项目合作协议》第 2.4 条“项目设施所有权”
约定：“在合作经营年限内，项目公司对本项目所有的项目设施享有所有权和使
用权。……”《萧山项目合作协议》第 13.1 条约定：“如果合作经营期满后，双
方不再进行合作，项目设施应移交甲方。双方同意按下列条款处理移交相关事
宜：13.1.1 移交范围：在移交日，乙方（杭氧股份）应向甲方（浙江恒逸）或
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其指定机构移交乙方对项目设施的所有权和所有权益（乙方不承担因移交而发
生的税收），包括：13.1.1.1 与项目设施相关的所有设备、机器、装置、零部件、
备品备件、化学品以及其他不动产；13.1.1.2 与项目设施有关的所有的手册、
图纸、文件和资料；13.1.1.3 乙方为项目公司投资建设的建筑物及其附着物。
上述处理不应附带任何负债或违约、侵权责任。移交日前所有与移交的设施、
权益、文件等有关的负债或违约、侵权责任，应由乙方自行处理、解决并承担。
13.1.2 移交价格：乙方将 13.1.1 所述的全套制氮装置及二氧化碳回收、储存装
置，按剩余价值（预计残值率 5%，具体由甲乙双方一致认可评估机构评估后协
商确定）移交甲方或甲方指定机构。如双方无法就移交价格达成一致，共同聘
请会计师先委托审计，根据审计结果双方协商定价；如不能协商定价的，则委
托经国有资产监督管理部门和甲方共同认可或备案的专业评估机构评估后并，
按评估结果确定移交价格。”
2011 年 7 月 10 日，萧山气体公司与浙江恒逸签订《租赁合同》，约定由浙
江恒逸将原制氮车间的土地租赁给萧山气体公司使用。 租赁合同》第九条约定：
“在合同期内甲方（浙江恒逸）不得将该地块以任何方式出租、抵押给第三方。”
2016 年 9 月 30 日，浙江恒逸向萧山气体公司出具承诺函：“1、贵公司租
赁土地上投资新建的任何建筑物、构筑物、定着物等不动产、在建工程和其他
设备、设施等与项目建设相关的资产均应当归属于贵公司，本公司不会提出任
何异议。2、如因本公司原因，以及如发生租赁土地拆迁、征收、征用，或上述
租赁土地上的建筑物等不动产因未能办理相关权属登记手续而被政府相关部门
认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除，造成《萧山项目合作协议》
或《土地租赁合同》提前终止或者事实上无法继续履行的，则视同合作协议项
下合作期限提前届满，双方按照《萧山项目合作协议》第 13 条的约定进行处理。
3、如政策允许租赁土地使用权转让且贵公司要求受让租赁土地使用权的，贵公
司享有优先受让权。本公司并承诺：土地租赁期内，本公司不会将租赁土地出
租或抵押给第三方。如本公司违反本条，导致《萧山项目合作协议》或《土地
租赁合同》提前终止或者事实上无法履行的，则双方按照本承诺函第 2 条处理。
4、双方签订的《萧山项目合作协议》或《土地租赁合同》与本承诺函约定的不
一致的，本公司确认以本承诺函为准。”
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综上所述，萧山气体公司通过与用气方（土地出租方）签订《萧山项目合
作协议》和《租赁合同》，以及取得用气方（土地出租方）出具的《承诺函》的
方式，明确了萧山气体公司租赁土地上新建资产的权属，确认了萧山气体公司
享有租赁土地的优先受让权，还约定不得将该地块以任何方式出租、抵押给第
三方，并约定了因用气方（土地出租方）等原因导致相关合同提前终止情况下
以约定价格移交气体资产的义务，以应对租赁土地上的房产无法办理房产证的
所有权风险。
（4）吉林博大气体公司
2011 年 4 月 25 日，杭氧股份（后协议主体变更为吉林博大气体公司）与
吉林省博大生化有限公司（以下简称“吉林博大生化公司”）签订《“二氧化碳尾
气回收”项目合作协议》（以下简称“《吉林项目合作协议》”），约定由杭氧股份
和自然人卢银存、朱众娒共同组建吉林博大气体公司，在吉林博大生化公司场
地内建设年产 10 万吨食品级二氧化碳装置并运行与经营。《吉林项目合作协议》
第七条约定：“如果合作经营期满后，双方不再进行合作，项目设施应移交甲方
（吉林博大生化公司）。双方同意按下列条款处理移交相关事宜；7.1 移交范围，
在移交日，乙方（杭氧股份）应向甲方或其指定机构移交乙方对项目设施的所
有权和所有权益（乙方不承担因移交而发生的税收），包括：7.1.1. 与项目设施
相关的所有设备、机器、装置、零部件、备品备件、化学品以及其他不动产；
7.1.2 与项目设施有关的所有的手册、图纸、文件和资料；7.1.3 乙方为项目公
司投资建设的建筑物及其附着物。上述处理不应附带任何负债或违约、侵权责
任。移交日前所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债或违约、侵权责任，
应由乙方自行处理、解决并承担。7.2 移交价格：乙方将 7.1 所述的二氧化碳回
收、储存装置，按剩余价值（预计残值率 5%，具体由甲乙双方一致认可评估机
构评估后协商确定）移交甲方或甲方指定机构。如双方无法就移交价格达成一
致，共同聘请会计师先委托审计，根据审计结果双方协商定价；如不能协商定
价的，则委托双方共同认可或备案的专业评估机构评估后，按评估结果确定移
交价格。”
2012 年 3 月 1 日，吉林博大气体公司与吉林博大生化公司签订《土地使用
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权租赁协议》，约定吉林博大生化公司将其厂区内 10206 平方米土地租赁给吉林
博大气体公司使用。《土地使用权租赁协议》第 8.1 条约定：“本协议存续期间，
甲方（吉林博大生化公司）不得随意取回其土地使用权。但在特殊情况下，根
据社会公共利益的需要，甲方可以依照法定程序提前收回某宗土地使用权，但
应按有关规定及乙方（吉林博大气体公司）开发利用土地的实际情况给与乙方
相应的补偿。”
综上所述，吉林博大气体公司与用气方（土地出租方）在《吉林项目合作
协议》中明确了合作经营期满后以约定价格移交气体资产，并且在《土地使用
权租赁协议》中作出了用气方（土地出租方）不得随意取回其土地使用权且特
殊情况下按法定程序提前收回时应予以补偿的约定，以应对租赁土地上的房产
无法办理房产证的所有权风险。
（5）南京气体公司
2012 年 2 月 29 日，杭氧股份（后合同主体变更为南京气体公司）与南京
钢铁联合有限公司（以下简称“南钢公司”）签订了《氧气、氮气、氩气供应合
同》（以下简称“《南京项目供气合同》”），约定由杭氧股份在南京市成立气体
公司，投资、建设并运营管理空分装置，为南钢公司提供供气服务。《南京项目
供气合同》第 12.3 条约定：“在正常供气开始后，如果甲方（南钢公司）企业
自身经营不善原因导致甲方单方面提前终止本合同的，甲方应当接收乙方（南
京气体公司）资产（经双方认可的资产评估公司进行资产评估后）。”
2012 年 11 月 23 日，南京气体公司与南钢公司签订《土地租赁合同》，约
定由南京钢铁联合有限公司将老厂区内的 15,000 平方米土地使用权出租给南京
气体公司使用。南京气体公司和南钢公司已共同就上述土地租赁办理了他项权
证登记手续，并取得了宁六他项(2013)第 0006P 号《土地他项权证》。
综上所述，南京气体公司的租赁土地已通过办理土地租赁的登记手续并取
得土地他项权证的方式，以应对租赁土地上新建房产的所有权风险。
（6）蚌埠气体公司
2009 年 12 月 25 日，杭氧股份（后合同主体变更为“蚌埠气体公司”）与安
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徽方兴科技股份有限公司（以下简称“方兴科技”）签订《工业气体供应合同》
（以下简称“《蚌埠项目供气合同》”），约定由杭氧股份投资设立气体公司，在
方兴科技提供场地基础上建设生产工业气体的气体公司，向方兴科技供应氧气、
氮气。《蚌埠项目供气合同》约定：“10.4 乙方（杭氧股份）现场围墙内的一切
资产包括设备、设施、物品、气体和液体产品等的所有权属于乙方，由乙方支
配。甲方（方兴科技）原有保留的部分及土地除外。……10.6 由于甲方原因造
成合同不能继续履行而终止的，甲方应当无条件接收和支付乙方为建设和运营
气体公司所形成的资产和费用（乙方公司未成立前则为乙方投资主体为本项目
投入形成的资产和费用），其价格不低于以所在地省级国有资产监督管理部门备
案同意的具有合法评估、审计资质的专业单位的审计、评估结论的价值。”
2010 年 4 月 28 日，蚌埠气体公司与方兴科技签订《租赁合同》，约定方兴
科技将厂区内 11.42 亩土地租赁给蚌埠气体公司。《租赁合同》第十条第 3 款约
定：“乙方（蚌埠气体公司）利用土地而建设的建筑物、构筑物、及其他附着设
施、设备等产权归乙方，租赁期间，如遇租赁土地被政府征收、拆迁或甲方（方
兴科技）依法收回的，除租赁土地以外的补偿归乙方所有。如符合政策、乙方
要求受让该租赁土地使用权的，则甲方在同等条件下优先转让给乙方。”
综上所述，蚌埠气体公司通过与用气方（土地出租方）签订《蚌埠项目供
气合同》和《租赁合同》的方式，明确了蚌埠气体公司在租赁土地上新建资产
的权属，并约定了因用气方（土地出租方）等原因导致相关合同提前终止情况
下以约定价格接收蚌埠气体公司气体资产的义务，以应对租赁土地上的房产无
法办理房产证的所有权风险。
（7）济源万洋气体公司
2012 年 11 月，杭氧股份（合同主体后变更为济源万洋气体公司）与万洋
冶炼公司签订了《工业气体供应合同》（以下简称“《济源项目供气合同》”），
约定双方共同出资组建合资气体公司，并在万洋冶炼公司现场投资新建空分设
备、长期向万洋冶炼公司提供气体产品及服务。《济源项目供气合同》约定：“10.3
乙方（杭氧股份）现场围墙内的一切资产包括设备、设施、物品、气体产品和
液体产品的所有权属于合资公司（济源万洋气体公司），由合资公司支配。10.4
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在项目建设期间和供气合同期内，由于甲方（万洋冶炼公司）原因造成本合同
项目建设中断或不能继续履行而终止的，甲方应当无条件接收乙方为筹建气体
运营工厂产生的全部直接费用（含评估后的净资产）并协商赔付乙方的预期效
益，具体事宜待双方友好协商。”
2013 年 1 月 7 日，济源万洋气体公司与万洋冶炼公司签订《土地租赁协议
书》，约定万洋冶炼公司将约 30 亩土地出租给济源万洋气体公司使用，租赁期
限自 2013 年 1 月 7 日至 2043 年 1 月 7 日，年租金为 3 万元整。
2016 年 9 月 30 日，万洋冶炼公司向济源万洋气体公司出具《承诺函》，承
诺：“1、贵公司在承租土地上新建的任何建筑物、构筑物、定着物等不动产、
在建工程和其他设备、设施等与项目建设相关的资产均应当归属于贵公司，本
公司不会提出任何异议。2、如因本公司原因，以及如发生租赁土地拆迁、征收、
征用、转让给第三方，或上述租赁土地上的建筑物等不动产因未能办理相关权
属登记手续而被政府相关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆
除，造成《济源项目供气合同》和《土地租赁协议书》提前终止或者事实上无
法继续履行，本公司将按照双方签订的《济源项目供气合同》中相关条款的约
定回购本空分项目及相关资产，具体事宜双方协商确定。3、本公司承诺：如政
策允许承租土地使用权转让且贵公司要求受让承租土地使用权的，贵公司享有
优先受让权。本公司并承诺：如本公司在贵公司承租的土地上设置抵押权或其
他权益负担的，本公司保证上述权益负担不会影响贵公司对于承租土地的使用。
如本公司违反本条，导致《济源项目供气合同》或《土地租赁协议书》提前终
止或者事实上无法履行的，按本承诺函第 2 条处理。4、双方签订的《济源项目
供气合同》或《土地租赁协议书》与本承诺函约定的不一致的，本公司确认以
本承诺函为准。”
综上所述，济源万洋气体公司通过与用气方（土地出租方）签订《济源项
目供气合同》，以及取得用气方（土地出租方）出具的《承诺函》的方式，明确
了济源万洋气体公司在租赁土地上新建资产的权属，确认了济源万洋气体公司
享有租赁土地的优先受让权，并约定了因用气方（土地出租方）等原因导致相
关合同提前终止情况下以全部直接费用的价格接收气体资产并协商赔付预期收
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益的义务，以应对租赁土地上的房产无法办理房产证的所有权风险。
（8）富阳气体公司
2011 年 7 月 20 日，公司与浙江和鼎铜业有限公司（后更名为浙江江铜富
冶和鼎铜业有限公司，以下简称“和鼎铜业”）签订《工业用氧气购销合同》（以
下简称“《富阳项目供气合同》”），约定由公司投资成立气体公司，为和鼎铜业
一期 10 万吨矿产粗铜改造和 27 万吨电解铜项目提供工业气体服务。2015 年 12
月 31 日，双方签订《工业用氧气购销合同》（以下简称“《富阳项目供气合同》”），
约定由富阳气体公司向其二期工程提供氧气供应服务。该《富阳项目供气合同》
第 10.2 条约定：“乙方（富阳气体公司）气体厂围墙内的一切资产包括设备、
设施、物品、气体和液体产品等的所有权属于乙方，由乙方支配。该《富阳项
目供气合同》第 10.5.4 条约定：“由于甲方（和鼎铜业）原因造成本合同不能继
续履行而终止，经乙方要求，甲方应当无条件接收和支付乙方为建设和运营气
体公司所形成的资产和费用（乙方公司未成立前则为乙方投资主体为本项目投
入形成的资产和费用），该费用按经双方认可的评估机构所评估的价值计算，并
赔偿乙方违约金人民币 1000 万元。”
2012 年 3 月 31 日，富阳气体公司与和鼎铜业签订《土地租赁合同》，约定
由和鼎铜业将其厂区制氧区域内的场地约 30 亩出租给富阳气体公司使用，租赁
期限为 16 年，自 2011 年 7 月 15 日起算，年租金为象征性对价一元。
2016 年 9 月 1 日，富阳气体公司与和鼎铜业重新签订《租赁合同》，约定
提前解除原《土地租赁合同》，原《土地租赁合同》租赁期至 2015 年 12 月 31
日提前终止；自 2016 年 1 月 1 日起至 2032 年 12 月 31 日止，年租金为 67000
元；租赁期满前一年，双方协商续租事宜，富阳气体公司在同等条件下享有优
先续租权。
2016 年 9 月 30 日，和鼎铜业向富阳气体公司出具《承诺函》，承诺：“1、
贵公司在承租土地上新建的任何建筑物、构筑物、定着物等不动产、在建工程
和其他设备、设施等与项目建设相关的资产均应当归属于贵公司，本公司不会
提出任何异议。2、如因本公司原因，以及如发生租赁土地拆迁、征收、征用、
转让给第三方，或上述租赁土地上的建筑物等不动产因未能办理相关权属登记
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手续而被政府相关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除，造成
《富阳项目供气合同》和《租赁合同》提前终止或者事实上无法继续履行，本
公司将按照双方签订的《富阳项目供气合同》中相关条款的约定回购本空分项
目及相关资产。3、如政策允许承租土地使用权转让且贵公司要求受让承租土地
使用权的，贵公司享有优先受让权。本公司并承诺：如本公司在贵公司承租的
土地上设置抵押权或其他权益负担的，本公司保证上述权益负担不会影响贵公
司对于承租土地的使用。如本公司违反本条，导致《富阳项目供气合同》或《租
赁合同》提前终止或者事实上无法履行的，按本承诺函第 2 条处理。4、双方签
订的《富阳项目供气合同》或《租赁合同》与本承诺函约定的不一致的，本公
司确认以本承诺函为准。”
综上所述，富阳气体公司通过与用气方（土地出租方）签订《富阳项目供
气合同》和《租赁合同》，以及取得用气方（土地出租方）出具的《承诺函》的
方式，明确了富阳气体公司在租赁土地上新建资产的权属，确认了富阳气体公
司享有租赁土地的优先续租权和优先受让权，并约定了因用气方（土地出租方）
等原因导致相关合同提前终止情况下以约定价格接收富阳气体公司气体资产并
支付违约金的义务，以应对租赁土地上的房产无法办理房产证的所有权风险。
（9）贵州气体公司
2011 年 9 月 28 日，杭氧股份（后合同主体变更为贵州气体公司）与首钢
贵阳特殊钢有限责任公司（以下简称“首贵钢”）签订了《氧气、氮气、氩气供
应合同》（以下简称“《贵州项目供气合同》”），约定由杭氧股份设立的气体公
司（即贵州气体公司）在首贵钢扎佐新区建设两套 17000Nm3/h 空分设备为首
贵钢的钢铁项目供应氧气、氮气、氩气。《贵州项目供气合同》第 10.5 条约定：
“甲方（首贵钢）在本工程项目筹建和建设过程中断或中止时，应当无条件接收
乙方（杭氧股份）为筹建气体运营工厂经双方认可后的评估机构评估后的净资
产。
2012 年 6 月 26 日，贵州气体公司与首贵钢签订《土地租赁合同》，约定由
首贵钢将其厂区内的 35 亩土地使用权及地上附着物等出租给贵州气体公司使
用。
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后由于首贵钢原因导致《贵州项目供气合同》和《土地租赁合同》处于暂
停执行的状态，未开展土建施工，首贵钢也一直未办理相关建设用地的土地证。
2016 年 8 月 29 日首贵钢向贵州气体公司发出《告知函》，告知：经双方协
商同意，双方 2011 年 9 月 28 日签订的《贵州项目供气合同》停止执行。
2016 年 9 月 13 日，贵州气体公司向首贵钢发出《回函》，明确双方并未就
《贵州项目供气合同》停止执行协商一致。鉴于首贵钢主体项目的现状，贵州
气体公司要求首贵钢执行《贵州项目供气合同》第 10.5 条的规定，回购贵州气
体贵公司为履行合同、筹建气体运营工厂而形成的相关资产，并赔偿贵州气体
贵公司的全部前期损失，以保证贵州气体公司的合法权益。
根据贵州气体公司的说明，目前双方正在协商处理《贵州项目供气合同》
和《土地租赁合同》提前终止以及回购资产和赔偿的相关事宜。
鉴于贵州气体公司的相关建设处于暂停状态，未开展土建施工，因此不存
在相关建筑因无法办理房产证而导致的所有权风险。
（10）驻马店气体公司
2013 年 11 月，杭氧股份（后合同主体变更为“驻马店气体公司”）与河南骏
化发展股份有限公司（以下简称“河南骏化”）签订《工业气体供应合同》（以下
简称“《驻马店项目供气合同》”），约定由杭氧股份在当地成立气体公司（即驻
马店气体公司），投资新建空分工厂，为河南骏化提供工业气体供应服务。《驻
马店项目供气合同》第 10.6 条约定：“如甲方（河南骏化）在河南骏化合成氨
原料路线改造工程项目筹建和建设过程中断或终止时，甲方应当无条件承担乙
方（杭氧股份）为筹建气体运营工厂产生的全部直接费用（含评估后的净资产），
费用支付完毕后资产归甲方所有，甲方赔偿乙方损失，具体事宜双方协商。如
乙方停建或中断，已建设的工程项目归甲方使用，乙方赔偿甲方损失，具体事
宜双方协商。”《驻马店项目供气合同》第 10.7 条约定：“如在本合同期限内由
于甲方原因造成本合同不能继续履行而终止的，甲方应当无条件承担乙方为筹
建气体运营工厂产生的全部直接费用（含评估后的净资产），同时应赔偿乙方损
失，赔偿损失及支付直接费用后资产归甲方所有，具体双方协商。”
2014 年 12 月 30 日，驻马店气体公司与昊华骏化集团有限公司（系河南骏
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化控股股东，以下简称“昊华骏化”）签订《土地租赁协议》，约定昊华骏化向驻
马店气体公司出租位于河南骏化合成氨原料路线改造项目现场大约 20 亩土地。
《土地租赁协议》第五条约定：“甲方（昊华骏化）承诺对本协议第一条所指土
地具有合法的使用权并有权出租及转让给乙方（驻马店气体公司）使用（用来
建造 40000Nm/h 空分装置的厂房及运营生产），并且在合同协议期内不得擅自
解除协议，如有违反，甲方应将所收的全部租金退还，并赔偿乙方因对该块土
地的投资而产生的损失，包括但不限于固定资产、厂房及相关设备等。”
2016 年 10 月 8 日，河南骏化和昊华骏化向驻马店气体公司出具《说明》，
说明并承诺：“承租土地使用权若需转让如政策允许且贵公司要求受让承租土地
使用权的，贵公司在同等条件下享有优先受让权。”
综上所述，驻马店气体公司通过与用气方、土地出租方签订《驻马店项目
供气合同》和《土地租赁协议》，以及取得用气方、土地出租方出具的《说明》
的方式，确认了驻马店气体公司享有租赁土地的优先受让权，并约定了土地出
租方在合同协议期内不得擅自解除协议、如有违反赔偿投资损失的义务以及因
用气方原因导致相关合同提前终止情况下以全部直接费用的价格接收气体资产
并赔偿损失的义务，以应对租赁土地上的房产无法办理房产证的所有权风险。
核查与结论：
本所律师书面审查了广西气体公司、山东气体公司、萧山气体公司、吉林
博大气体公司、南京气体公司、蚌埠气体公司、济源万洋气体公司、富阳气体
公司和驻马店气体公司所租赁土地的土地使用权证、土地租赁合同、供气合同、
出租方出具的承诺函或说明等文件以及贵州气体公司的《贵州项目供气合同》、
《土地租赁合同》以及双方往来函件等文件和资料。本所律师对相关子公司负
责人进行了访谈，并实地核查了富阳气体公司租赁土地的情况及项目现场情况。
经核查，本所律师认为：
就广西气体项目、山东气体项目、萧山气体项目、吉林博大气体项目、南
京气体项目、蚌埠气体项目、济源万洋气体项目、富阳气体项目和驻马店气体
项目，发行人及其子公司通过单独或综合采取协议约定、获得用气方、合作方
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（土地出租方）承诺函、说明和/或办理土地他项权登记并取得他项权证等方式，
以应对相关新建房产无法办理房产证的所有权风险。
贵州气体公司的相关建设处于暂停状态，未开展土建施工，因此不存在相
关建筑因无法办理房产证而导致的所有权风险。
另外，发行人相关供气项目具有一定的特殊性，一般为用气方（通常为项
目用地的出租方）主项目的附属项目，供气设备建设必须在用气方的主项目厂
区之内或周边地区。气体项目的实施依赖于用气方的主项目；如果气体子公司
停止供气，也会造成用气方主项目无法生产而蒙受巨大损失。一旦发行人的气
体项目因无法实际使用租赁土地及附属建筑物导致无法继续生产供气，对出租
方也将形成巨大的影响。因此，在用气方（土地出租方）仍然具有生产经营能
力的情况下，一般不会因土地出租方原因造成相关气体公司无法继续使用土地。
1.2.3 出租人破产对上述子公司有关房产的影响及应对措施
根据杭氧股份的说明，杭氧股份相关子公司供气项目的主要功能是为用气方
提供气体产品，核心资产为供气的空分设备和装置，相关房产为附属配套。如第
1.2.2 条所述，发行人通过供气合同、合作协议、土地租赁合同、相关《承诺函》
等文件约定的方式，明确了相关子公司的气体资产（包括有关房产）的权属。因
此，如出租人在供气合同、合作协议、土地租赁合同届满前破产，该等气体资产
（包括配套房产）应被界定为不属于破产资产。
另外，在出租人进入破产程序的情况下，除非出租人重整并继续经营其原有
业务，否则供气合同、合作协议将无法继续履行，上述子公司有关房产的实际使
用价值存在贬损风险。
1.2.4 出租人转让土地使用权对上述子公司有关房产的影响及应对措施
（1）相关法律规定
《合同法》第二百二十九条规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，
不影响租赁合同的效力。”
根据《合同法》的上述规定，出租人转让土地使用权，不影响《土地租赁
合同》的效力。
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（2）杭氧股份相关子公司采取的应对措施
尽管出租人转让土地使用权不影响《土地租赁合同》的效力，但除非土地
使用权受让人受让土地后继续从事同类业务，否则杭氧股份相关子公司与用气
方之间的供气合同、合作协议将无法继续履行，杭氧股份相关子公司有关房产
的实际使用价值存在贬损风险。
如本补充法律意见书第 1.2.2 条所述，杭氧股份相关子公司采取了以下措施
以应对出租人转让土地使用权的风险：
① 广西气体公司、山东气体公司、萧山气体公司、蚌埠气体公司、济源万
洋气体公司、富阳气体公司和驻马店气体公司均通过单独或综合采取与用气方/
土地出租方签订《供气合同》/《合作协议》、《土地租赁合同》，以及取得用气
方（土地出租方）出具的承诺函、说明的方式，明确了气体资产的权属，确认
了杭氧股份相关子公司享有租赁土地的优先受让权，并且明确了因用气方/土地
出租方等原因导致相关合同提前终止情况下以约定价格回购/接收气体资产或
赔偿投资损失的义务，以应对出租人转让土地使用权的风险；
② 南京气体公司已办理了项目用地的土地租赁登记手续，并取得了《土地
他项权证》；
③ 吉林博大气体公司与用气方（土地出租方）在《吉林项目合作协议》中
明确了合作经营期满后约定价格移交气体资产，并且在《土地使用权租赁协议》
中作出了用气方（土地出租方）不得随意取回其土地使用权且特殊情况下按法
定程序提前收回时应予以补偿的约定；
④ 贵州气体公司的相关建设处于暂停状态，未进行土建施工，不存在新建
房产。
另外，如前所述，发行人相关供气项目具有一定的特殊性，一般为用气方
（通常为项目用地的出租方）主项目的附属项目，供气设备建设必须在用气方
的主项目厂区之内或周边地区。气体项目的实施依赖于用气方的主项目；如果
杭氧股份相关子公司停止供气，也会造成用气方主项目无法生产而蒙受巨大损
失。一旦发行人的气体项目因出租方转让土地导致无法继续使用租赁土地，停
止生产供气，对土地出租方也将形成巨大的影响。因此，在用气方（土地出租
方）仍然具有生产经营能力的情况下，一般不会因转让租赁土地而导致杭氧股
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份相关子公司无法继续使用租赁土地。
1.2.5 出租人抵押土地使用权对上述子公司有关房产的影响及应对措施
（1）相关法律规定
《物权法》第一百九十条规定：“订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租
赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得
对抗已登记的抵押权。”
《物权法》第二百条规定：“建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑
物不属于抵押财产。该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的
建筑物与建设用地使用权一并处分，但新增建筑物所得的价款，抵押权人无权
优先受偿。”
《担保法》四十八条规定：“抵押人将已出租的财产抵押的，应当书面告知
承租人，原租赁合同继续有效” 。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第六
十五条规定：“抵押人将已出租的财产抵押的，抵押权实现后，租赁合同在有效
期内对抵押物的受让人继续有效。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第六
十六条规定：“抵押人将已抵押的财产出租的，抵押权实现后，租赁合同对受让
人不具有约束力。抵押人将已抵押的财产出租时，如果抵押人未书面告知承租
人该财产已抵押的，抵押人对出租抵押物造成承租人的损失承担赔偿责任；如
果抵押人已书面告知承租人该财产已抵押的，抵押权实现造成承租人的损失，
由承租人自己承担。”
根据上述《物权法》、《担保法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和
国担保法>若干问题的解释》的相关规定，如各气体项目用地在租赁之后设置抵
押权的，抵押权实现后，租赁合同在有效期内对抵押物的受让人继续有效。
如各气体项目用地在租赁之前已经抵押的，抵押权实现后，租赁合同对受
让人不具有约束力，租赁土地实现抵押权时，该土地上新增的建筑物将会与租
赁土地使用权一并被处分。
（2）杭氧股份相关子公司的应对措施
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如前所述，如出租方在项目用地租赁给各气体公司之后抵押土地使用权的，
《土地租赁合同》继续有效。但尽管出租人抵押土地使用权不影响《土地租赁
合同》的效力，除非土地使用权受让人受让土地后继续从事同类业务，否则杭
氧股份相关子公司与用气方之间的供气合同、合作协议将无法继续履行，杭氧
股份相关子公司有关房产的实际使用价值存在贬损风险。
如出租人在土地使用权抵押之后出租土地使用权的，则相关土地租赁权不
可对抗在先的抵押权，杭氧股份相关子公司有关房产存在被一并处置的风险。
如第 1.2.2 条所述，杭氧股份相关子公司采取了以下措施以应对各气体项目
用地抵押的风险：
① 萧山气体公司在与浙江恒逸签订的《租赁合同》中约定，租赁土地不得
抵押给第三方；
② 广西气体公司、山东气体公司、萧山气体公司、蚌埠气体公司、济源万
洋气体公司、富阳气体公司和驻马店气体公司通过单独或综合采用与用气方（土
地出租方）签订《供气合同》、《补充协议》以及取得用气方/土地出租方出具的
承诺函、说明的方式，明确了杭氧股份相关子公司受让资产及租赁土地上新建
资产的权属，确认了杭氧股份相关子公司享有租赁土地的优先受让权，取得了
土地出租方关于杭氧股份相关子公司对租赁土地的使用不受转让和抵押的影响
且对租赁土地拥有优先受让权的承诺，并约定了因用气方/土地出租方等原因导
致相关合同提前终止情况下以约定价格回购/接收气体资产或赔偿投资损失的
义务，以应对出租人抵押项目用地的风险；
③ 南京气体公司已办理了项目用地的土地租赁登记手续，并取得了《土地
他项权证》；
④ 吉林博大气体公司与用气方（土地出租方）在《吉林项目合作协议》
中明确了合作经营期满后约定价格移交气体资产，并且在《土地使用权租赁协
议》中作出了用气方（土地出租方）不得随意取回其土地使用权且特殊情况下
按法定程序提前收回时应予以补偿的约定；
⑤ 贵州气体公司的相关建设处于暂停状态，未进行土建施工，不存在新
建房产的情形。
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另外，如前所述，发行人相关供气建设项目具有一定的特殊性，一般为用
气方（通常为项目用地的出租方）主项目的附属项目，供气设备建设必须在用
气方的主项目厂区之内或周边地区。气体项目的实施依赖于用气方的主项目；
如果杭氧股份相关子公司停止供气，也会造成用气方主项目无法生产而蒙受巨
大损失。一旦发行人的气体项目因出租方抵押土地导致无法继续使用租赁土
地，停止生产供气，对出租方也将形成巨大的影响。因此，在用气方（出租方）
仍然具有生产经营能力的情况下，一般不会因抵押租赁土地而导致杭氧股份相
关子公司无法继续使用租赁土地。
1.3 租赁到期或者出租人违约造成租赁合同事实上无法履行对发行人的
影响
1.3.1 租赁到期对发行人的影响及应对措施
根据发行人提供的说明，发行人所经营的供气项目一般与用气方（合作方）
签订 15 至 20 年含最低用气量标准的长期供气合同或合作协议。在双方初步协
商并尽职调查后，发行人编制可行性研究报告时，以各个项目初步确定的合作
期限为基础进行测算。供气设备、厂房等相关资产的折旧费用已经作为固定成
本的一部分考虑在内，以此确定最低用气标准、供气价格并测算预期收益。发
行人以可行性研究报告为基础，通过其制定的投资决策程序做出是否投资该项
目的决策。因此，即使在土地租赁合同到期时土地出租方收回土地、杭氧股份
相关子公司无法继续运营，也不会对发行人造成重大损失。
此外，广西气体公司、吉林博大气体公司和萧山气体公司还通过在供气合
同、合作协议或补充协议中约定用气方（合作方）在合同结束后按约定价格接
收气体资产的方式，以应对租赁到期可能对其投资造成的损失风险。
1.3.2 出租人违约造成租赁合同事实上无法履行对发行人的影响及应对措
施
出租人违约造成租赁合同事实上无法履行，可能会导致杭氧股份相关子公
司气体公司与用气方之间的供气合同、合作协议将无法继续履行，杭氧股份相
关子公司的投资可能存在损失风险。
如本补充法律意见书第 1.2.2 条所述，杭氧股份相关子公司采取了以下措施
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以应对出租人违约造成租赁合同事实上无法履行的风险：
① 除吉林博大气体公司、南京气体公司、贵州气体公司外，其他 7 家杭氧
股份子公司均通过单独或综合采取在《供气合同》、《合作协议》中约定，和/或
由用气方/合作方、土地出租方出具承诺函或说明，明确在合同期限内，如因用
气方/土地出租方的原因造成合同不能继续履行而终止的，用气方/土地出租方应
当无条件接收和支付杭氧股份相关子公司为建设和运营气体公司所形成的资产
和费用（或相似条款）或赔偿投资损失的方式，以防范或应对出租人违约可能
对其投资造成的损失风险；
② 南京气体公司在《南京项目供气合同》中约定，在正常供气开始后，如
果用气方（土地出租方）企业自身经营不善原因导致其单方面提前终止本合同
的，其应当接收南京气体公司资产；
③ 吉林博大气体公司与用气方（土地出租方）在《吉林项目合作协议》中
明确了合作经营期满后以约定价格移交气体资产，并且在《土地使用权租赁协
议》中作出了用气方（土地出租方）不得随意取回其土地使用权且特殊情况下
按法定程序提前收回时应予以补偿的约定；
④ 贵州气体公司的相关建设项目处于暂停的状态，未进行土建施工。贵州
气体公司已要求首贵钢执行《贵州项目供气合同》第 10.5 条的规定，回购贵州
气体公司为履行合同、筹建气体运营工厂而形成的相关资产，并赔偿贵州气体
公司的全部前期损失。目前双方正在协商处理《贵州项目供气合同》提前终止
以及按照《贵州项目供气合同》第 10.5 条回购资产和赔偿的相关事宜。
另外，如前所述，发行人相关供气项目具有一定的特殊性，一般为用气方
（通常为项目用地的出租方）主项目的附属项目，供气设备建设必须在用气方
的主项目厂区之内或周边地区。供气项目的实施依赖于用气方的主项目；如果
杭氧股份相关子公司停止供气，也会造成用气方主项目无法生产而蒙受巨大损
失。一旦发行人的气体项目因土地出租方违约导致无法继续使用租赁土地，停
止生产供气，对土地出租方也将形成巨大的影响。因此，在用气方（土地出租
方）仍然具有生产经营能力的情况下，一般不会因违约而导致杭氧股份相关子
公司无法继续使用租赁土地。
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二、《反馈意见》“一、重点问题”第 5 款
蚌埠气体公司、萧山气体公司、吉林博大气体公司、富阳气体公司、广西
气体公司、山东气体公司、南京气体公司、驻马店气体公司为向国有土地使用
权人租赁。
济源万洋气体公司所租赁的土地为集体土地。请申请人说明，该租赁土地
是否为农村建设用地，是否符合当地规划部门的规划，是否存在占用耕地等非
建设用地的情况，租赁行为是否符合当地政府有关规定并履行了其要求的登记
或备案程序，村民委员会出租土地及同意由其他公司转租给济源万洋气体公司
的行为是否经过了村民会议或村民代表会议的讨论通过。
贵州气体公司租赁土地的出租人尚未取得《国有土地使用证》，请申请人说
明具体情况。
请保荐机构和律师核查。
2.1 济源万洋气体公司集体土地租赁的相关事项
经本所律师核查，济源万洋气体公司所租赁的土地已取得由济源市人民政
府于 2015 年 8 月 5 日核发的济集用（2015）第 002 号《集体土地使用证》，土
地使用权人、土地所有权人为济源市思礼镇思礼村民委员会，地类（用途）为
工业用地，使用权类型为集体土地占用，该宗地使用权面积为 19500.62 平方
米，该宗地项目名称为杭氧万洋 15000 标方/时空分气体。
思礼镇人民政府、思礼镇经济发展办公室及思礼镇村镇建设发展中心于
2013 年 3 月 30 日联合出具证明，证明济源万洋气体公司所租赁的土地属规划
建设用地，符合镇工业布局和土地利用总体规划。
根据济源万洋气体公司出具的说明并结合本所对济源市国土资源局克井
分局相关工作人员的电话访谈，济源万洋气体公司所租赁的土地属于农村建设
用地，不存在占用耕地等非建设用地的情形；上述租赁行为符合当地政府有关
规定，无需履行任何登记或备案程序。
2013 年 4 月 18 日，济源市思礼镇思礼村召开村委会会议，参会人员为村
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委会成员、村民小组长和全体村民代表，与会村民代表一致通过：“同意占用
位于本村北的 30.6 亩土地及办理济源万洋建设用地手续”。济源市思礼镇思礼
村村民委员会于 2016 年 9 月 27 日出具《情况说明》：“济源市思礼镇思礼村民
委员会于 2013 年 4 月 18 日出具的关于济源杭氧万洋气体有限公司用地事宜的
《济源市思礼镇思礼村村民委员会决议》中涉及的村委会会议实质为村民代表
会议，应参会村民代表 29 人，实际参会村民代表 29 人”。
综上所述，本所律师认为，济源万洋气体公司租赁的集体土地为农村建设
用地，符合当地规划部门的规划，不存在占用耕地等非建设用地的情况，租赁
行为符合当地政府有关规定，无需履行登记或备案程序，村民委员会出租土地
及同意由其他公司转租给济源万洋气体公司的行为经过了村民代表会议的讨
论通过。
2.2 贵州气体公司租赁土地的出租人尚未取得《国有土地使用证》的具
体情况
2011 年 9 月 28 日，杭氧股份与首贵钢签订了《贵州项目供气合同》，约
定由杭氧股份设立的气体公司（即贵州气体公司）在首贵钢扎佐新区建设两套
17000Nm3/h 空分设备为首贵钢的钢铁项目供应氧气、氮气、氩气。2012 年 6
月 26 日，贵州气体公司与首贵钢签订《土地租赁合同》，约定由首贵钢将其厂
区内的 35 亩土地使用权及地上附着物等出租给贵州气体公司使用，租赁期限
为 15 年，自 2012 年 4 月 1 日起算，年租金为象征性对价一元。后由于首贵钢
原因导致《贵州项目供气合同》和《土地租赁合同》处于暂停执行的状态，首
贵钢也一直未办理相关建设用地的土地证。
2016 年 8 月 29 日首贵钢向贵州气体公司发出《告知函》，告知：经双方
协商同意，双方 2011 年 9 月 28 日签订的《贵州项目供气合同》停止执行。
2016 年 9 月 13 日，贵州气体公司向首贵钢发出《回函》，明确双方并未
就《贵州项目供气合同》停止执行协商一致。鉴于首贵钢主体项目的现状，贵
州气体公司要求首贵钢执行《贵州项目供气合同》第 10.5 条的规定，回购贵
州气体公司为履行合同、筹建气体运营工厂而形成的相关资产，并赔偿贵州气
体公司的全部前期损失，以保证贵州气体公司的合法权益。
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根据贵州气体公司的说明，目前双方正在协商处理《贵州项目供气合同》
提前终止以及回购资产和赔偿的相关事宜。
三、《反馈意见》“一、重点问题”第 6 款
富阳气体公司与和鼎铜业、贵州气体公司与首钢贵阳特殊钢有限公司签订
的土地租赁合同，年租金均为 1 元。请申请人说明定价为 1 元的原因。请申请
人说明上述两家子公司及其他子公司所签订的土地租赁合同的定价是否具有合
理的商业理由，是否存在出租人按照《合同法》及其司法解释请求司法机关或
仲裁机构予以变更或解除的法律风险，如存在，请说明对公司的影响程度以及
公司如何应对这些影响。
请保荐机构和律师核查。
3.1 《合同法》及其司法解释规定可以请求司法机关或仲裁机构予以变
更或解除合同的情形
（1）《中华人民共和国》第五十四条规定：
“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下
订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”
（2）最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）
（法释[2009]5 号）第二十六条规定：
“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可
抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不
公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民
法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”
3.2 富阳气体公司的土地租赁情况及法律分析
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3.2.1 富阳气体公司的土地租赁情况
杭氧股份与和鼎铜业于 2011 年 7 月 20 日签订《富阳项目供气合同》，约
定由杭氧股份投资、建设、运营管理供气项目，在富阳当地成立富阳气体公司
为甲方进行供气服务，并且约定本合同中的杭氧股份所有的权利与义务在富阳
气体公司成立后，自动转至富阳气体公司承担和接受。
2012 年 3 月 31 日，富阳气体公司与和鼎铜业签订《土地租赁合同》，约
定由和鼎铜业将其厂区制氧区域内的场地约 30 亩出租给富阳气体公司使用，
租赁期限为 16 年，自 2011 年 7 月 15 日起算，年租金为象征性对价一元。
2016 年 9 月 1 日，富阳气体公司与和鼎铜业签订《租赁合同》，约定提前
解除原《土地租赁合同》，原《土地租赁合同》租赁期至 2015 年 12 月 31 日提
前终止；自 2016 年 1 月 1 日起至 2032 年 12 月 31 日止，年租金为 67000 元。
3.2.2 法律分析
本所律师书面审查了《富阳项目供气合同》、《土地租赁合同》及《租赁合
同》，并对富阳气体公司的租赁土地及相关建设情况进行了现场调查。
根据杭氧股份出具的说明，发行人就其经营的工业气体供气项目编制可行
性研究报告时，土地租赁非用作为固定成本的一部分，在测算供气价格时会考
虑在内，供气价格与土地租赁价格有联动关系。
经核查，本所律师认为：《土地租赁合同》中约定的租赁土地为富阳气体
公司建设空分装置为和鼎铜业供气的项目用地，富阳气体公司在该租赁土地上
投资、建设、运营管理供气项目，其目的系就近为和鼎铜业提供气体产品，《工
业用氧气购销合同》约定的由富阳气体公司向和鼎铜业供气与《土地租赁合同》
及其补充协议中约定的和鼎铜业向富阳气体公司出租土地事项为一揽子交易，
因此，项目用地年租金定为一元象征性对价具有商业合理性。此外，富阳气体
公司已与和鼎铜业重新签订《租赁合同》，对年租金进行了变更，变更后的年
租金仍然低于市场价格，但基于上述原因，该价格具有商业合理性。综上，上
述土地租赁事项不属于《合同法》及其司法解释规定的可以由司法机关或仲裁
机构予以变更或撤销的情形，不存在被变更或撤销的法律风险。
2—5—37
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3.3 贵州气体公司的土地租赁情况及法律分析
3.3.1 贵州气体公司的土地租赁情况
2011 年 9 月 28 日，杭氧股份与首贵钢签订了《贵州项目供气合同》，约
定由杭氧股份设立的气体公司（即贵州气体公司）在首贵钢扎佐新区建设两套
17000Nm3/h 空分设备为首贵钢的钢铁项目供应氧气、氮气、氩气。
2012 年 6 月 26 日，贵州气体公司与首贵钢签订《土地租赁合同》，约定
由首贵钢将其厂区内的 35 亩土地使用权及地上附着物等出租给贵州气体公司
使用，租赁期限为 15 年，自 2012 年 4 月 1 日起算，年租金为象征性对价一元。
3.3.2 法律分析
本所律师书面审查了相关《贵州项目供气合同》及《土地租赁合同》，并
与贵州气体公司负责人进行了访谈。
根据杭氧股份出具的说明，发行人就其经营的工业气体供气项目编制可行
性研究报告时，土地租赁非用作为固定成本的一部分，在测算供气价格时会考
虑在内，供气价格与土地租赁价格有联动关系。
经核查，本所律师认为：《贵州项目供气合同》中约定的租赁土地为贵州
气体公司建设空分设备为首贵钢供气的项目用地，贵州气体公司在该租赁土地
上投资、建设、运营管理供气项目，其目的系就近为首贵钢提供气体产品，《贵
州项目供气合同》约定的由贵州气体公司向首贵钢供气与《土地租赁合同》约
定的首贵钢向贵州气体公司出租土地事项为一揽子交易，因此项目用地年租金
定为一元象征性对价具有商业合理性。综上，上述土地租赁事项不属于《合同
法》及其司法解释规定的可以由司法机关或仲裁机构予以变更或撤销的情形，
不存在被变更或撤销的法律风险。
3.4 杭氧股份其余 8 家子公司的土地租赁的租金定价情况及法律分析
3.4.1 杭氧股份其余 8 家子公司的土地租赁的租金定价情况
序号 出租方 承租方 租赁面积 年租金
1 广西盛隆 广西气体公司 52656m2 10 万元
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2 兖矿 山东气体公司 100 亩 1 万元/亩
35 万元，每三年上
3 浙江恒逸 萧山气体公司 10518.5m2
浮 6%
4 吉林博大生化公司 吉林博大气体公司 10206m2 204120 元
5 南钢公司 南京气体公司 15000m2 54 万元
6 方兴科技 蚌埠气体公司 9.24 亩 8.316 万元
7 济源万洋冶炼公司 济源万洋气体公司 30 亩 3 万元
等值为昊华骏化租
8 昊华骏化 驻马店气体公司 20 亩 赁土地当年度的土
地税
3.4.1 法律分析
根据杭氧股份出具的说明，山东气体公司、萧山气体公司、吉林博大气体
公司、南京气体公司、蚌埠气体公司与土地出租方签订的土地租赁合同中的租
金定价，均为双方当事人的真实意思表示，是双方按照当地土地租赁市场价格
协商确定的结果。
根据杭氧股份出具的说明，发行人就其经营的工业气体供气项目编制可行
性研究报告时，土地租赁非用作为固定成本的一部分，在测算供气价格时会考
虑在内，供气价格与土地租赁价格有联动关系。广西气体公司、济源万洋气体
公司、驻马店气体公司的土地租赁的租金定价低于市场价格，均为双方当事人
的真实意思表示，是双方协商确定的结果。广西气体公司、济源万洋气体公司、
驻马店气体公司与土地出租方在相关供气合同中约定的租赁土地为相关子公司
建设空分设备为用气方供气的项目用地，相关子公司在该租赁土地上投资、建
设、运营管理供气项目，其目的系就近为用气方提供气体产品，供气合同约定
的供气服务与相关土地租赁合同约定的租赁土地事项为一揽子交易，因此项目
用地年租金定价标准低于市场价格具有商业合理性。
综上所述，上述租赁合同不存在出租人按照《合同法》及其司法解释请求
司法机关或仲裁机构予以变更或撤销的法律风险。
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四、《反馈意见》“一、重点问题”第 7 款
请申请人说明公司控股股东认购资金的来源。请保荐机构和律师核查控股
股东认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查
是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
资金用于本次认购等情形。
根据杭氧集团与发行人签署的《附条件生效的股份认购合同》，杭氧集团承
诺以现金认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的 10%。按募集
资金总额 10.68 亿元的 10%测算，杭氧集团认购所需最低资金额为 1.068 亿元。
根据杭氧集团提供的《财务报表》（未经审计），截至 2016 年 6 月 30 日，杭氧
集团合并报表货币资金余额为 6.06 亿元，交易性金融资产为 2.45 亿元，合计为
8.51 亿元，远高于杭氧集团承诺的认购本次非公开发行的最低金额 1.068 亿元。
根据杭氧集团提供的日期为 2016 年 9 月 30 日的《企业信用报告》（中征码
3301000000298918），杭氧集团无未结清信贷记录，不存在不良/违约类信贷。
杭氧集团于 2016 年 10 月 10 日出具《承诺函》，承诺：“（1）本公司本次拟
认购的股票将全部由本公司直接持有，不存在以任何方式受他人委托或信托或
其他类似安排代他人持有的情形。（2）本公司及全体股东承诺本次认购资金均
为合法的自有资金或者自筹资金，不存在对外募集，且认购资金不存在分级收
益等结构化安排，本公司的最终出资不包含任何杠杆融资或其他结构化产品。
（3）本公司参与本次认购的资金为本公司自有资金，不以任何直接或间接的形
式来源于杭氧股份及其关联方提供的财务资助或者补偿。”
本所律师审核了杭氧集团的 2016 年 1-6 月的财务报表（未经审计）中的“货
币资金”及“交易性金融资产”栏目中的金额，并取得了杭氧集团的《企业信用报
告》和杭氧集团出具的《承诺函》。经核查，本所律师认为，杭氧集团具有足额
的认购资金，认购资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
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五、《反馈意见》“一、重点问题”第 8 款
请申请人说明承德气体公司与中国银行股份有限公司承德分行签订的抵押
合同、济源国泰气体公司与中国银行股份有限公司济源分行所签订的抵押合同
是否履行了申请人公司层面（如需要）和子公司层面的有关程序。
请保荐机构和律师核查。
5.1 申请人公司层面和子公司层面关于子公司资产抵押履行程序的相关
规定
5.1.1 《杭州杭氧股份有限公司章程》的相关规定
第一百一十三条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权：
（一）对外投资、资产抵押、质押及其他交易事项：……
4、用于抵押的财产或所有者权益占公司最近经审计的净资产 10％以上且
绝对金额超过 1000 万人民币的单笔财产抵押或质押，但未达到提交股东大会审
议标准的；
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司董事会在决定为他人提供担
保（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的基本情况，如经营和财务状况、
资信情况、纳税情况等，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会
有关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通
报监事会、董事会秘书和财务部门。……
5.1.2 《杭州杭氧股份有限公司投融资及担保管理制度》的相关规定
“第三条 公司直接或间接控股 50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的
企业发生的本制度所述投融资及担保决策事项，视同公司发生的事项，适用本
制度的规定。
公司参股公司发生的本制度所述投资、融资、对外担保、购买、出售资产
等重大事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及
2—5—41
浙江天册律师事务所 补充法律意见书
其有关制度行使公司的权利。”
“第八条 低于公司最近经审计的净资产总额 10％的对外投资（对外股权投
资除外），以及未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产及其他交易事项，
经公司投融资及担保管理小组决定，由董事长批准。 ”
“第九条 公司对外投资、购买、出售资产及其他交易事项达到下列标准之
一但未达到股东大会审议标准的，应当提交董事会审议：
（一）公司对外投资、资产抵押、质押及其他交易事项：……
4、用于抵押、质押的财产或所有者权益占公司最近经审计的净资产 10％
以上的单笔财产抵押；……
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司董事会在决定为他人提供资
产 抵押、质押担保（或提交股东大会表决）前，应当掌握债务人的资信状况，
对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露，并
采取反 担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和
财务部门。”
5.1.3 《控股子公司管理办法》的相关规定
第十六条 控股子公司的下列重大事项决策应经控股子公司董事会或股东
会审议。控股子公司在召开董事会、股东会前，应事先书面报告公司，按公司
规定程序进行审批。……
（九）重大融资事项；
（十）签订重大合同；……
第十七条 前款所指重大事项的金额标准为：
（一）、交易涉及的资产总额高于占控股子公司最近一期经审计总资产的
10%（含）以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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5.1.4 承德气体公司及济源气体公司的章程及其他内部制度的相关规定
根据承德气体公司提供的章程以及承德气体公司的说明，承德气体公司章
程及其他内部制度未对其资产抵押需履行的审批程序有明确规定。
根据济源气体公司提供的章程以及济源气体公司的说明，济源气体公司章
程及其他内部制度未对其资产抵押需履行的审批程序有明确规定。
5.2 承德气体公司及济源气体公司的抵押合同签订及相关审批程序
5.2.1 承德气体公司的抵押合同签订及相关审批程序
2013 年 9 月 24 日，承德气体公司执行董事作出 47 号决定，决定由承德气
体公司向中国银行股份有限公司兴隆支行进行不超过 5000 万元的贷款融资并
以承德气体公司自有的房产、土地、机器设备做抵押。该事项已经杭氧股份投
融资及担保管理小组审查通过、杭氧股份董事长批准。
2014 年 1 月 9 日，承德气体公司与中国银行股份有限公司承德分行（以下
简称“抵押权人”）签订《最高额抵押合同》，约定以位于鹰手营子矿区北马圈子
镇南马圈子村的 8,401.3 平方米房屋所有权（房屋所有权证号：承房权证营子字
第 20130019、20130081 号）以及 36,971.67 平方米土地使用权（土地使用证号：
营政国用（2012）第 40、41 号）和 75 台机器设备作为抵押物，向抵押权人提
供抵押担保，主债权为自 2014 年 1 月 9 日起至 2017 年 1 月 8 日止，在 4,400
万元的最高本金余额内，依据与抵押权人签署的借款、贸易融资、保函、资金
业务及其他授信业务合同而享有的对济源国泰气体公司的债权。该《最高额抵
押合同》项下抵押物的评估价值为 14331.68 万元。
根据杭氧股份 2012 年度《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，杭氧股份
总资产为 8,251,818,900.15 元，净资产为 3,495,871,349.77 元。根据承德气体公
司 2012 年度《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，承德气体公司总资产为
178,635,956.22 元。根据承德气体公司的上述抵押合同金额及抵押物价值，《最
高额抵押合同》履行审批程序应为由杭氧股份投融资及担保管理小组决定、杭
氧股份董事长批准，并经承德气体公司执行董事决定。
5.2.2 济源国泰气体公司的抵押合同签订及相关审批程序
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2014 年 12 月 10 日，济源国泰气体公司董事会作出决议，同意以济源国泰
气 体 公 司 的 济 国 用 （ 2012 ） 第 066 号 土 地 、 济 源 市 房 权 证 天 坛 办 字 第
00065822-00065827 号房产、自有机器设备作为中国银行股份有限公司济源分行
3000 万元授信的抵押物，抵押期限至 2016 年 12 月 31 日。同日，济源国泰气
体股东会作出决议同意上述贷款抵押事项。该事项已经杭氧股份投融资及担保
管理小组审查通过、杭氧股份董事长批准。
2014 年 12 月 19 日，济源国泰气体公司与中国银行股份有限公司济源分行
（以下简称“抵押权人”）签订《最高额抵押合同》，约定以位于济源国泰气体公
司院内的 5192.44 平方米房屋所有权（房屋所有权证号：济源市房权证天坛办
字第 00065822-00065827 号）以及 24284.9 平方米土地使用权（土地使用证号：
济国用（2012）第 066 号）和 4 台机器设备作为抵押物，向抵押权人提供抵押
担保，主债权为自 2014 年 12 月 15 日起至 2016 年 12 月 31 日止，在 3,000 万
元的最高本金余额内，依据与抵押权人签署的借款、贸易融资、保函、资金业
务及其他授信业务合同而享有的对济源国泰气体公司的债权。该《最高额抵押
合同》项下抵押物的评估价值为 11542.37 万元。
根据杭氧股份 2013 年度《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，杭氧股份
总资产为 9,984,961,504.98 元，净资产为 3,679,112,035.31 元。根据济源国泰气
体公司 2013 年度《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，济源国泰气体公司总
资产为 205,432,181.70 元。根据济源国泰气体公司的上述抵押合同金额及抵押
物价值，《最高额抵押合同》履行审批程序应为由杭氧股份投融资及担保管理小
组决定、杭氧股份董事长批准，并经济源国泰气体公司董事会或股东会审议通
过。
核查与结论：
本所律师书面审查了发行人《公司章程》、《投融资及担保管理制度》、《控
股子公司管理办法》的相关规定，取得了杭氧股份、承德气体公司、济源国泰
气体公司的内部决策文件以及相关借款合同、抵押合同，并关注了杭氧股份、
承德气体公司、济源国泰气体公司相关年度的《审计报告》以及抵押物的评估
价值。
经核查，本所律师认为，承德气体公司与中国银行股份有限公司承德分行
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签订的抵押合同、济源国泰气体公司与中国银行股份有限公司济源分行所签订
的抵押合同已履行了相关子公司及发行人层面的有关程序。
六、《反馈意见》“一、重点问题”第 9 款
请保荐机构和律师核查控股股东、实际控制人及其关联方从定价基准日前
六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该
等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
6.1 从定价基准日前六个月至 2016 年 9 月 30 日的减持情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部出具的 2015
年 9 月 1 日至 2016 年 9 月 29 日期间《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》及《股东股份变更明细清单》，以及发行人提供的截至 2016 年 9 月 30 日的
股东名册，自定价基准日前六个月至 2016 年 9 月 30 日，杭氧股份控股股东杭
氧集团不存在减持情况；本次非公开发行定价基准日（2016 年 3 月 9 日）前六
个月至 2016 年 9 月 30 日，杭氧集团的关联方未持有杭氧股份股票。
6.2 控股股东关于不减持的承诺函
2016 年 10 月 10 日，杭氧集团出具了《杭州制氧机集团有限公司关于不减
持杭氧股份股票的承诺函》，承诺：
“在杭氧股份本次非公开发行定价基准日（2016 年 3 月 9 日）前六个月至
本承诺函签署日，未减持杭氧股份股票。
本承诺函签署日至杭氧股份本次非公开发行完成后六个月内，不存在减持
所持杭氧股份股票的计划。
若违反上述承诺，本公司减持杭氧股份股票所得收益将全部归杭氧股份所
有，并依法承担由此产生的法律责任。”
核查与结论：
本所律师书面审查了由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人
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业务部出具的 2015 年 9 月 1 日至 2016 年 9 月 29 日期间《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、发行人提供的截至 2016
年 9 月 30 日的股东名册，以及杭氧集团出具的承诺函。经核查，本所律师认为，
杭氧集团及其关联方从定价基准日（2016 年 3 月 9 日）前六个月至 2016 年 9
月 30 日，不存在减持情况。同时，杭氧集团已承诺自承诺函签署日至发行人本
次发行完成后六个月内，不存在减持所持发行人股票的计划。
七、《反馈意见》“一、重点问题”第 10 款
请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约
承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表
核查意见。
7.1 认购协议的违约责任条款
杭氧股份与杭氧集团已于 2016 年 3 月 7 日签署了《杭州制氧机集团有
限公司与杭州杭氧股份有限公司之股份认购协议》(下称“《股份认购协议》”)。
依据《股份认购协议》第七条“违约责任”之约定:“本协议的任何一方违反或拒不
履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因
违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。”
7.2 杭氧集团承诺函约定的违约承担方式
2016 年 10 月 10 日，杭氧集团向杭氧股份出具《承诺函》，承诺：“如本
公司不能按照《股份认购协议》约定的认购数量和认购金额足额认购杭氧股份
本次非公开发行股份的，本公司应向杭氧股份支付未认购金额的 10%，作为违
约金。在本次非公开发行获得中国证监会核准并启动发行后，如本公司未按照
杭氧股份、保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》规定的缴款截止时间
支付认购资金的，缴款截止时间起每延迟一日，本公司应向杭氧股份支付认购
资金总额万分之一的违约金，并赔偿因此给杭氧股份造成的其他损失。”
核查与结论：
本所律师书面审查了《股份认购协议》及杭氧集团出具的《承诺函》。经核
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查，本所律师认为, 杭氧股份与杭氧集团签署的《股份认购协议》系基于协议
当事人真实意思表示，对违约责任的约定系商业谈判的结果。杭氧集团出具的
承诺函系其真实意思表示，相关承诺合法、有效。《承诺函》进一步明确了杭氧
集团未履行认购义务及延迟履行支付认购资金的违约承担方式，该违约责任条
款可以切实保护上市公司利益和上市公司股东利益。
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第三部分 关于补充事项期间的补充法律意见
一、关联交易及同业竞争
1.1 关联方
1.1.1 发行人控股子公司的基本情况更新
山东气体公司成立于 2013 年 3 月 28 日，注册资本 41,000 万元，类型为有
限责任公司，法定代表人为臧建东，住所为滕州市木石镇驻地，经营范围：生
产及销售：氧气、液氧、压缩空气、氮气、液氮、液氩（凭安全生产许可证经
营，有效期限以许可证为准）。空气分离技术咨询及服务；通用机械及配件销售。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
山东气体公司目前为发行人的全资子公司。
1.1.2 发行人独立董事的兼职情况更新
根据《浙商银行股份有限公司 2015 年年度股东大会表决结果》，发行人独
立董事程惠芳于 2016 年 6 月 15 日开始担任浙商银行股份有限公司外部监事。
发行人独立董事程慧芳的兼职情况更新为：杭州海康威视数字技术股份有
限公司监事会主席；浙江富润股份有限公司独立董事；浙江华策影视股份有限
公司独立董事；浙商银行股份有限公司外部监事。
1.2 2016 年 1-9 月经常性关联交易
根据发行人 2016 年 1-9 月财务资料和发行人提供的其他相关资料，发行人
2016 年 1-9 月经常性关联交易情况如下：
1.2.1 采购商品和接受劳务
2016 年 1-9 月
关联方 关联交易内容 定价原则 占同类交易
金额（万元）
金额比例
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2016 年 1-9 月
关联方 关联交易内容 定价原则 占同类交易
金额（万元）
金额比例
换热设备公司 换热器 协议价 1,614.83 0.73%
钢结构公司 原材料 协议价 1,734.66 0.79%
储运公司 运输劳务 协议价 1,563.52 0.71%
铸造公司 铸件 协议价 564.61 0.26%
锻热公司 锻件 协议价 352.32 0.16%
空分备件公司 原材料 协议价 188.29 0.09%
压缩机公司 原材料 协议价 8.45 0.00%
电镀公司 劳务协作 协议价 86.52 0.04%
杭州弘元饭店有
住宿及餐饮服务 协议价 35.31 0.02%
限公司
合计 6,148.51 2.80%
1.2.2 销售商品、提供劳务
2016 年 1-9 月
关联方 关联交易内容 定价原则 占同类交易
金额（万元）
金额比例
钢结构公司 原材料 协议价 1,622.97 0.46%
空分备件公司 原材料 协议价 989.01 0.28%
压缩机公司 原材料 协议价 196.14 0.06%
换热设备公司 原材料 协议价 264.33 0.07%
铸造公司 原材料 协议价 234.38 0.07%
锻热公司 原材料 协议价 25.07 0.01%
电镀公司 原材料 协议价 120.38 0.03%
储运公司 原材料 协议价 11.09 0.00%
合计 3,463.37 0.97%
1.2.3 关联租赁
单位：万元
出租方 承租方 租赁资产 定价原则 2016 年 1-9 月
房屋建筑物 协议价 101.39
膨胀机公司
杭氧集团 设备 协议价 6.53
合金封头公司 房屋建筑物 协议价 151.02
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出租方 承租方 租赁资产 定价原则 2016 年 1-9 月
设备 协议价 11.47
工装泵阀公司 房屋建筑物 协议价 33.44
房屋建筑物 协议价 1,314.64
杭氧股份
设备 协议价 31.35
化医公司 房屋建筑物 协议价 262.47
低温设备公司 房屋建筑物 协议价 63.93
深冷气体公司 房屋建筑物 协议价 10.02
临安企管公司 房屋建筑物 协议价 3.78
透平公司 房屋建筑物 协议价 1.98
填料公司 房屋建筑物 协议价 1.44
物资公司 房屋建筑物 协议价 0.76
工程检测公司 房屋建筑物 协议价 0.36
建德气体公司 房屋建筑物 协议价 0.20
合计 1,994.78
1.2.4 关联服务
（1）物业管理
临安企管公司向关联方提供物业管理，并收取服务费用，2016 年 1-9 月收
取物业管理服务费用的情况如下：
单位：万元
服务提供方 服务接受方 定价原则 2016 年 1-9 月
电镀公司 协议价 2.40
压缩机公司 协议价 4.57
钢结构公司 协议价 3.56
临安企管公司 铸造公司 协议价 1.85
储运公司 协议价 1.84
锻热公司 协议价 2.76
换热设备公司 协议价 5.62
合计 22.60
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（2）综合服务
公司向关联方提供消防保卫、档案管理及文印服务等综合服务工作，并收取
综合服务费用，2016 年 1-9 月收取服务费用的情况如下：
单位：万元
服务提供方 服务接受方 定价原则 2016 年 1-9 月
电镀公司 协议价 12.96
压缩机公司 协议价 24.82
钢结构公司 协议价 19.21
杭氧股份
储运公司 协议价 9.54
锻热公司 协议价 14.93
换热公司 协议价 30.34
合计 111.80
（3）住宿服务
临安企管公司向关联方提供住宿服务，2016 年 1-9 月收取的住宿服务费情
况如下：
单位：万元
服务提供方 服务接受方 定价原则 2016 年 1-9 月
电镀公司 协议价 0.03
压缩机公司 协议价 1.29
铸造公司 协议价 0.14
临安企管公司 锻热公司 协议价 0.02
换热设备公司 协议价 0.01
钢结构公司 协议价 0.02
储运公司 协议价 0.02
合计 1.51
（4）公建资产使用费
杭氧集团有偿提供由其统一投资建成的临安杭氧园区公建资产，给股份公司
及其 8 家在该园区拥有土地的子公司使用，并收取公建资产使用费，2016 年 1-9
2—5—51
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月各公司向杭氧集团支付的公建资产使用费情况如下：
单位：万元
提供方 服务接受方 定价原则 2016 年 1-9 月
杭氧股份 协议价 154.30
工程检测公司 协议价 1.72
低温设备公司 协议价 21.60
填料公司 协议价 10.80
杭氧集团 透平公司 协议价 45.11
工装泵阀公司 协议价 14.73
物资公司 协议价 31.64
膨胀机公司 协议价 8.03
合金封头公司 协议价 13.57
合计 301.50
1.3 关联资金往来
1.3.1 委托贷款
根据发行人提供的相关资料，2016 年 1-9 月，杭氧集团通过商业银行为发
行人的子公司吉林经开公司提供委托贷款的具体情况如下：
单位：万元
借款 2016 年 期末
利率
借款方 借款期间 本金 1-9 月支付利 余额
（%）
（万元） 息（万元） （万元）
吉林经开公 2016/4/6
1,800 4.75 41.70 1,800
司 -2019/4/5
1.3.2 截至 2016 年 9 月 30 日关联方资金往来余额
单位：万元
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项目 2016 年 9 月 30 日
（1）应收票据
压缩机公司 4.00
换热设备公司 4.50
空分备件公司 30.00
小计 38.50
（2）应收账款
环保成套公司 24.24
空分备件公司 712.64
压缩机公司 604.96
钢结构公司 702.75
铸造公司 431.83
锻热公司 26.48
电镀公司 312.19
换热设备公司 173.81
储运公司 12.59
小计 3,001.50
（3）预付账款
环保成套公司 4.40
压缩机公司 50.28
空分备件公司 270.63
钢结构公司 8.87
锻热公司 34.00
小计 368.19
（4）其他应收款
压缩机公司 0.29
换热设备公司 0.65
锻热公司 1.37
储运公司 0.07
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项目 2016 年 9 月 30 日
电镀公司 0.04
铸造公司 0.09
钢结构公司 0.46
环保成套公司 181.47
小计 184.44
（5）应付票据
杭氧集团 217.26
换热设备公司 65.00
锻热公司 30.00
小计 312.26
（6）应付账款
空分备件公司 44.87
压缩机公司 623.91
钢结构公司 1,082.33
储运公司 656.27
铸造公司 481.97
锻热公司 315.44
电镀公司 28.76
换热设备公司 1,457.81
杭氧集团 409.08
小计 5,100.44
（7）预收账款
储运公司 1.00
压缩机公司 40.00
小计 41.00
（8）其他应付款
杭氧集团 1,512.73
小计 1,512.73
2—5—54
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根据发行人提供的说明，上述关联方资金往来余额主要系经常性关联交
易和偶发性关联交易产生的未结算余额。
1.4 关于关联交易的结论
经核查，本所律师认为：发行人 2016 年 1-9 月发生的关联交易已经根据《公
司法》及发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》等内部管理制度的相关规
定经股东大会或董事会批准，并已在发行人财务报告及公告文件中适当披露。
在相关的股东大会及董事会表决过程中，关联股东和关联董事已根据有关规定
实施了回避表决。根据相关会议决议及本所律师对发行人提供的关联交易情况
进行审查后认为，上述关联交易的内容及价格公允，不存在由于发行人与关联
方之间的关联交易而损害中小股东利益的情况。
二、发行人的主要财产
2.1 发行人控股子公司新增的土地使用权
使
是否
用
序 使用 面积 用 设定
证号 坐落地 终止日期 权
号 权人 (㎡) 途 他项
类
权利
型
衢州市高新园区巨
衢州
衢州国用（2016） 化西路以西、纬二路 2065 年 3 工 出
1 气体 41442 否
第 08706 号 以北、建业路以南、 月 29 日 业 让
公司
经东路以东
2.2 发行人及其控股子公司拥有的专利及受理情况
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司拥有的专利证书原件，查询了
国家知识产权局网上查询系统，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公
司拥有的专利和已被受理的专利申请如下：
2.2.1 发行人及其控股子公司拥有的专利
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序号 申请（专利权）人 申请（专利）号 专利名称 专利类别 申请日 授权公告日
1 发行人 200610053046.5 分凝式冷凝蒸发器 发明 20060815 20100127
2 发行人 200610154685.0 在吸附器内间隔吸附剂的隔板装置 发明 20061114 20080716
3 发行人 200610154688.4 卧式吸附器的气流均布装置 发明 20061114 20080716
4 发行人 200710067982.6 获得液氧和液氮的空气分离系统 发明 20070411 20090603
5 发行人 200710068060.7 集成空气分离与液化天然气冷量回收系统 发明 20070412 20110727
6 发行人 200810121860.5 利用液化天然气冷量获得液氮的方法及装置 发明 20081021 20111005
7 发行人 200810162806.5 卧式逆流冷凝蒸发器 发明 20081211 20101208
8 发行人 200810162851.0 一种多溢流环形塔板 发明 20081202 20110629
9 发行人、低温设备公司 200910097354.1 环流型塔板 发明 20090409 20101208
10 发行人 200910098393.3 一种涨圈式筛板塔 发明 20090514 20110105
11 发行人 200910100658.9 一种板翅式热耦合精馏装置 发明 20090716 20111109
12 发行人 201010600497.2 一种径向流吸附器 发明 20101222 20110525
13 发行人 201010231932.9 从液氧中提取惰性气体氪氙的方法与装置 发明 20100716 20121219
14 发行人 201110252557.0 一种布置有精馏设备的冷箱 发明 20110830 20130410
15 发行人 201110252564.0 一种多功能精馏塔 发明 20110830 20130410
以液氮节流制冷装置为冷源的填料性能测试系
16 发行人 201110252558.5 发明 20110830 20130612
统
17 发行人 201110257869.0 一种以制冷机为冷源的低温精馏性能测试系统 发明 20110902 20140409
浙江大学、发行人、浙江诚信 板翅式换热器气液两相流分布特性测试方法和
18 201110436342.4 发明 20111222 20140402
医化设备有限公司 装置
一种含氮氧煤矿瓦斯提纯分离液化工艺及提纯
19 发行人 201210028524.2 发明 20120209 20131106
分离液化系统
20 发行人 201210078306.X 单晶硅生产中氩气回收纯化的方法与装置 发明 20120323 20140129
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21 发行人 201210240180.1 一种低温液体节流阀输送液体的自动提升装置 发明 20120712 20150819
一种利用 IGCC 燃气轮机压缩空气生产氧气的方
22 发行人 201210300001.9 发明 20120822 20150826
法及装置
一种用于丙烷或混合烷烃催化脱氢制丙烯中的
23 发行人 201310091031.8 发明 20130321 20150617
低温分离系统及方法
一种钎焊板式换热器板片去离子高纯水清洗装
24 发行人、杭州电子科技大学 201310174214.6 发明 20130513 20150527
置与方法
25 发行人 201310294176.8 一种锯齿型翅片的冲压模具 发明 20130715 20151209
26 发行人 201310294204.6 一种自动化数控翅片成型制备方法 发明 20130715 20151125
27 发行人 201310294267.1 一种大型铝制翅片自动清洗装置及方法 发明 20130715 20150715
一种单晶硅制备工艺中排放氩气的净化回收方
28 发行人 201310294213.5 发明 20130715 20150107
法与装置
一种空分装置分馏塔冷箱内压力气体泄漏的设
29 发行人 201310307755.1 发明 20130722 20160113
备防护装置
一种填料塔筒体内卧式组装分块填料用的装配
30 发行人 201310307692.X 发明 20130722 20150617
架
31 发行人 201310308078.5 一种大直径填料塔内件的安装方法 发明 20130722 20150401
32 发行人 201310637382.4 大型及特大型塔式容器用新型气体分布装置 发明 20131202 20150923
一种适用于煤制甲醇装置中的合成气分离系统
33 发行人 201410211153.0 发明 20140519 20160330
及深冷分离制 LNG 的方法
返流污氮气部分膨胀制冷和部分增压进压力塔
34 发行人 201410252557.4 发明 20140609 20160217
相耦合生产带压氮气产品的方法及装置
35 发行人 201410618321.8 一种用于精馏设备双向导流的气体分布装置 发明 20141106 20151202
36 发行人 201410363866.9 一种翅片自动精整机组 发明 20140729 20160824
37 发行人 201510035576.6 一种铝制板翅式换热器的复合板自动装配装置 发明 20150123 20160824
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及装配方法
38 发行人 200620140044.5 吸附器的气流均布装置 实用新型 20061114 20071031
39 发行人 200820166669.8 错流式板翅式过冷器 实用新型 20081021 20091007
40 发行人、低温设备公司 200920117513.5 板式塔的塔板固定结构 实用新型 20090409 20100203
41 发行人 200920120023.0 在上涨圈中带导流装置的对流筛板塔 实用新型 20090514 20100728
42 发行人 200920199415.0 冷箱内可调恒力拉架 实用新型 20091023 20100804
43 发行人 201020518472.3 复合板自动清洗装置 实用新型 20100901 20110511
44 发行人 201020130680.6 整体式主换热器与过冷器 实用新型 20100312 20110824
45 发行人 201120384389.6 一种板翅式换热器的传热翅片 实用新型 20111011 20120704
46 发行人 201220188954.6 一种铝合金板翅式换热器的钎焊加热炉 实用新型 20120428 20121219
47 发行人 201220417949.8 一种空分装置安全阀支架 实用新型 20120822 20130213
48 发行人 201320454717.4 用于大型空分设备塔体内卧装填料用的输送机 实用新型 20130729 20140129
49 发行人 201420251422.1 铝制板翅式换热器大气量两相流均布装置 实用新型 20140516 20141105
50 发行人 201420420127.4 传热翅片的冲制设备 实用新型 20140729 20150318
51 发行人 201420419989.5 翅片自动精整机组 实用新型 20140729 20141217
52 发行人 201420439004.5 一种模块化氩回收液化器 实用新型 20140806 20150107
53 发行人 201420657809.7 一种双塔耦合的氩气回收纯化设备 实用新型 20141106 20150603
54 发行人 201420657645.8 双通道环形气体分布装置 实用新型 20141106 20150401
一种利用多套空分制取的粗氩提取高纯液氩的
55 发行人 201420837938.4 实用新型 20141225 20150624
装置
56 发行人 201520048795.3 一种铝制板翅式换热器的复合板自动装配装置 实用新型 20150123 20151014
57 发行人 201520047284.X 一种保冷箱接液装置 实用新型 20150123 20150715
58 发行人 201520345568.7 一种降低多层主冷凝蒸发器中碳氢化合物浓度 实用新型 20150526 20160113
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书
的装置
一种带压辅助氧塔低能耗生产带压低纯氧和高
59 发行人 201520345292.2 实用新型 20150526 20151230
纯氧产品的装置
一种配套 IGCC 电站的部分整体化型空气分离装
60 发行人 201520495900.8 实用新型 20150710 20160330
置
61 发行人 201521010209.2 一种 PDH 项目的冷箱低温分离系统 实用新型 20151208 20160615
62 发行人 201521000698.3 一种大型塔板立式安装的固定支撑结构 实用新型 20151207 20160810
63 杭氧透平 200710069684.0 煤联合循环发电系统能量回收方法及装置 发明 20070622 20090610
煤气化增压联合循环发电系统的能量转化和回
64 杭氧透平 200810061513.8 发明 20080430 20100602
收方法
65 杭氧透平 201210502316.1 一种小流量闭式三元叶轮的加工方法 发明 20121130 20160413
66 杭氧透平 201210502693.5 一种离心式空压机气体流道的喷涂防腐方法 发明 20121130 20150225
67 杭氧透平 200720109732.X 离心式叶轮径向面端面销连接装置 实用新型 20070522 20080319
68 杭氧透平 200720109733.4 离心式叶轮轴向倾斜端面销连接装置 实用新型 20070522 20080319
69 杭氧透平 200720111145.4 联合循环发电系统中的能量回收装置 实用新型 20070622 20080402
70 杭氧透平 200720111146.9 联合循环发电系统的能量利用装置 实用新型 20070622 20080402
71 杭氧透平 201220157536.0 氧压机进气可调导流叶栅的执行机构 实用新型 20120416 20121205
72 杭氧透平 201220157012.1 悬臂式叶轮安装和拆卸的专用液压工装 实用新型 20120416 20121205
73 杭氧透平 201220158414.3 一种大流量单轴等温型空压机蜗壳结构 实用新型 20120416 20121212
74 杭氧透平 201220648520.X 一种小流量闭式全铣制三元叶轮 实用新型 20121130 20130619
75 杭氧透平 201220648527.1 一种齿轮离心式透平压缩机的梳齿密封器 实用新型 20121130 20130619
76 杭氧透平 201220648404.8 一种单轴氧压机的转子结构 实用新型 20121130 20130619
77 杭氧透平 201420446134.1 一种齿轮离心式透平压缩机密封器 实用新型 20140808 20141224
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78 杭氧透平 201420446061.6 一种氮气离心式透平压缩机 实用新型 20140808 20141224
79 杭氧透平 201420533734.1 一种大流量超大直径半铣半焊闭式三元叶轮 实用新型 20140917 20150128
一种单轴离心式压缩机止推盘径向端面销连接 实用新型
80 杭氧透平 201520885313.X 20151109 20160413
装置
81 杭氧透平 201520885154.3 一种透平压缩机的可倾瓦轴承的控油装置 实用新型 20151109 20160413
82 杭氧透平 200930315242.X 透平压缩机（低压缸） 外观设计 20090909 20100811
83 杭氧透平 200930315255.7 透平压缩机（高压缸） 外观设计 20090909 20100616
84 低温容器公司 200910155764.7 汽化器盘管机及盘管方法 发明 20091228 20111116
85 低温容器公司 201010111158.8 低温液体贮槽爆破装置 发明 20100211 20130227
86 低温容器公司 201410431806.6 一种热沉容器与升降平台的连接结构 发明 20140829 20160413
87 低温容器公司 201020115296.9 低温液体贮槽进排液防涡流装置 实用新型 20100211 20110316
88 低温容器公司 201420193870.0 绝热贮槽夹层取压管线过滤器 实用新型 20140421 20150225
89 低温容器公司 201420193857.5 卧式真空贮槽内外筒支撑柱 实用新型 20140421 20150204
90 低温容器公司 201420193841.4 低温液体贮槽进液分流斗装置 实用新型 20140421 20141008
91 低温容器公司 201420193856.0 大型真空贮槽套装支架 实用新型 20140421 20141008
92 低温容器公司 201420193913.5 低温液体贮槽集中式操作仪表板装置 实用新型 20140421 20141008
93 低温容器公司 201420193855.6 普通粉末绝热贮槽排液阀 T 型保温套筒 实用新型 20140421 20141008
94 低温容器公司 201420193880.4 普通粉末绝热贮槽用导向活动支撑架 实用新型 20140421 20141008
95 低温容器公司 201420193871.5 汽化器外筒泄放装置 实用新型 20140421 20141008
96 低温容器公司 201520410106.9 手动焊接调节装置 实用新型 20150615 20160224
97 低温容器公司 201520409807.0 大型贮槽潜液泵用减振装置 实用新型 20150615 20160127
98 低温容器公司 201520409890.1 深冷容器低温液体取样管 实用新型 20150615 20160420
99 低温容器公司 201520409799.X 粉末绝热贮槽顶部放空口防雨帽 实用新型 20150615 20160224
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100 低温容器公司 201520410108.8 直爬梯休息平台自关闭安全门 实用新型 20150615 20151209
101 低温容器公司 201520410107.3 手动圆弧切割器 实用新型 20150615 20151202
102 低温设备公司 201010167663.4 一种空分冷箱的连接结构件及整装冷箱方法 发明 20100510 20121031
103 低温设备公司 201110298323.X 一种真空绝热低温管接头 发明 20110928 20130724
104 低温设备公司 201210558006.1 一种填料塔的液体分布器 发明 20121220 20160120
105 低温设备公司 201410813155.7 一种填料支撑装置 发明 20141224 20160608
106 低温设备公司 201220095206.3 空分冷箱内低温管道的支撑导向管架 实用新型 20120314 20121003
107 低温设备公司 201320305149.1 一种用于管道连接的变径法兰 实用新型 20130530 20131211
108 低温设备公司 201320427101.8 一种空分设备冷箱内的涡街防泄漏和检修装置 实用新型 20130718 20140312
109 低温设备公司 201520766008.9 一种空分冷箱内低温容器的抱箍结构 实用新型 20150930 20160217
110 填料公司 200910099811.0 具有光边结构的板波纹规整填料及制造方法 发明 20090622 20111214
111 填料公司 201210546759.0 一种端面嵌入式板波纹规整填料及其制造方法 发明 20121217 20151216
112 填料公司 201510075850.2 一种涡线形自均布规整填料塔 发明 20150213 20160504
113 填料公司 201020540139.2 边缘优化改进型板波纹规整填料 实用新型 20100925 20110413
114 填料公司 201120488664.9 一种具有边缘麻点结构的板波纹规整填料 实用新型 20111130 20120801
一种用于规整填料盘上的一体式预成型防壁流
115 填料公司 201320254796.4 实用新型 20130513 20131120
结构
116 填料公司 201320289612.8 一种自动计量长度可调式带状产品剪切装置 实用新型 20130524 20131120
117 填料公司 201320289352.4 一种带状金属材料连续冲压折弯模具 实用新型 20130524 20131120
118 填料公司 201420728399.0 一种回旋式防壁流规整填料盘 实用新型 20141128 20150422
119 工装泵阀公司 201210442726.1 一种低温液体贮槽中内置罐底紧急切断阀 发明 20121108 20140903
120 工装泵阀公司 200820166070.4 三偏心金属硬密封蝶阀 实用新型 20081013 20090715
121 工装泵阀公司 201420079489.1 双导向的阀芯结构 实用新型 20140225 20140903
122 工装泵阀公司 201420079559.3 三杆式切换蝶阀 实用新型 20140225 20140903
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123 工装泵阀公司 201420079225.6 波纹管密封阀门 实用新型 20140225 20140730
124 工装泵阀公司 201420079247.2 多级降压阀门 实用新型 20140225 20140730
125 工装泵阀公司 201420079543.2 一种低温泵的轴封系统 实用新型 20140225 20140730
126 工装泵阀公司 201420247373.4 先导外置式安全阀结构 实用新型 20140515 20141022
127 工装泵阀公司 201420247372.X 自整定安全阀阀瓣结构 实用新型 20140515 20141022
128 工装泵阀公司 201520974382.8 先导平衡型笼式调节阀阀瓣结构 实用新型 20151201 20160511
129 化医公司 201110332818.X 一种事故污水处理收集系统 发明 20111028 20130410
130 化医公司 201220107763.2 一种铅烟定向收集系统装置 实用新型 20120321 20130213
131 江西制氧机 201010234201.X 一种带式焊剂垫 发明 20100722 20120725
一种高真空低温容器分子筛吸附装置及其灌装
132 江西制氧机 201010583107.5 发明 20101211 20130417
工艺
133 江西制氧机 201020612699.4 一种新型罐式集装箱 实用新型 20101118 20110706
134 江西制氧机 201020506323.5 一种新型罐式集装箱阀门箱 实用新型 20100826 20110316
135 江西制氧机 201120116666.5 一种气体轴承 实用新型 20110420 20111102
136 江西制氧机 201120116653.8 一种高真空压力容器多层绝热缠绕机 实用新型 20110420 20111116
137 江西制氧机 201120117909.7 一种气体轴承透平膨胀机 实用新型 20110421 20111116
138 江西制氧机 201120302465.4 一种套装移动车 实用新型 20110819 20120509
139 江西制氧机 201220119625.6 一种罐体遮阳装置 实用新型 20120327 20121031
140 江西制氧机 201220119552.0 一种液化天然气加注车自加液装置 实用新型 20120327 20121031
141 江西制氧机 201220119561.X 一种多层绝热缠绕支撑 实用新型 20120327 20121031
142 江西制氧机 201220270916.5 一种活塞环组件 实用新型 20120611 20130417
143 江西制氧机 201320535794.2 一种隔热型低温压力容器吊耳 实用新型 20130830 20140409
144 江西制氧机 201320533891.8 一种罐式集装箱防波板连接装置 实用新型 20130830 20140219
145 江西制氧机 201320535555.7 一种气体轴承透平膨胀机 实用新型 20130830 20140219
146 江西制氧机 201320535520.3 一种压力容器封头半自动切割和焊接组合工装 实用新型 20130830 20140219
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147 江西制氧机 201320535795.7 一种薄壁筒体制作及装配转运工装 实用新型 20130830 20140219
148 江西制氧机 201320535665.3 一种立式真空绝热深冷压力容器的内容器支撑 实用新型 20130830 20140219
149 江西制氧机 201420530298.2 一种压力能回收用透平膨胀机 实用新型 20140916 20150325
150 江西制氧机 201420530517.7 一种压力容器活动式内撑圆装置 实用新型 20140916 20150114
151 江西制氧机 201420530227.2 一种罐式集装箱紧急切断阀操纵装置 实用新型 20140916 20150114
152 江西制氧机 201420530582.X 一种罐式集装箱翻转装置 实用新型 20140916 20150114
153 江西制氧机 201420530585.3 一种低温容器真空夹层低导热玻璃钢支撑结构 实用新型 20140916 20150114
154 江西制氧机 201520370717.5 一种隔热型纵梁 实用新型 20150602 20151216
155 江西制氧机 201520370669.X 一种低温液体罐式集装箱 实用新型 20150602 20151021
一种多级高压活塞式无润滑氧气压缩机冷却系
156 江西制氧机 201520370396.9 实用新型 20150602 20151021
统
157 江西制氧机 201520370520.1 一种船用真空粉末绝热 LNG 贮罐液位控制装置 实用新型 20150602 20151021
158 江西制氧机 201520882014.0 一种液化气体气化供气装置 实用新型 20151109 20160406
159 江西制氧机 201520882011.7 一种液化天然气加液橇 实用新型 20151109 20160406
160 江西制氧机 201620067977.X 一种罐式集装箱罐箱罐体与框架连接装置 实用新型 20160125 20160622
161 膨胀机公司 201220417235.7 一种整体撬装式高低温透平膨胀机组 实用新型 20120822 20130327
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2.2.2 发行人及其控股子公司已被受理的专利申请
专利
序号 申请人 专利名称 申请号 类型
申请日
一种铝制板翅式换热器大气量
1 发行人 201410207406.7 发明 20140516
两相流均布装置
一种传热翅片的冲制设备及制
2 发行人 201410363910.6 发明 20140729
备方法
一种模块化氩回收液化器及氩
3 发行人 201410381829.0 发明 20140806
回收方法
一种双塔耦合的氩气回收纯化
4 发行人 201410618341.5 发明 20141106
设备及氩气回收纯化方法
5 发行人 一种双通道环形气体分布装置 201410618368.4 发明 20141106
一种利用多套空分制取的粗氩
6 发行人 201410820647.9 发明 20141225
提取高纯液氩的装置及方法
一种降低空分设备主多层主冷
7 发行人 凝蒸发器中碳氢化合物浓度的 201510273252.6 发明 20150526
方法及装置
一种带压辅助氧塔低能耗生产
8 发行人 带压低纯氧和高纯氧产品的装 201510273321.3 发明 20150526
置及方法
一种配套 IGCC 电站的部分整
9 发行人 201510402533.7 发明 20150710
体化型空气分离装置及其方法
一种用于 PDH 项目的冷箱低温
10 发行人 201510897083.3 发明 20151208
分离方法
一种能实现氧气内外压缩流
发行人、衢州气 201610331634.4
11 程互换的空气分离装置及方 发明 20160518
体公司
法
发行人、衢州气 一种能实现氧气内外压缩流 201620455552.6 实用
12 20160518
体公司 程互换的空气分离装置 新型
一种大流量超大直径半铣半焊
13 杭氧透平 201410473730.3 发明 20140917
闭式三元叶轮及制造方法
一种低温泵的轴封结构及轴封
14 工装泵阀公司 201410062603.4 发明 20140225
密封气控制系统
15 工装泵阀公司 一种波纹管密封阀门 201410062911.7 发明 20140225
16 工装泵阀公司 一种三杆式切换蝶阀 201410062813.3 发明 20140225
17 工装泵阀公司 一种双导向的阀芯结构 201410062891.3 发明 20140225
18 工装泵阀公司 一种多级降压阀门 201410062875.4 发明 20140225
19 工装泵阀公司 一种自整定安全阀阀瓣结构 201410204042.7 发明 20140515
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专利
序号 申请人 专利名称 申请号 类型
申请日
20 工装泵阀公司 一种先导外置式安全阀结构 201410204055.4 发明 20140515
一种先导平衡型笼式调节阀阀
21 工装泵阀公司 201510858757.9 发明 20151201
瓣结构
22 低温容器公司 大型贮槽潜液泵用减振装置 201510327348.6 发明 20150615
实用
23 低温设备公司 空分精馏塔涨圈的紧固装置 201620328071.9 20160419
新型
一种空分精馏塔涨圈的紧固装
24 低温设备公司 201610242751.3 发明 20160419
置
一种低温液体贮罐真空夹层珠
25 江西制氧机 201510294468.0 发明 20150602
光砂填充工艺
一种罐式集装箱罐箱罐体与
26 江西制氧机 201610046729.1 发明 20160125
框架连接结构
2.3 发行人控股子公司主要经营设备新增抵押情况
2016 年 7 月 28 日，发行人子公司江西制氧机与九江银行长江支行签订《最
高额抵押合同》，江西制氧机以其账面原值 7,041.55 万元的机器设备作为抵押物
向九江银行长江支行申请银行承兑汇票 1 年期循环使用额度 2,000 万元，抵押
时间为 2016 年 7 月 28 日至 2017 年 12 月 31 日。
三、发行人的重大债权债务
3.1 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人一年内到期的银行借款明细如下：
单位：万元
银行名称 借款人 借款余额 借款到期日 借款种类
中国银行承德分行 承德气体公司 950.00 2017-1-8 抵押借款
工商银行浙江省分行营业部 吉林博大气体公司 300.00 2016-12-25 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 吉林博大气体公司 400.00 2017-8-10 担保借款
工商银行衢化支行 衢州气体公司 700.00 2016-12-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 广西金川气体公司 1,500.00 2016-12-20 担保借款
工商银行防城港分行 广西金川气体公司 1,450.00 2016-12-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 广西金川气体公司 1,750.00 2017-6-20 担保借款
工商银行防城港分行 广西金川气体公司 1,650.00 2017-6-20 担保借款
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银行名称 借款人 借款余额 借款到期日 借款种类
中信银行杭州分行 富阳气体公司 100.00 2017-6-30 担保借款
中信银行杭州分行 富阳气体公司 1,000.00 2016-12-30 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 广西气体公司 1,500.00 2016-12-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 广西气体公司 2,000.00 2017-6-20 担保借款
工商银行防城港分行 广西气体公司 1,000.00 2016-12-20 担保借款
工商银行防城港分行 广西气体公司 500.00 2016-12-20 担保借款
工商银行防城港分行 广西气体公司 1,200.00 2017-6-20 担保借款
工商银行防城港分行 广西气体公司 800.00 2017-6-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 江西萍钢气体公司 2,500.00 2016-12-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 江西萍钢气体公司 1,500.00 2017-6-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 江西萍钢气体公司 1,000.00 2017-6-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 江西萍钢气体公司 2,500.00 2017-7-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山东气体公司 500.00 2016-12-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山东气体公司 2,500.00 2017-6-20 担保借款
工商银行腾州支行 山东气体公司 500.00 2017-6-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 750.00 2017-3-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 750.00 2017-9-20 担保借款
中国银行开元支行 杭氧股份 100.00 2016-12-20 信用借款
中国银行开元支行 杭氧股份 100.00 2016-12-20 信用借款
中国银行开元支行 杭氧股份 100.00 2017-6-20 信用借款
中国银行开元支行 杭氧股份 100.00 2017-6-20 信用借款
中国银行开元支行 杭氧股份 9400.00 2017-8-12 信用借款
中国银行开元支行 杭氧股份 6400.00 2017-9-9 信用借款
中信银行湖墅支行 杭氧股份 5,000.00 2016-10-15 信用借款
中国民生银行西湖支行 杭氧股份 6,000.00 2017-1-12 信用借款
中国民生银行西湖支行 杭氧股份 6,000.00 2017-3-1 信用借款
工商银行浙江省分行营业部 杭氧股份 5,000.00 2016-12-14 信用借款
中国民生银行西湖支行 杭氧股份 8,000.00 2017-6-14 信用借款
工商银行浙江省分行营业部 杭氧股份 6,000.00 2017-1-20 信用借款
工商银行浙江省分行营业部 杭氧股份 5,000.00 2017-7-20 信用借款
工商银行浙江省分行营业部 杭氧股份 5,000.00 2017-7-24 信用借款
工商银行九江市浔东支行 江西制氧机 1,400.00 2017-6-30 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 江西制氧机 600.00 2017-6-30 担保借款
2—5—66
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银行名称 借款人 借款余额 借款到期日 借款种类
中信银行湖墅支行 低温设备公司 250.20 2016-12-30 委托贷款
合计 93,750.20
3.2 截至 2016 年 9 月 30 日，发行人长期借款明细如下：
单位：万元
银行名称 借款人 借款余额 借款到期日 借款种类
工商银行衢化支行 衢州气体公司 37.83 2017-12-20 担保借款
工商银行衢化支行 衢州气体公司 397.00 2017-12-20 担保借款
工商银行衢化支行 衢州气体公司 450.00 2017-12-20 担保借款
工商银行衢化支行 衢州气体公司 450.00 2017-12-20 担保借款
工商银行衢化支行 衢州气体公司 480.00 2017-12-20 担保借款
工商银行衢化支行 衢州气体公司 584.84 2017-12-20 担保借款
工商银行衢化支行 衢州气体公司 3,000.00 2017-12-20 担保借款
工商银行衢化支行 衢州气体公司 450.00 2018-1-10 担保借款
工商银行衢化支行 衢州气体公司 470.00 2018-1-10 担保借款
工商银行衢化支行 衢州气体公司 480.00 2018-1-10 担保借款
工商银行衢化支行 衢州气体公司 1,000.00 2018-1-10 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 广西金川气体公司 1,750.00 2017-12-20 担保借款
工商银行防城港分行 广西金川气体公司 1,650.00 2017-12-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 广西金川气体公司 3,000.00 2018-8-20 担保借款
工商银行防城港分行 广西金川气体公司 3,000.00 2018-8-20 担保借款
中信银行杭州支行 富阳气体公司 2,700.00 2018-7-30 担保借款
中信银行杭州支行 富阳气体公司 2,300.00 2017-12-30 担保借款
中信银行杭州支行 富阳气体公司 100.00 2018-6-30 担保借款
中信银行杭州支行 富阳气体公司 100.00 2017-12-30 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 广西气体公司 2,000.00 2017-12-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 广西气体公司 2,000.00 2018-6-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 广西气体公司 2,800.00 2018-12-20 担保借款
工商银行防城港分行 广西气体公司 1,200.00 2017-12-20 担保借款
工商银行防城港分行 广西气体公司 1,200.00 2018-6-20 担保借款
工商银行防城港分行 广西气体公司 1,200.00 2018-12-20 担保借款
2—5—67
浙江天册律师事务所 补充法律意见书
银行名称 借款人 借款余额 借款到期日 借款种类
工商银行防城港分行 广西气体公司 800.00 2017-12-20 担保借款
工商银行防城港分行 广西气体公司 800.00 2018-6-20 担保借款
工商银行防城港分行 广西气体公司 1,000.00 2018-12-20 担保借款
工商银行滕州支行 山东气体公司 700.00 2017-12-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山东气体公司 2,300.00 2017-12-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山东气体公司 3,000.00 2018-5-18 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山东气体公司 1,000.00 2017-12-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山东气体公司 1,000.00 2018-12-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山东气体公司 1,500.00 2019-12-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山东气体公司 3,000.00 2020-6-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山东气体公司 3,000.00 2020-12-20 担保借款
工商银行滕州支行 山东气体公司 1,500.00 2018-6-20 担保借款
工商银行滕州支行 山东气体公司 1,500.00 2019-6-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 825.00 2018-3-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 825.00 2018-9-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 825.00 2019-3-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 825.00 2019-9-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 825.00 2020-3-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 825.00 2020-9-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 825.00 2021-3-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 825.00 2021-9-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 850.00 2022-3-20 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 山西气体公司 850.00 2022-9-20 担保借款
中国进出口银行浙江省分行 杭氧股份 10,000.00 2018-5-15 信用借款
中国进出口银行浙江省分行 杭氧股份 10,000.00 2018-6-22 信用借款
中国进出口银行浙江省分行 杭氧股份 10,000.00 2018-9-27 信用借款
工商银行浙江省分行营业部 江氧公司 600.00 2018-8-10 担保借款
工商银行九江市浔东支行 江氧公司 1,400.00 2018-8-10 担保借款
工商银行九江市浔东支行 江氧公司 1,400.00 2017-12-30 担保借款
工商银行九江市浔东支行 江氧公司 1,400.00 2018-6-30 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 江氧公司 600.00 2018-6-30 担保借款
工商银行浙江省分行营业部 江氧公司 600.00 2017-12-30 担保借款
杭州银行保俶支行 杭氧股份 8,000.00 2017-12-17 委托贷款
2—5—68
浙江天册律师事务所 补充法律意见书
银行名称 借款人 借款余额 借款到期日 借款种类
杭州银行保俶支行 杭氧股份 2,000.00 2017-12-29 委托贷款
杭州银行保俶支行 杭氧股份 10,000.00 2018-3-22 委托贷款
中信银行湖墅支行 低温设备公司 250.20 2017-12-30 委托贷款
中信银行湖墅支行 低温设备公司 250.20 2018-12-30 委托贷款
中信银行湖墅支行 低温设备公司 250.20 2019-12-31 委托贷款
委托贷款/
杭州银行保俶支行 吉林经开公司 10,300.00 2018-7-1
担保借款
委托贷款/
杭州银行保俶支行 吉林经开公司 1,800.00 2019-4-5
担保借款
合计 131,050.26
3.3 对外担保
根据发行人提供的说明，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人为其全资及控股
子公司银行借款实际担保余额为 110,649.66 万元，不存在为合并范围以外企业
或个人提供担保的情况。
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人为其子公司银行借款担保的具体情况如下：
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
700.00 2012-10-08 2016-12-20
37.83 2012-07-09 2017-12-20
397.00 2013-06-18 2017-12-20
450.00 2012-06-19 2017-12-20
450.00 2012-07-11 2017-12-20
480.00 2012-10-23 2017-12-20
杭氧股份 衢州气体公司
584.84 2012-04-01 2017-12-20
3,000.00 2012-05-24 2017-12-20
450.00 2012-12-19 2018-01-10
470.00 2012-08-14 2018-01-10
480.00 2012-09-28 2018-01-10
1,000.00 2012-07-26 2018-01-10
2—5—69
浙江天册律师事务所 补充法律意见书
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
1800.00 2016-04-06 2019-04-05
吉林经开公司
10,300.00 2015-07-02 2018-07-01
600.00 2012-09-14 2018-08-10
1,400.00 2012-09-14 2018-08-10
1,400.00 2012-09-18 2017-06-30
1,400.00 2012-09-18 2017-12-30
江西制氧机
1,400.00 2012-09-18 2018-06-30
600.00 2013-01-09 2018-06-30
600.00 2013-01-09 2017-12-30
600.00 2013-01-09 2017-06-30
吉林博大气体 300.00 2012-08-22 2016-12-25
公司 400.00 2012-08-22 2017-08-10
1,500.00 2013-03-11 2016-12-20
1,450.00 2013-03-18 2016-12-20
1,750.00 2013-03-11 2017-06-20
广西金川气体 1,650.00 2013-03-18 2017-06-20
公司 1,750.00 2013-03-11 2017-12-20
1,650.00 2013-07-05 2017-12-20
3,000.00 2013-03-11 2018-08-20
3,000.00 2013-07-05 2018-08-20
2,300.00 2012-07-30 2017-12-30
2,700.00 2012-07-30 2018-07-30
100.00 2012-02-26 2018-06-30
富阳气体公司
100.00 2012-02-26 2017-06-30
100.00 2012-02-26 2017-12-30
1,000.00 2013-10-24 2016-12-30
2,500.00 2012-12-19 2016-12-20
江西萍钢气体 1,000.00 2012-12-19 2017-06-20
公司 1,500.00 2013-01-11 2017-06-20
2,500.00 2013-01-12 2017-07-20
1,500.00 2013-04-16 2016-12-20
广西气体公司
2,000.00 2013-04-16 2017-06-20
2—5—70
浙江天册律师事务所 补充法律意见书
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
2,000.00 2013-04-16 2017-12-20
2,000.00 2013-04-16 2018-06-20
2,800.00 2013-04-16 2018-12-20
1,000.00 2013-05-10 2016-12-20
1,200.00 2013-05-10 2017-06-20
1,200.00 2013-05-10 2017-12-20
1,200.00 2013-05-10 2018-06-20
1,200.00 2013-05-10 2018-12-20
500.00 2013-08-08 2016-12-20
800.00 2013-08-08 2017-06-20
800.00 2013-08-08 2017-12-20
800.00 2013-08-08 2018-06-20
1,000.00 2013-08-08 2018-12-20
700.00 2013-06-28 2017-12-20
2,500.00 2013-07-11 2017-06-20
2,300.00 2013-07-11 2017-12-20
3,000.00 2013-07-11 2018-05-18
500.00 2015-01-04 2016-12-20
1,000.00 2015-01-04 2017-12-20
山东气体公司 1,000.00 2015-01-04 2018-12-20
1,500.00 2015-01-04 2019-12-20
3,000.00 2015-01-04 2020-06-20
3,000.00 2015-01-04 2020-12-20
500.00 2015-01-08 2017-06-20
1,500.00 2015-01-08 2018-06-20
1,500.00 2015-01-08 2019-06-20
750.00 2016-09-30 2017-03-20
750.00 2016-09-30 2017-09-20
825.00 2016-09-30 2018-03-20
山西气体公司
825.00 2016-09-30 2018-09-20
825.00 2016-09-30 2019-03-20
825.00 2016-09-30 2019-09-20
2—5—71
浙江天册律师事务所 补充法律意见书
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
825.00 2016-09-30 2020-03-20
825.00 2016-09-30 2020-09-20
825.00 2016-09-30 2021-03-20
825.00 2016-09-30 2021-09-20
850.00 2016-09-30 2022-03-20
850.00 2016-09-30 2022-09-20
3.4 重大采购合同
根据发行人提供的材料，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人尚在履行的大额
采购合同（1,000 万元以上）如下所示：
序 合同金额
供货方 主要标的 签订日期
号 （万元）
西门子工业透平机械
1 1 套空气压缩机组 6600.00 2016.7
（葫芦岛）有限公司
2 曼恩机械有限公司 1 台空压机、 台汽轮机 5,381.27 2016.3
3 曼恩机械有限公司 1 台空压机、 台汽轮机 4,984.78 2016.3
4 曼恩机械有限公司 1 台空压机、 台汽轮机 4,924.96 2016.3
阿特拉斯.科普克（上
5 1 台空压机 2,950.00 2016.8
海）工艺设备有限公司
MAN Diesel& Turbo
6 1 台增压机 151.34（万欧元） 2016.3
SE
MAN Diesel& Turbo
7 1 台增压机 137.83（万欧元） 2016.3
SE
MAN Diesel& Turbo
8 1 台增压机 136.80（万欧元） 2016.3
SE
3.5 重大销售合同
根据发行人提供的材料，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人尚在履行的大额
销售合同如下所示：
序 合同金额
采购方 主要标的 签订日期
号 （万元）
2—5—72
浙江天册律师事务所 补充法律意见书
1 江苏华昌化工股份有 1 套 48000m3/h(氧)空
25570.00 2016.9
限公司 分设备
2 河北敬业钢铁有限公 1 套 60000Nm/h(氧)
21,008.00 2016.6
司 空分装置
3 安徽昊源化工集团有 1 套 70000Nm/h 空分
19,500.00 2016.4
限公司 装置
4 河南金大地化工有限 1 套 64000m3/h(氧)空
19,000.00 2016.5
责任公司 分设备
5 湖北宜化化工股份有 1 套 60000m3/h(氧)空
18,356.00 2016.2
限公司 分设备
6 湖北楚星化工股份有 1 套 40000Nm3/h(氧)空
14,032.00 2016.2
限公司 分设备
7 鄂尔多斯市金诚泰化 1 套 43000Nm3/h(氧)空
13,750.00 2015.11
工有限责任公司 分装置
8 陕西延长石油榆林煤 1 套 45000Nm3/h(氧)空
12,933.99 2016.3
化有限公司 分设备
9 西安陕鼓动力股份有
2 套 35000 Nm3/h(氧)
限公司工程技术分公 7,723.00 2016.8
成套空分
司
10 西安陕鼓动力股份有
1 套 52000m3/h(氧)空
限公司工程技术分公 5,380.00 2016.6
分装置
司
11 武安市裕华钢铁有限 1 套 30000m3/h(氧)带
4,850.00 2016.7
公司 氩空分设备
3.6 重大资产收购合同
2015 年 10 月 26 日，山西气体公司与山西立恒钢铁集团股份有限公司（以
下简称“立恒钢铁集团”）签订《资产转让协议》，约定山西气体公司收购立恒
钢铁集团制氧厂区内的厂房、 2 套 6,500Nm/h、1 套 12,000Nm/h、1 套
6,000Nm/h、1 套 10,000Nm/h 和 1 套 15,000Nm/h 空分成套设备、管道、绿化
等与制氧设备相关的备品配件等资产，转让价款为 33,137.42 万元（含税）。
截至 2016 年 9 月 30 日，该合同标的资产已经交付完毕，房产过户手续尚
未完成。
3.7 发行人的其他应收款情况
根据发行人提供的材料，2016 年 1-9 月，发行人其他应收款情况如下：
2—5—73
浙江天册律师事务所 补充法律意见书
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日
账面余额 4,984.48
坏账准备 468.54
根据发行人提供的材料，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他
应收款如下（取前五名）：
单位：万元
占总额比例
单位名称 性质 金额 账龄
（%）
浙江省财政厅 财政补助 1,292.50 1 年以内 25.93
新疆招标有限公司 投标保证金 170.20 1 年以内 3.41
120.00 1-2 年 2.41
鲁西化工集团股份有限公司 投标保证金
30.00 3-4 年 0.60
湖北宜化集团有限责任公司 投标保证金 150.00 1 年以内 3.01
广西金川有色金属有限公司 其他 144.98 1 年以内 2.91
合计 1,907.68 38.27
3.8 发行人的其他应付款情况
根据发行人提供的材料，2016 年 1-9 月，发行人其他应付款构成情况如下：
单位：万元
项目 2016年9月30日
押金或保证金 1,409.59
拆借款 398.71
应付暂收款 1,813.90
应付租赁费 1,413.04
其他 853.37
合计 5,888.61
根据发行人提供的说明，截至 2016 年 9 月 30 日，发行人其他应付款中应
付杭氧集团 1,512.73 万元，主要为发行人尚未支付的弘元大厦办公楼租赁费等。
2—5—74
浙江天册律师事务所 补充法律意见书
3.9 综上所述，本所律师认为：
1、经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
2、除本补充法律意见书第三部分第一节“关联交易及同业竞争”及本节第
3.8条所述情况之外，2016年1-9月发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系
以及相互提供担保的情况。
3、上述披露的发行人的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活
动发生。
四、 诉讼与仲裁
4.1 杭氧股份与山西海鑫国际钢铁有限公司纠纷
2005 年 8 月 12 日，杭氧股份和山西海鑫国际钢铁有限公司（以下简称“山
西海鑫钢铁”）签订《3×15000m3/h 成套空分设备订货合同》，约定杭氧股份为山
西海鑫钢铁提供三套 15000m3/h 空分设备，合同总价为 14550 万元。
2014 年 7 月 17 日，杭氧股份向山西省运城市中级人民法院提起诉讼，请求：
1、判决山西海鑫钢铁支付杭氧股份两套空分设备货款余额（含质保金）计
664.5085 万元；2、判决山西海鑫钢铁支付杭氧股份自 2011 年 3 月 6 日起至判决
生效日止的滞纳金；3、判决山西海鑫钢铁承担本案的全部诉讼费用。
经债权人申请，山西省运城市中级人民法院于 2014 年 11 月 12 日以（2014）
运中破字第 1 号、第 2 号、第 3 号、第 4 号和第 5 号《民事裁定书》，分别裁定
受理债权人提出的对山西海鑫钢铁、山西海鑫国际焦化有限公司、海鑫钢铁集团
有限公司、山西海鑫国际线材有限公司和山西海鑫实业股份有限公司（上述五公
司合称“海鑫集团五公司”）进行重整的申请，同时指定海鑫集团五公司的清算组
担任海鑫集团五公司的管理人。2015 年 1 月 14 日，山西省运城市中级人民法院
出具（2014）运中民初字第 121 号《民事裁定书》，裁定杭氧股份诉山西海鑫一
案中止诉讼。2015 年 4 月 10 日，山西省运城市中级人民法院出具（2014）运中
2—5—75
浙江天册律师事务所 补充法律意见书
破字第 1、2、3、4 、5 号《民事裁定书》，裁定海鑫集团五公司合并重整。2015
年 9 月 25 日，山西省运城市中级人民法院出具（2014）运中破字第 1、2、3、4、
5-5 号《民事裁定书》，裁定：1、批准海鑫集团五公司重整计划；2、终止海鑫集
团五公司重整程序。
2015 年 4 月 30 日，杭氧股份向山西省运城市中级人民法院提交《关于恢复
案件审理的申请》，申请恢复对本案的审理并及时作出裁判。
2016 年 7 月 28 日，杭氧股份收到山西省运城市中级人民法院作出的（2014）
运中民初字第 121 号《民事判决书》，山西省运城市中级人民法院判决：1、山西
海鑫钢铁于本判决生效后十日内支付杭氧股份设备款 6645085 元；山西海鑫钢铁
于本判决生效日后十日内支付杭氧股份滞纳金 1993525.5 元；3、驳回杭氧股份
其他诉讼请求。截至本补充法律意见书出具日，上述判决已生效。
4.2 杭氧股份与内蒙古五角枫煤化工有限公司、内蒙古圣泰能源投资集团
有限公司纠纷
根据杭氧股份提供的起诉状及相关资料，由内蒙古圣泰能源投资集团有限公
司（以下简称“圣泰能源集团”）投资、内蒙古五角枫煤化工有限公司（“五角枫
煤化工”）组织建设的兴安煤化工项目，于 2014 年 6 月就其中的空分设备对外公
开招投标，杭氧股份于 2014 年 7 月参加投标，并按要求在 2014 年 7 月 18 日向
五角枫煤化工缴纳投标保证金 100 万元及投标文件费 1 万元，合计 101 万元（该
等款项由圣泰能源集团管控）。后因兴安煤化工项目无法正常实施，项目整体夭
折，五角枫煤化工也未正式宣布空分设备招标结果。此后圣泰能源集团及五角枫
煤化工一直拖欠杭氧股份投标保证金及文件费 101 万元未退还。
2016 年 4 月 18 日，杭氧股份向浙江省临安市人民法院提起诉讼，请求：1、
判决圣泰能源集团和五角枫煤化工共同退还杭氧股份投标保证金 100 万元、投标
文件费 1 万元，合计 101 万元及自 2014 年 11 月 4 日起至判决生效日止的利息损
失；2、判决圣泰能源集团和五角枫煤化工承担本案的全部诉讼费用。
2016 年 5 月 12 日，圣泰能源集团和五角枫煤化工向浙江临安人民法院提出
管辖权异议申请；2016 年 5 月 30 日，浙江临安市人民法院作出（2016）浙 0185
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书
民初 2152 号和（2016）浙 0185 民初 2152 号之一《民事裁定书》，分别驳回五角
枫煤化工和圣泰能源集团对本案管辖权提出的异议。2016 年 6 月 15 日，五角枫
煤化工和圣泰能源集团分别向杭州市中级人民法院提起上诉，请求：1、杭州市
中级人民法院撤销依法撤销（2016）浙 0185 民初 2152 号和（2016）浙 0185 民
初 2152 号之一的民事裁定；2、依法将该案移送到内蒙古兴安盟科尔沁右翼中旗
人民法院。
2016 年 8 月 30 日，经浙江临安市人民法院主持调解，双方达成协议，并由
浙江临安市人民法院出具(2016)浙 0185 民初 2152 号《民事调解书》：五角枫煤
化工应退还杭氧股份投标保证金 100 万元，投标文件费 1 万元，合计 101 万元，
该款由五角枫煤化工于 2016 年 10 月 30 日前支付 51 万元，余款 50 万元于 2016
年 12 月 15 日前付清；如五角枫煤化工有一期未按上述期限足额履行，则应另外
支付违约金 102895 元，杭氧股份可就未付款项及违约金一并立即向法院申请强
制执行。
截至本补充法律意见书出具日，本案调解协议尚在履行过程中。
4.3 杭州杭氧股份有限公司与天津天钢联合特钢有限公司纠纷（一）
2009 年 11 月 29 日，杭氧股份与天津天钢联合钢铁有限公司（现已更名为“天
津天钢联合特钢有限公司”以下简称“天钢联）签订《2*20000m3/h（氧）空分设
备订货合同》，约定由天钢联向杭氧股份购买二套 20000m3/h 制氧机配套空分设
备，合同总价为 6235 万元。2010 年 3 月 22 月，双方签订《空分设备订货合同
的补充合同》，约定增加购买仪电设备，价款为 38 万元。
合同签订后，杭氧股份按照合同约定将二套空分设备交付天钢联。截止 2015
年 9 月 23 日，天钢联尚须支付杭氧股份空分设备货款（质保金）余额计 429.202892
万元。2015 年 9 月 23 日，双方签订《协议书（空分设备）》，杭氧股份同意在天
钢联应付的货款（质保金）中扣除 39.802892 万元，天钢联应付剩余货款（质保
金）计 389.4 万元，于 2015 年 9 月支付 300 万元，于 2015 年 12 月支付 89.4 万
元。但天钢联在 2016 年 1 月支付了 30 万元后，未再付款。
2016 年 8 月 4 日，杭氧股份向天津市宁河区人民法院提起诉讼，请求：1、
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书
判决天钢联支付杭氧股份空分设备货款余额计 359.4 万元及自 2016 年 1 月 1 日
起至判决生效日止的利息损失（按同期银行贷款基准利率上浮 30%(即 1.3 倍)标
准计）；2、判决天钢联承担本案的全部诉讼费用。
本案将于 2016 年 11 月 17 日开庭审理。
4.4 杭州杭氧股份有限公司与天津天钢联合特钢有限公司纠纷（二）
2012 年 2 月 20 日，杭氧股份与天钢联签订《二万氧透备件买卖合同》，约
定天钢联向杭氧股份购买高压缸、冷却器等二万氧透的备件,合同价款为 283.6
万元。合同签订后，杭氧股份按照合同约定将二万氧透备件交付天钢联。截止
2015 年 9 月 23 日，天钢联应付天钢联二万氧透备件货款余额计 83.6 万元。2015
年 9 月 23 日，双方签订《协议书 (氧透备件)》，约定由天钢联于 2015 年 12 月
向杭氧股份支付二万氧透备件货款（质保金）计 83.6 万元。但天钢联未能按约
支付上述货款（质保金）。
2016 年 8 月 4 日，杭氧股份向天津市宁河区人民法院提起诉讼，请求：1、
判决天钢联支付杭氧股份空分设备货款（质保金）余额计 83.6 万元及自 2016 年
1 月 1 日起至判决生效日止的利息损失（按同期银行贷款基准利率上浮 30%(即
1.3 倍)标准计）；2、判决天钢联承担本案的全部诉讼费用。
本案将于 2016 年 11 月 17 日开庭审理。
本补充法律意见书出具日期为2016年10月10日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2016H1006号《杭州杭氧股份有限公司非公开发行股
票的补充法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：薛冰莹
签署：
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