证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2016-069
广东文化长城集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
三次会议于 2016 年 10 月 10 日上午 9：30 在公司会议室以现场会议加通讯的方
式召开，会议通知已于 2016 年 10 月 6 日以电话和邮件方式送达全体董事和监事。
本次董事会会议应出席会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。其中，以现场方
式参加会议的董事 3 名，分别为蔡廷祥先生、吴淡珠女士及任锋先生，以通讯方
式参加会议的董事 4 名，分别为高洪星先生、朱利民先生、贠庆怀先生及周林先
生。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长蔡廷祥先生主持，
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会的董事充分讨论表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司现金收购河南智游臻龙教育科技有限公司 100%股
权的议案》
公司与河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称“智游臻龙”）股东郑州
源宏企业管理咨询有限公司（以下简称“郑州源宏”）、郑州宫原科技有限公司
（以下简称“郑州宫原”）、河南指尖商贸有限公司（以下简称“河南指尖”）、
郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“郑州凯诺”）、深圳市
锐金国际投资有限公司（以下简称“深圳锐金”）、徐元达、张善正及实际控制
人胡臻、刘亚丽签署《股权收购协议》，以支付现金的方式购买郑州源宏、郑州
宫原、河南指尖、郑州凯诺、深圳锐金、徐元达、张善正合计持有的智游臻龙100%
股权（以下简称“标的股权”）。本次交易由各方认可的评估机构对智游臻龙以
2016年6月30日为基准日进行评估，标的股权的交易价格以评估值为定价依据，
经各方协商一致确定为30,000万元。
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上述事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于现金收购河南
智游臻龙教育科技有限公司100%股权的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿
色瓷艺科技有限公司股权转让的议案》
公司拟与深圳市东方置地集团有限公司签署《河南长城绿色瓷艺科技有限公
司股权转让协议》，公司拟向深圳市东方置地集团有限公司转让持有的河南长城
绿色瓷艺科技有限公司 100%的股权（以下简称“标的股权”），标的股权由双方
认可的评估机构以 2016 年 8 月 31 日为基准日进行评估，以评估值为定价依据，
双方协商一致确定转让价格为 182,911,673.20 元，转让款由深圳市东方置地集
团有限公司以现金方式支付。本次交易完成后，公司将不再持有河南长城绿色瓷
艺科技有限公司的股权。
上述事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于首次公开发行
股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司股权转让的公告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于将转让河南长城绿色瓷艺科技有限公司 100%股权
所得价款用于补充公司流动资金的议案》
公司根据经营情况、未来的发展战略及市场环境，为保护中小投资者及全体
股东权益，本着降低投资风险、节约成本及有效利用超募资金的原则，拟对公司
首次公开发行股票募集资金投资项目河南长城绿色瓷艺科技有限公司的 100%股
权对外转让给深圳市东方置地集团有限公司，转让价格为 182,911,673.20 元。同
时决定将该转让价款用于补充公司流动资金。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会决定召开 2016 年第四次临时股东大会，将第三届董事会第二十
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三次会议审议通过的上述议案提交公司股东大会审议。股东大会召开的时间为
2016 年 10 月 26 日。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东文化长城集团股份有限公司董事会
2016 年 10 月 11 日
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