北京市中伦律师事务所
关于深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行的
人民币普通股股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书
关于深圳市路畅科技股份有限公司
首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：深圳市路畅科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市路畅科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（以下
简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项
法律顾问，为发行人本次发行出具了法律意见书（包括补充法律意见书）及律师
工作报告。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）及《深圳证券交易所股票
上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
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出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
4. 发行人保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
5. 本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对会
计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、
审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等
数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证。
6. 本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
7. 本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易
所审核，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次上市的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次上市的批准与授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2013 年 1 月 20
日召开的 2013 年第一次临时股东大会、于 2014 年 4 月 24 日召开的 2013 年年度
股东大会及于 2016 年 2 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会的有效批准。
（二）2016 年 8 日 19 日，中国证监会出具《关于核准深圳市路畅科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1880 号）（以下简称“《核
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准批复》”），核准发行人公开发行新股不超过 3,000 万股。《核准批复》自核
准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为：
1. 发行人股东大会已依法定程序作出关于本次上市的决议，本次上市的批
准和授权合法、合规、真实、有效。
2. 发行人本次上市的股票的发行已经中国证监会核准，本次上市尚需取得
深圳证券交易所的审核同意。
二、本次上市的主体资格
（一）公司是依照《公司法》及其他有关规定，由深圳市路畅科技有限公司
整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 3 月 8 日在深圳市市场监督管理局注
册登记。
（二）公司现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102848805
号的《企业法人营业执照》，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文
件及公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为：
发行人是合法设立、有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》
及其他法律、法规、规章和有关规范性文件之规定，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）根据《深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况
及中签率公告》、《深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票网上中签结
果公告》、《深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售
结果公告》》、及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况
出具的信会师报字[2016]第 310882 号《验资报告》，发行人已公开发行股票 3,000
万股，该等发行已经中国证监会“证监许可[2016]1880 号”文核准，符合《证券
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法》第五十条第（一）项和《上市规则》第 5.1.1 条第(一)项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为 9,000 万元，本次发行新增股本 3,000
万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 310882
号《验资报告》，截至 2016 年 9 月 29 日止，发行人的股本总额为人民币 12,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》第 5.1.1 条
第(二)项的规定。
（三）发行人本次向社会公开发行的股票总数为 3,000 万股，占本次发行完
成后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第
5.1.1 条第(三)项的规定。
（四）经本所律师的适当核查，公司最近三年无重大违法行为，财务报告无
虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项及《上市规则》第 5.1.1 条第（四）
项的规定。
（五）发行人的控股股东、实际控制人郭秀梅已承诺：自发行人首次向社会
公开发行的股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理所持有的股份，
也不由发行人回购所持有的股份。
发行人的其他股东均已出具承诺：自发行人首次向社会公开发行的股票上市
之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所
持有的股份。
上述承诺符合《上市规则》第 5.1.5、5.1.6 条的规定。
（六）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，
签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》已经律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。
符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（七）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发
行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文
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件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。符合《上
市规则》第 5.1.4 条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
1. 发行人本次上市由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）保
荐。招商证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券
交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条的规定。
2. 招商证券指定潘青林、丁一作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工
作。上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符
合《上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市符合《证
券法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票
上市的条件。发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为签署页，无正文）
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（本页为北京市中伦律师事务所《关于深圳市路畅科技股份有限公司首次公开发
行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
张继军
陈娅萌
2016 年 10 月 10 日
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