中通诚资产评估有限公司
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《深圳证券交易所〈关于对西王食品股份有限公司的重组
问询函〉》的回复
深圳证券交易所：
根据贵所 2016 年 9 月 26 日下发的非许可类重组问询函[2016]第 17 号《关
于对西王食品股份有限公司的重组问询函》 （以下简称“ 《问询函》 ”） ，本
公司对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的
事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵所，请予审核。
除特别说明，本问询函回复所述的词语或简称与《西王食品股份有限公司重
大资产购买报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
问题三：1、本次交易评估基准日为 2016 年 5 月 31 日，请公司补充披露截至目
前，标的资产评估预测收入、利润的实际实现与预测差异情况。请独立财务顾
问、资产评估机构核查并就其合理性发表明确意见。
答复：
一、标的资产评估预测收入、利润的实际实现与预测差异情况
（一）Kerr 2016 年 1 至 8 月实现收入及与 2015 年同期的比较
1.总收入的比较
金额单位：百万美元
2016 年 1-5 月 2016 年 6-8 月 2016 年 1-8 月 2015 年 1-8 月 增长率
197.17 114.28 311.45 277.44 12.26%
备注：上表中 2016 年 6-8 月实现收入为账面未审数。
上表说明 Kerr 2016 年 1-8 月份已实现的营业收入较上年同期有了较大幅度
1
的增长。
2.大类产品销售收入实现情况的分析
金额单位：百万美元
按 2016 年 1-8 月已实 2016 年已实
2016 年 2016 年 2016 年
现的月均收入测算 现收入+预 差额
Category 1-5 月 6-8 月 1-8 月
全年可实现的收入 测收入
1 2 3=1+2 4=3÷8×12 5 6=4-5
MUSCLETECH 106.96 61.22 168.18 252.27 241.75 10.52
SIX STAR 39.29 23.99 63.28 94.92 93.15 1.77
HYDROXYCUT 32.81 19.86 52.67 79.01 75.81 3.19
PURELY INSPIRED 11.43 6.74 18.17 27.26 20.46 6.80
ALL OTHER 6.68 2.47 9.15 13.73 14.29 -0.56
GRAND TOTAL 197.17 114.28 311.45 467.18 445.46 21.71
金额单位：百万美元
2016 年 6-8 月账面
2016 年 6-12 月预测 2016 年 6-8 月预测 差额
Category 实际实现
A B C=B/7*3 D=A-C
MUSCLETECH 61.22 134.79 57.77 3.45
SIX STAR 23.99 53.86 23.08 0.91
HYDROXYCUT 19.86 43.00 18.43 1.43
PURELY INSPIRED 6.74 9.03 3.87 2.87
ALL OTHER 2.47 7.62 3.26 -0.79
GRAND TOTAL 114.28 248.29 106.41 7.87
备注：上表中 2016 年 6-8 月实现收入为账面未审数。
上表说明，按 Kerr 2016 年 1 至 8 月份各大类产品已实现销售收入的月均销
售额计算的 2016 年全年销售收入大于 2016 年已实现销售收入与预测收入的和，
2016 年 6-8 月份账面各主要大类产品实现的销售收入及总销售收入均大于预测
销售收入，说明对各主要大类产品 2016 年 6 至 12 月份销售收入及总销售收入的
预测是谨慎的、可实现的。
（二）Kerr 2016 年 6 至 8 月实现利润及 2016 年 1 至 8 月累计实现利润情况
金额单位：百万美元
项 目 2016 年 1-5 月份 2016 年 6-8 月 2016 年 1-8 月
一、营业收入 197.17 114.28 311.45
减：（一）营业成本 108.24 61.76 170.01
（二）营业税金及附加 0.07 0.05 0.12
（三）营业费用 35.63 19.34 54.97
（四）管理费用 12.11 8.53 20.64
（五）财务费用 1.70 1.03 2.73
（六）资产减值损失 2.38 1.35 3.73
加：（七）公允价值变动收益 - - -
（八）投资收益 - 0.05 0.05
二、营业利润 37.04 22.26 59.30
加：（一）补贴收入 - -
（二）营业外收入 - - -
2
减：营业外支出 - - -
三、利润总额 37.04 22.26 59.30
减：所得税费用 11.57 5.26 16.83
四、净利润 25.47 17.00 42.47
备注：上表中 2016 年 6-8 月实现利润为账面未审数。
（三）Kerr 2016 年 1 至 8 月实现利润与去年同期比较
金额单位：百万美元
项 目 2016 年 1-8 月 2015 年 1-8 月 增长率
一、营业收入 311.45 277.44 12.26%
减：（一）营业成本 170.01 163.93
（二）营业税金及附加 0.12 0.09
（三）营业费用 54.97 50.40
（四）管理费用 20.64 17.75
（五）财务费用 2.73 1.19
（六）资产减值损失 3.73 4.06
加：（七）公允价值变动收益 - -
（八）投资收益 0.05 -
二、营业利润 59.30 40.03 48.13%
加：（一）补贴收入 - -
（二）营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
三、利润总额 59.30 40.03 48.13%
减：所得税费用 16.83 10.77
四、净利润 42.47 29.26 45.12%
（四）Kerr 2016 年 6 至 8 月已实现收入、利润与 2016 年 6 至 12 月预测数
的比较
金额单位：百万美元
项 目 2016 年 6-8 月实现 2016 年 6-12 月预测 完成率
一、营业收入 114.28 248.29 46.03%
减：（一）营业成本 61.76 137.08
（二）营业税金及附加 0.05 0.07
（三）营业费用 19.34 44.14
（四）管理费用 8.53 14.95
（五）财务费用 1.03 2.53
（六）资产减值损失 1.35 3.20
加：（七）公允价值变动收益 - -
（八）投资收益 0.05 -
二、营业利润 22.26 46.32 48.06%
加：（一）补贴收入 - -
（二）营业外收入 - -
3
减：营业外支出 - -
三、利润总额 22.26 46.32 48.06%
减：所得税费用 5.26 13.02
四、净利润 17.00 33.31 51.04%
（五）2016 年 1 至 8 月已实现收入、营业利润及净利润增长率与 2016 年预
测全年增长率比较
金额单位：百万美元
2016 年 1-8 月已实现与上年同期比较 2016 年已实现+预测与 2015 年度实现比较
项目 2016 年 2015 年 2016 年度已实
增长率 2015 年度实现 增长率
1-8 月 1-8 月 现+预测
营业收入 311.45 277.44 12.26% 445.46 412.26 8.05%
营业利润 59.30 40.03 48.13% 83.36 70.06 18.99%
净利润 42.47 29.26 45.12% 58.77 51.21 14.76%
上述（一）至（五）的比较分析说明，Kerr 2016 年 6 至 8 月已实现收入、
净利润占 2016 年 6 至 12 月预测收入、净利润的比率分别为 46.03%、51.04%，
且 2016 年 6 至 8 月实现收入大于预测收入；Kerr 2016 年 1-8 月已实现收入、营
业利润及净利润与上年同期比较的增长率分别 12.26%、48.13%及 45.12%，均
大于 2016 年预测全年收入、营业利润及净利润较上年度的增长率 8.05%、18.99%
及 14.76%。因此，本次估值中对 Kerr 2016 年 6-12 月及未来的盈利预测是谨慎
的、合理的及可实现的。
二、资产估值机构核查意见
经核查，资产估值机构认为：
1.以运动营养产品（Sports Nutrition）和体重管理产品（Weight Management）
的研发和销售为主营业务的 Kerr 顺应了全球运动营养产品和体重管理产品持续
增长大好发展趋势，其主要产品在市场销售中的排名靠前、且品牌认可度较高，
Kerr 线上线下销售渠道不断完善及提升、产品宣传不断强化以及与核心客户的联
系更加紧密等多方面因素协同促进，均保证了 Kerr 良好客户关系的维护。因此，
这些关键性因素将保证 Kerr 未来经营业绩较平稳的增长。
2.通过上述对 Kerr 已实现经营业绩与预测经营业绩的比较分析，本次估值中
对 Kerr 2016 年 6-12 月及未来的盈利预测是谨慎的、合理的及可实现的。
（本页无正文，为《中通诚资产评估有限公司关于深圳证券交易所〈关于对
4
西王食品股份有限公司的重组问询函〉的回复》之签署页）
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2016 年 10 月 10 日
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