股票简称：西王食品 股票代码：000639 编号：2016-093
西王食品股份有限公司
关于《重大资产购买报告书（草案）》的修订说明公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”、“上市公司”、“本公司”
或“公司”）于 2016 年 9 月 20 日公告了《西王食品股份有限公司重大资产购买
报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件，并于 2016 年 9
月 26 日收到深圳证券交易所下发的《关于对西王食品股份有限公司的重组问询
函》（非许可类重组问询函[2016]第 17 号）（以下简称“《问询函》”），公司会
同独立财务顾问等各中介机构对《问询函》中提出的各项问题进行逐项落实，并
对《重组报告书》进行了相应的修订，《重组报告书》本次修订的主要内容如下：
（如无特别指明，本公告中的简称或术语与《重组报告书》中所指含义相同。）
1、补充披露了公司对本次交易资金来源的保障措施，相关内容参见《重组
报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易的支付方式及资金来源”与“第一
章 本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”。
2、补充披露了对拟购买资产在过渡期间（自估值基准日至资产交割日）的
利益作出的安排，相关内容参见《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“四、
本次交易具体方案”。
3、补充披露了标的公司资产主要研发成果等无形资产中自主研发、与第三
方科研机构或大学合作研发、外购以及授权许可使用的占比及其变化情况，及标
的公司核心技术独立性、持续保持研发和核心优势的措施、接受授权情况、研发
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支出会计政策、开发阶段支出资本化的具体条件等相关情况，相关内容参见《重
组报告书》“第四章 标的公司基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之
“（五）标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产及其他生产经营要素”。
4、补充披露了公司销售模式运作的主要方式和内容、公司向分销商、渠道
商销售的产品的风险转移的具体时点和收入确认时点及会计核算方法，相关内容
参见《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Kerr 财务状况及
盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。
5、补充披露了标的公司的存货管理模式、相关管理制度、盘点核查程序和
信息系统运用情况，相关内容参见《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”
之“三、Kerr 财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”
之“1、资产结构的主要构成”。
6、补充披露了标的公司两年一期合并财务报表中，现金流量表“销售商品、
提供劳务收到的现金”与资产负债表“应收账款”、“预收账款”、“应交税费”
以及利润表“营业收入”等相关科目的匹配性；现金流量表“购买商品、接受劳
务支付的现金”与资产负债表“应收账款”、“预付账款”、“应交税费”以及
利润表“营业成本”等相关科目的匹配性，相关内容参见《重组报告书》 “第
八章 管理层讨论与分析”之“三、Kerr 财务状况及盈利能力分析”之“（三）
标的资产现金流量分析”。
7、补充披露了第三方服务费的具体内容，及其在“销售费用”项下列示的
具体明细科目及其匹配性，相关内容参见《重组报告书》“第八章 管理层讨论
与分析”之“三、Kerr 财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状
况分析”之“2、负债结构分析”。
8、补充披露了标的公司各期末主要存货的金额及库龄结构，以及相应商品
的品种结构和保质期等信息以及标的公司存货减值准备计提的充分性。相关内容
参见《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分析”之“三、Kerr 财务状况及
盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产结构的主要构
成”。
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9、补充披露了标的公司及其子公司存在与产品相关的重大未决诉讼及仲裁、
潜在诉讼或仲裁的具体涉案金额，以及财务报表“预计负债”项下对相关支出确
认的充分性及会计依据，相关内容参见《重组报告书》“第八章 管理层讨论与
分析”之“三、Kerr 财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况
分析”之“2、负债结构分析”。
10、补充披露了公司稳定交易标的核心管理人员、核心技术人员和保持标的
核心竞争力所采取的后续安排措施，以及在跨境管理的情况下，保证标的公司经
营管理稳定性的措施，相关内容参见《重组报告书》“第八章 管理层讨论与分
析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展趋势的分析”。
11、补充披露了交易标的部分重要商标和域名存在权属瑕疵的占比情况，及
其可能对公司生产经营产生的影响和带来的风险以及公司的规范措施和规范期
限，相关内容参见《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的
公司的主营业务情况”之“（五）标的公司业务相关的主要固定资产、无形资产
及其他生产经营要素”之“2、重大知识产权”。
12、补充披露了标的公司是否存在应取得未取得的经营许可或相关资质的情
况，相关内容参见《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的
公司的主营业务情况”之“（十）标的公司重要经营许可及相关资质情况”。
13、补充披露了过去三年内标的公司存在部分合规性问题、交易标的被其股
东及其关联方非经营性资金占用问题和为其股东提供担保的情形，及其整改情况
及后续保障措施，相关内容参见《重组报告书》 “第四章 交易标的基本情况”
之“十三、标的公司合规经营情况”。
14、补充披露了截至《重组报告书》签署之日标的资产估值预测收入、利润
的实际实现与预测差异情况，相关内容参见《重组报告书》“第五章 标的公司
的股权估值情况”之“一、本次交易标的公司的股权估值情况”之“（九）标的
资产估值预测收入、利润的实际实现与预测差异情况”。
15、补充披露了 2016 年 9 月 28 日召开的上市公司十一届董事会第三十三次
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会议的决议情况，即本次交易已经履行的审批程序，相关内容参见《重组报告书》
“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已履行的
程序”以及“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”之“（一）
本次交易已履行的程序”。
16、补充披露了上市公司和春华资本签署的《投资协议第二修正案》，相关
内容参见《重组报告书》“第六章 本次交易相关协议的主要内容”之“二、本
次交易协议的具体情况”之“（七）《投资协议第二修正案》”。
特此公告。
西王食品股份有限公司
董 事 会
2016 年 10 月 10 日
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