盘江股份：2016年第二次临时股东大会的法律意见书_股票频道

广东普罗米修律师事务所

关于贵州盘江精煤股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：贵州盘江精煤股份有限公司

广东普罗米修律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州盘江精煤股份有限

公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄战辉律师、纪金彪律师（以下简称“本

所律师”）出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），

对本次临时股东大会进行见证并发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次临时股东大

会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

1、公司于2016年9月22日刊载的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通

知》（以下简称“《临时股东大会通知》”）；

2、公司于2016年8月20日刊载的《第四届董事会2016年第五次临时会议决议

公告》、于2016年9月22日刊登的《第四届董事会2016年第七次临时会议决议公

告》（以下简称“《董事会决议》”）；

3、公司于2015年9月30日刊载的《2016年第二次临时股东大会会议文件》（以

下简称“《会议文件》”）；

4、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

本法律意见书仅供本次临时股东大会之合法目的使用，未经本所同意，本法

律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次临时股

东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公

司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”等法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责

精神，对本次临时股东大会出具法律意见如下：

一、本次临时股东大会的召集、召开程序

（一）本次临时股东大会的召集

根据公司董事会刊载的《董事会决议》、《临时股东大会通知》、《会议文

件》，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、

法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

（二）本次临时股东大会的召开

1、根据《临时股东大会通知》、《董事会决议》、《会议文件》，公司召

开本次临时股东大会的通知已提前15日以公告方式做出，符合《公司法》及《公

司章程》的有关规定。

2、根据《临时股东大会通知》、《董事会决议》、《会议文件》，公司有

关本次临时股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、投票方式、会议日期、

会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事

项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会

议于2016年10月10日（星期一）14:00在贵州省贵阳市观山湖区林城西路95号盘

江控股集团公司会议中心二楼会议室如期召开，由公司董事长张仕和先生主持。

网络投票通过上海证券交易所交易系统投票平台与互联网投票系统于2016年10

月10日进行，其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为

临时股东大会召开当日的交易时间段，具体时间为2016年10月10日9:15 -9:25，

9:30 - 11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为2016年10月10

日9:15-15:00。本次临时股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的

时间、地点一致。

经核查，本所律师认为，公司本次临时股东大会召集、召开的程序符合《公

司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次临时股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

经查验截至 2016 年 9 月 28 日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》及出席本次临时股东大会的

股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，

参加本次临时股东大会的股东及股东授权委托代表共 8 名，代表有表决权的股份

数 976,236,482 股，占公司股份总数的 58.9852%。其中，出席本次临时股东大会

现场会议的股东或股东代理人共计 3 名，代表股份数 963,357,847 股，占公司有

表决权的股份总额的 58.21%；通过网络投票的股东共 5 人，代表股份 12,878,635

股,占公司有表决权的股份总额的 0.7781%。本所认为，出席本次临时股东大会的

股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律

法规及《公司章程》的有关规定。

（二）出席本次临时股东大会的其他人员

出席本次临时股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

（三）本次临时股东大会由公司董事会召集

本次临时股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》

的规定。

经核查，本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东、股东代理人及其他

人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

本次临时股东大会就列入临时股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投

票和网络投票方式进行了表决。根据本所律师的审查，出席本次临时股东大会现

场会议的股东以记名表决的方式对本次临时股东大会的九项议案进行了投票表

决，并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票，并当场公布了表决结

果。本次股东大会按《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》

规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，

表决结果具体为：

（一）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

1、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为：建信基金管理有限责任公司（以下简称

“建信基金”）设立的建信九智精选能源1号特定客户资产管理计划、建信九智精

选能源2号特定客户资产管理计划、建信九智精选能源3号特定客户资产管理计划；

上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰资产”）设立的北信瑞丰资产盘

江领瑞成长1号专项资产管理计划、北信瑞丰资产盘江领瑞成长2号专项资产管理

计划。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意976,232,882股，占出席会议股东所持表决权股份的99.9996%；

反对3,600股，占出席会议股东所持表决权股份的0.0004%；弃权0股，占出席会

议股东所持表决权股份的0%。

其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他

股东（网络及现场）为：同意15,182,282股，占出席会议的除单独或者合计持有

上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的

99.9762%；反对3,600股，占出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股

份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的0.0238%；弃权0股，占

出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络

及现场）所持表决权股份的0%。

2、发行数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过14.1亿元，发行数量不超过2.1

亿股，最终的发行数量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内

与保荐人（主承销商）协商确定。

若本次非公开发行股票的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行

核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届

时将相应变化或调减。

表决结果：同意976,232,882股，占出席会议股东所持表决权股份的99.9996%；

反对3,600股，占出席会议股东所持表决权股份的0.0004%；弃权0股，占出席会

议股东所持表决权股份的0%。

其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他

股东（网络及现场）为：同意15,182,282股，占出席会议的除单独或者合计持有

上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的

99.9762%；反对3,600股，占出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股

份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的0.0238%；弃权0股，占

出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络

及现场）所持表决权股份的0%。

3、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过14.1亿元，扣除发行费用后的

募集资金净额将用于以下项目：

募集资金投入

序号项目名称投资总额

总额不超过

老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动

1 141,099 141,000

力车间项目

合计 141,099 141,000

在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹资金先

行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，若实际募集

资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，公

司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法律、法规、规范性文件等规定的程

序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过公司自筹资金解决。

上述募集资金使用投向符合相关产业政策要求。

表决结果：同意976,232,882股，占出席会议股东所持表决权股份的99.9996%；

反对3,600股，占出席会议股东所持表决权股份的0.0004%；弃权0股，占出席会

议股东所持表决权股份的0%。

其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他

股东（网络及现场）为：同意15,182,282股，占出席会议的除单独或者合计持有

上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的

99.9762%；反对3,600股，占出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股

份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的0.0238%；弃权0股，占

出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络

及现场）所持表决权股份的0%。

（二）审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》；

表决结果：同意976,232,882股，占出席会议股东所持表决权股份的99.9996%；

反对3,600股，占出席会议股东所持表决权股份的0.0004%；弃权0股，占出席会

议股东所持表决权股份的0%。

其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他

股东（网络及现场）为：同意15,182,282股，占出席会议的除单独或者合计持有

上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的

99.9762%；反对3,600股，占出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股

份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的0.0238%；弃权0股，占

出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络

及现场）所持表决权股份的0%。

（三）审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（三

次修订稿）>的议案》；

表决结果：同意976,232,882股，占出席会议股东所持表决权股份的99.9996%；

反对3,600股，占出席会议股东所持表决权股份的0.0004%；弃权0股，占出席会

议股东所持表决权股份的0%。

其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他

股东（网络及现场）为：同意15,182,282股，占出席会议的除单独或者合计持有

上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的

99.9762%；反对3,600股，占出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股

份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的0.0238%；弃权0股，占

出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络

及现场）所持表决权股份的0%。

（四）审议通过《关于终止公司2015年员工持股计划的议案》

表决结果：同意976,232,882股，占出席会议股东所持表决权股份的99.9996%；

反对3,600股，占出席会议股东所持表决权股份的0.0004%；弃权0股，占出席会

议股东所持表决权股份的0%。

其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他

股东（网络及现场）为：同意15,182,282股，占出席会议的除单独或者合计持有

上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的

99.9762%；反对3,600股，占出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股

份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的0.0238%；弃权0股，占

出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络

及现场）所持表决权股份的0%。

（五）审议通过《关于终止公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附

条件生效的非公开发行股份认购协议、公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公

司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议的议案》

表决结果：同意976,232,882股，占出席会议股东所持表决权股份的99.9996%；

反对3,600股，占出席会议股东所持表决权股份的0.0004%；弃权0股，占出席会

议股东所持表决权股份的0%。

其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他

股东（网络及现场）为：同意15,182,282股，占出席会议的除单独或者合计持有

上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的

99.9762%；反对3,600股，占出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股

份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的0.0238%；弃权0股，占

出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络

及现场）所持表决权股份的0%。

（六）审议通过《关于公司拟与两名投资者签署认购协议的补充协议的议案》

表决结果：同意976,232,882股，占出席会议股东所持表决权股份的99.9996%；

反对3,600股，占出席会议股东所持表决权股份的0.0004%；弃权0股，占出席会

议股东所持表决权股份的0%。

其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他

股东（网络及现场）为：同意15,182,282股，占出席会议的除单独或者合计持有

上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的

99.9762%；反对3,600股，占出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股

份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的0.0238%；弃权0股，占

出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络

及现场）所持表决权股份的0%。

（七）审议通过《关于终止贵州盘江精煤股份有限公司与贵州盘江煤层气开

发利用有限责任公司之附条件生效的增资协议的议案》；

本议案构成关联交易事项，关联股东贵州盘江投资控股(集团)有限公司对本

议案回避表决。

表决结果：同意15,182,282股，占出席会议股东所持表决权股份的99.9762%；

反对3,600股，占出席会议股东所持表决权股份的0.0238%；弃权0股，占出席会

议股东所持表决权股份的0%。

其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他

股东（网络及现场）为：同意15,182,282股，占出席会议的除单独或者合计持有

上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的

99.9762%；反对3,600股，占出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股

份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的0.0238%；弃权0股，占

出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络

及现场）所持表决权股份的0%。

（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

表决结果：同意976,232,882股，占出席会议股东所持表决权股份的99.9996%；

反对3,600股，占出席会议股东所持表决权股份的0.0004%；弃权0股，占出席会

议股东所持表决权股份的0%。

其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他

股东（网络及现场）为：同意15,182,282股，占出席会议的除单独或者合计持有

上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的

99.9762%；反对3,600股，占出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股

份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的0.0238%；弃权0股，占

出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络

及现场）所持表决权股份的0%。

（九）审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关

于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

表决结果：同意976,232,882股，占出席会议股东所持表决权股份的99.9996%；

反对3,600股，占出席会议股东所持表决权股份的0.0004%；弃权0股，占出席会

议股东所持表决权股份的0%。

其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他

股东（网络及现场）为：同意15,182,282股，占出席会议的除单独或者合计持有

上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的

99.9762%；反对3,600股，占出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股

份股东以外的其他股东（网络及现场）所持表决权股份的0.0238%；弃权0股，占

出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东（网络

及现场）所持表决权股份的0%。

本所律师认为，本次临时股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本

次临时股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，

有明确的议题和具体决议事项；本次临时股东大会无修改议案、新议案提交表决

的情况；本次临时股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的

有关规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次临时股东大会

的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

本法律意见书共有正本三份。

（以下无正文）

（以下无正文，此页为《广东普罗米修律师事务所关于贵州盘江精煤股份有限公

司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）

广东普罗米修律师事务所

负责人：经办律师：

杨逍黄战辉

纪金彪

日期 2016 年 10 月 10 日

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