贵州盘江精煤股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票
二次反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
2016 年 10 月
贵州盘江精煤股份有限公司 关于非公开发行 A 股股票二次反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会关于贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A 股股票的二次反馈意见
收悉。根据贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“盘江股份”、“申请人”、“本
公司”或“公司”）对本次非公开发行方案的修订，公司会同瑞银证券有限责任公
司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）、广东普罗米修律师事务所（以下简
称“申请人律师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，并对相关问题的
回复进行了修订，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与保荐机构尽职调查报告中
相同。
本回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
问题的答复 宋体
5-2-1
贵州盘江精煤股份有限公司 关于非公开发行 A 股股票二次反馈意见的回复（修订稿）
目 录
第一题 ............................................................................................................................................. 3
第二题 ............................................................................................................................................. 3
第三题 ............................................................................................................................................. 4
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贵州盘江精煤股份有限公司 关于非公开发行 A 股股票二次反馈意见的回复（修订稿）
第一题
申请人本次拟增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司（下称煤层
气公司），并取得其增资后 51%股权。（1）请申请人说明不新设同类型企业
而是增资方式取得控制权的原因，增资后申请人与大股东是否存在同业竞争的
情形；（2）煤层气公司的销售收入和原料采购主要来自上市公司，请申请人结
合上述情况说明本次收购煤层气公司估值采用收益法评估的合理性；（3）根据
申请人披露，煤层气公司目前仅生产电力和热水等产品，请申请人进一步说明
收购煤层气公司的必要性和合理性。
请保荐机构进行核查，并说明是否存在损害上市公司和中小股东利益的情
形。
回复：
因本次非公开发行股份募集资金用途变更，募集资金仅用于老屋基“上大压
小”低热值煤热电联产动力车间项目，不再涉及上述问题事项。
第二题
根据尽职调查报告所述，煤层气公司租用的国有土地使用权中有一宗属于
划拨用地，出租人未能提供有权部门准予出租的证明文件；此外，煤层气公司
存在尚未取得完备权属证书的土地使用权情形；相关自建房屋均未履行报建手
续及申领相关施工许可，存在被相关主管部门行政处罚的风险；未能提供有关
租赁房屋的所有权证书，存在出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风
险。
请申请人说明煤层气公司上述产权瑕疵的解决措施及有效性，对煤层气公
司未来生产经营及本次相关募投项目实施的影响，本次煤层气公司的评估结果
是否考虑了上述产权瑕疵的影响，是否存在损害上市公司中小股东利益的情
形。请保荐机构和申请人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。
回复：
因本次非公开发行股份募集资金用途变更，募集资金仅用于老屋基“上大压
小”低热值煤热电联产动力车间项目，不再涉及上述问题事项。
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第三题
请申请人落实德清恒智、德清汉智、德清沣智的私募投资基金备案登记手
续。请保荐机构核查。
回复：
一、德清恒智、德清汉智、德清沣智的私募投资基金备案登记手续办理情况
德清恒智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清恒智”）、德清汉智
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清汉智”）、德清沣智投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“德清沣智”）分别为本次非公开发行认购对象之 “建信
九智精选能源 1 号特定客户资产管理计划”、“建信九智精选能源 2 号特定客户
资产管理计划”、“建信九智精选能源 3 号特定客户资产管理计划”的委托人。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，
德清恒智、德清汉智、德清沣智，应当按照规定进行登记或备案。
截至目前，德清恒智已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备
案，备案编号为 SH5122;德清汉智已在中国证券投资基金业协会办理私募投资
基金备案，备案编号为 SH5026；德清沣智已在中国证券投资基金业协会办理私
募投资基金备案，备案编号为 SH5093。
二、保荐机构核查意见
经登录中国证券投资基金业协会网站进行查询、核查私募投资基金备案证
明等文件，保荐机构认为德清恒智、德清汉智、德清沣智已办理完成私募投资
基金备案。
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（本页无正文，为贵州盘江精煤股份有限公司《贵州盘江精煤股份有限公司关
于非公开发行 A 股股票反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页
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2016 年 10 月 10 日
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（本页无正文，为瑞银证券有限责任公司《贵州盘江精煤股份有限公司关于非
公开发行 A 股股票反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
保荐代表人：
杨艳萍 王欣宇
瑞银证券有限责任公司
2016 年 10 月 10 日
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（本页无正文，为广东普罗米修律师事务所《贵州盘江精煤股份有限公司关于
非公开发行 A 股股票反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
负责人：
杨逍
经办律师：
黄战辉 梁江洲
广东普罗米修律师事务所
2016 年 10 月 10 日
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